Interpretacja 0111-KDIB1-1.4014.13.2026.4.RH

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

31 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 stycznia 2026 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 marca 2026 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Sp. z o.o. w organizacji (Nabywca)

(…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Sp. z o.o. (Zbywca)

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

 

I. Przedmiot składanego wniosku.

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako zbywca (dalej: „Zbywca”) oraz A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jako nabywca (dalej: „Nabywca”; Zbywca i Nabywca dalej również łącznie jako „Zainteresowani” lub „Strony”) planują zawrzeć umowę sprzedaży nieruchomości, zlokalizowanej w C, położonej przy ul. (…), opisanej szczegółowo poniżej wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (w tym prawami i obowiązkami ze wskazanych tam umów) (dalej: „Transakcja”).

Przedmiotem niniejszego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych Transakcji na gruncie podatku od towarów i usług („VAT”), w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT oraz podatku od czynności cywilnoprawnych („PCC”).

 

II. Zarys działalności Zbywcy.

Zbywca jest spółką celową, której przeważającą działalnością - zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym - jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Zbywca jest - i będzie w momencie Transakcji - zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Zbywca nie jest przedsiębiorcą przesyłowym.

Obecnie Zbywca - w ramach prowadzonej działalności gospodarczej - świadczy usługi komercyjnego wynajmu Nieruchomości. Przedmiotowe usługi podlegają opodatkowaniu VAT według stawki podstawowej (zastosowania nie znajduje do nich stawka obniżona VAT lub zwolnienie z VAT). W związku z realizacją przyjętej strategii inwestycyjnej, Zbywca planuje sprzedaż Nieruchomości na rzecz Nabywcy.

 

Dodatkowo należy podkreślić, że:

   1) Nieruchomość nie jest u Zbywcy formalnie ani faktycznie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział;

   2) Zbywca nie prowadzi w stosunku do Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych ani nie sporządza dla niej odrębnego bilansu, niemniej, nie można wykluczyć, że na podstawie prowadzonych ksiąg możliwe byłoby przypisanie kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do Nieruchomości.

Zbywca nie zatrudnia pracowników. W celu prowadzenia swojej działalności korzysta ze wsparcia innych podmiotów zewnętrznych.

 

III. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

Przedmiotem Transakcji będą działki gruntu o numerach: 1, 2, 3 oraz 4, dla których Sąd Rejonowy w C, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze (…).

Dla celów wniosku działki o numerach: 1, 3 oraz 4 będą określane jako „Grunt 1”, natomiast działka nr 2 będzie określana jako „Grunt 2”. Grunt 1 oraz Grunt 2 będą łącznie zwane jako „Grunt”.

Zbywca jest właścicielem Gruntu.

Grunt 1 jest obecnie zabudowany budynkami w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz.U. z 2025 poz. 418 ze zm..; dalej: „Prawo Budowlane”), pełniącymi funkcje usługowo-handlowe oraz powierzchni zabudowy wynoszącej łącznie ok. (…) m² (dalej: „Budynki”), a indywidualnie:

1) ok. (…) m² (dalej: „Budynek A”), położony na Działce 4,

2) ok. (…) m² (dalej: „Budynek B”), położony na Działce 4,

3) ok. (…) m² (dalej: „Budynek C”), położony na Działkach 1 oraz 3.

Poza Budynkami, Grunt 1 jest zabudowany również innymi naniesieniami, w szczególności wymienionymi w tabeli poniżej. Stanowią one własność Zbywcy i w ocenie Zainteresowanych należy je uznać za budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego (dalej: „Budowle”).

Działka	Budowle
1	Tereny utwardzone (chodniki, drogi, miejsca postojowe) Zbiornik przeciwpożarowy Zbiornik retencyjny
3	- Tereny utwardzone (chodniki, drogi, miejsca postojowe)
2	brak
4	- Tereny utwardzone (chodniki, drogi, miejsca postojowe)

Zainteresowanych na Gruncie 2 nie znajdują się naniesienia, które stanowią budynki lub budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego. Na działce tej znajdują się tereny zielone. Grunt 2 znajduje się w całości na obszarze objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, oznaczonym jako „UU4A” - tereny usług (miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego obszaru części miasta C, uchwalony (…) r. uchwałą nr (…) Rady Miejskiej w C, zmieniony (…) r. uchwałą nr (…)).

Na Gruncie znajdują się również inne obiekty, które w ocenie Zainteresowanych nie stanowią budowli w rozumieniu Prawa Budowlanego, lecz stanowią urządzenia budowlane lub obiekty małej architektury, w szczególności przyłącza wody, przyłącze kanalizacyjne czy elektryczne znajdujące się na Działce 4. Na potrzeby wniosku, również te obiekty będą definiowane łącznie jako Budowle.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że w lub na Gruncie 1 mogą się znajdować instalacje (np. przyłącze gazu na Działce 1) będące w dniu Transakcji własnością podmiotów trzecich (np. przedsiębiorstw przesyłowych), z których część w świetle Prawa Budowlanego może być kwalifikowana jako budowle (dalej: „Instalacje”). Zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2025 r. poz. 1071; dalej: „Kodeks Cywilny”), Instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu i w określonych sytuacjach mogą należeć do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie Instalacje nie wejdą w skład Nieruchomości, nie będą przedmiotem planowanej Transakcji, nie będą uwzględnione w podstawie opodatkowania VAT w zw. z planowaną Transakcją ani nie zostaną wykazane na fakturze VAT dokumentującej dostawę przedmiotu Transakcji. Instalacje nie znajdują się w lub na Gruncie 2.

Grunt, Budynki, Budowle dalej określone będą również łącznie jako „Nieruchomość”.

Nieruchomość stanowi jedyne, główne aktywo Zbywcy oraz jego jedyne źródło przychodów.

IV. Historia Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

Działki składające się obecnie na Grunt zostały wydzielone z działek o numerach ewidencyjnych 5 oraz 6, których prawo własności Zbywca (działając wówczas pod nazwą D Sp. z o.o.) nabył od osoby fizycznej, na podstawie umowy sprzedaży z (…) r. sporządzonej w formie aktu notarialnego, Rep A nr (…). Zgodnie z ww. aktem notarialnym Zbywca nabył działki o numerach ewidencyjnych 5 oraz 6 jako niezabudowane w rozumieniu VAT, a ich dostawa na podstawie ww. umowy nie podlegała opodatkowaniu VAT (sprzedawca, będący osobą fizyczną, nie działał jako podatnik VAT w ramach tej transakcji).

Budynki oraz służące im Budowle zostały wybudowane przez Zbywcę, a następnie oddane do użytkowania w roku 2013 (Budynek A, Budynek B, służące im Budowle) oraz 2018 (Budynek C, służące mu Budowle). Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia VAT w związku z wydatkami poniesionymi na ww. prace. Powierzchnia Budynków była sukcesywnie wynajmowana kolejnym najemcom i przez nich zajmowana. Jednocześnie, najemcy bezpośrednio lub pośrednio korzystali (i dalej korzystają) również z Budowli. Wszystkie części Budynków składające się na powierzchnię przeznaczoną do wynajęcia zostały wydane najemcom więcej niż dwa lata od dnia złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Na moment składania wniosku ok. 100% powierzchni Budynków przeznaczonej do wynajęcia jest objęta umowami najmu.

Zbywca nie poniósł (ani na dzień Transakcji nie poniesie) wydatków na ulepszenie poszczególnych Budynków lub poszczególnych Budowli w rozumieniu art. 16g ust. 13 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „Ustawa o CIT”), których wartość byłaby większa lub równa 30% ich wartości początkowej, tj. każdego indywidualnego Budynku lub każdej indywidualnej Budowli. Zbywca wykazuje Budynki oraz Budowle jako jedną pozycję w ewidencji środków trwałych.

Nieruchomość nie była wykorzystywana do celów działalności zwolnionej z VAT przez Zbywcę.

 

V. Zakres Transakcji.

 

W ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

 1) prawo własności Gruntu oraz prawo własności Budynków, Budowli,

 2) prawo własności ruchomości stanowiących przynależności związane z Nieruchomością,

 3) autorskie i pokrewne prawa majątkowe wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości dotyczące Budynków,

 4) prawa wynikające z gwarancji budowlanych, w tym zabezpieczeń gwarancji budowlanych (kwoty zatrzymane jako zabezpieczenie gwarancji budowlanych itp.),

 5) prawo własności dokumentacji prawnej, technicznej i projektowej związanej z przenoszonymi w ramach Transakcji aktywami, będącą w posiadaniu Zbywcy, w tym w szczególności:

 a) dokumenty (fizyczne kopie) stanowiące materiały badania „due diligence” przeprowadzonego przez Nabywcę oraz doradców Nabywcy w związku z Transakcją,

 b) dokumentacja prawna dotycząca Nieruchomości - m.in. oryginały umów najmu oraz dokumentów instrumentów zabezpieczeń związanych z umowami najmu (w zależności od rodzaju zabezpieczenia, np. gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe, gwarancje spółki macierzystej, poręczenia, oświadczenia o poddaniu się egzekucji itp.),

 c) dokumentacja techniczna dotycząca Nieruchomości – w szczególności decyzje administracyjne dotyczące Nieruchomości lub procesu budowy, kopie korespondencji z organami dotyczącej Nieruchomości, dokumenty dotyczące odpowiednich projektów Budynków i Budowli, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn w Budynkach, instrukcje dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy w Budynkach oraz ich systemów przeciwpożarowych, dzienniki Budynków, oryginały świadectw charakterystyki energetycznej; oraz

 d) projekty i dokumenty związane z konserwacją Nieruchomości, w tym dokumentacja powykonawcza Budynków oraz rysunki powykonawcze wraz z specyfikacjami technicznymi, zatwierdzeniami technicznymi oraz dokumentacją techniczną dotyczącą prac wykończeniowych (w tym wszystkimi decyzjami administracyjnymi dotyczącymi procesu budowy),

 6) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu Nieruchomości, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa na podstawie art. 678 Kodeksu Cywilnego,

 7) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, w odniesieniu do których okres najmu nie rozpoczął się i przedmiot umowy najmu nie został wydany najemcy przed datą przeprowadzenia Transakcji, wobec których art. 678 Kodeksu Cywilnego nie znajduje zastosowania,

 8) prawa wynikające z instrumentów zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców z tytułu umów najmu Nieruchomości (tj. depozyty najemców oraz wszelkie inne zabezpieczenia dostarczone przez najemców, takie jak np. gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe, gwarancje spółki macierzystej, poręczenia, oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w zakresie, w jakim uprawnienie Nabywcy do skorzystania z tych zabezpieczeń nie przechodzi z mocy prawa (np. uprawnienie do żądania nadania tytułowi egzekucyjnemu - oświadczeniu o poddaniu się egzekucji - klauzuli wykonalności wynikać będzie wprost z art. 788 Kodeksu postępowania cywilnego),

 9) prawa wynikające z gwarancji budowlanych, w tym zabezpieczeń gwarancji budowlanych (gwarancje bankowe, kwoty zatrzymane jako zabezpieczenie gwarancji budowlanych itp.),

10) pozwolenia związane z Nieruchomością, w szczególności pozwolenia na budowę, decyzje wodnoprawne, środowiskowe itp.,

11) profil w mediach społecznościowych oraz umowa dzierżawy domeny internetowej (Zbywca pełni rolę dzierżawcy).

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych elementów w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

W ramach Transakcji nie dojdzie natomiast do przeniesienia na Nabywcę innych elementów, w szczególności:

 1) praw i obowiązków z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania budowy Budynków i Budowli,

 2) praw i obowiązków z umowy o zarządzanie Nieruchomością,

 3) praw i obowiązków wynikających z umów w zakresie ubezpieczenia Nieruchomości,

 4) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg),

 5) dokumentacji prawnej i księgowej innej niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy (poza dokumentami, które zostały udostępnione Nabywcy w ramach procesu due diligence),

 6) praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank,

 7) praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji),

 8) środków pieniężnych innych niż depozyty najemców oraz zabezpieczenia gwarancji budowlanych, o których mowa w opisie zakresu Transakcji,

 9) know-how Zbywcy (poza informacjami udostępnionymi w ramach procesu „due diligence”),

10) firmy Zbywcy,

11) innej dokumentacji handlowej czy korporacyjnej związanej z przedsiębiorstwem Zbywcy, poza dokumentacją związaną z Nieruchomością, o której mowa w opisie zakresu Transakcji,

12) należności gospodarczych (innych niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowych Zbywcy (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym).

Zbywca nie zatrudnia pracowników, zatem w ramach Transakcji nie dojdzie również do ich przeniesienia, w szczególności przejścia zakładu pracy Zbywcy na Nabywcę.

W odniesieniu do umów takich jak umowy serwisowe, umowy na dostawę mediów, wszystkie umowy związane z bieżącym utrzymaniem i funkcjonowaniem Nieruchomości, intencją Stron nie jest przeniesienie praw i obowiązków z nich wynikających w ramach Transakcji – co do zasady planowane jest ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo wypowiedzenie tych umów. Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji gospodarczej lub prawnej, prawa i obowiązki wynikające z poszczególnych umów mogą zostać przeniesione na Nabywcę lub Nabywca może zawrzeć nowe umowy z tymi samymi usługodawcami. Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z powyższych umów, które nie zostaną przez Zbywcę rozwiązane – na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/Zbywcą, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami – jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę.

Nie jest również wykluczone, że po Transakcji Nabywca zawrze nową umowę o zarządzanie Nieruchomością z tym samym podmiotem, który świadczył usługi zarządzania na rzecz Zbywcy.

Nie można również wykluczyć, że Nabywca zawrze nowe umowy finansowania (na potrzeby sfinansowania nabycia przedmiotu Transakcji) z tym samym podmiotem, który udzielił Zbywcy finansowania (na potrzeby wybudowania Budynków wraz z infrastrukturą, w tym Budowlami).

 

VI. Zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji.

Nabywca na moment składania wniosku jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Nabywca został utworzony na podstawie aktu notarialnego z (…) r., Rep A nr (…).

Nabywca nie jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny na moment składania wniosku, ale będzie zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w momencie dokonania Transakcji.

Celem działalności Nabywcy jest nabycie Nieruchomości i późniejsze prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na komercyjnym wynajmie powierzchni Nieruchomości. Powyższa działalność będzie działalnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Działalność ta będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o strategię grupy kapitałowej, do której należy Nabywca. Po Transakcji, Nabywca nie będzie wykorzystywał przedmiotu Transakcji do celów działalności zwolnionej z opodatkowania VAT.

Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca będzie musiał zawrzeć własne umowy z dostawcami usług, w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management), przy czym w zależności od sytuacji, o której mowa powyżej, niektóre z umów mogą zostać przeniesione, jak również nie jest również wykluczone, że po Transakcji Nabywca zawrze nową umowę o zarządzanie Nieruchomością z tym samym podmiotem, który świadczył usługi zarządzania na rzecz Zbywcy.

Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Nabywcy - tj. wynajmem Nieruchomości dla celów komercyjnych.

 

VII. Inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

Zainteresowani zakładają, że zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży Nieruchomości) nastąpi w 2026 r.

Nabywca i Zbywca nie są i w momencie Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.

W zakresie, w jakim dokonywana w ramach Transakcji dostawa Nieruchomości podlegać będzie zwolnieniu od VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, Zbywca i Nabywca złożą zgodne oświadczenia zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 w zw. z ust. 11 Ustawy o VAT, o rezygnacji z tego zwolnienia i wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości.

W umowie sprzedaży Nieruchomości Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów „due diligence” (zgodnie ze standardową praktyką rynkową w ramach transakcji tego rodzaju).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Zbywcy lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Zbywca jest stroną (zgodnie ze standardową praktyką rynkową w ramach transakcji tego rodzaju).

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 16 marca 2026 r. na zadane w wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:

W odniesieniu do każdej z Budowli znajdujących się na działkach nr 1, 3 oraz 4 pomiędzy ich pierwszym zajęciem (używaniem) a planowaną sprzedażą upłynie okres dłuższy niż 2 lata. Zostały one wybudowane i oddane do użytkowano odpowiednio w roku 2013 (Budynek A, Budynek B, służące im Budowle) oraz 2018 (Budynek C, służące mu Budowle).

Na działce nr 2 nie znajdują się obiekty małej architektury.

Częściami składowymi poszczególnych działek wchodzących w skład Gruntu, oprócz Budynku, są:

- Działka nr 1 - Tereny utwardzone (chodniki, drogi, miejsca postojowe), zbiornik przeciwpożarowy, zbiornik retencyjny,

- Działka nr 3 - Tereny utwardzone (chodniki, drogi, miejsca postojowe),

- Działka nr 4 - Tereny utwardzone (chodniki, drogi, miejsca postojowe).

Z Budynkiem fizycznie połączone jest znajdujące się na działce nr 1 oraz na działce 4 przyłącze gazu należące do przedsiębiorstwa przesyłowego (w tym miejscu Spółka pragnie doprecyzować opis zdarzenia przyszłego we wniosku, w którym pierwotnie wskazano, że przyłącze to znajduje się tylko na działce 1). Przyłącze to zgodnie z art. 49 Kodeksu Cywilnego nie jest częścią składową nieruchomości.

Na działkach będących przedmiotem sprzedaży nie znajdują się elementy infrastruktury nie stanowiące własności ani Zbywcy ani przedsiębiorstw przesyłowych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w okolicznościach opisanego zdarzenia przyszłego, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC, tj. Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty PCC w związku z nabyciem Nieruchomości?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

 

Państwa zdaniem:

   1) w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia od opodatkowania VAT i dokonania wyboru opodatkowania VAT dostawy Nieruchomości w części obejmującej dostawę Budynków, Budowli wraz z prawem własności Gruntu 1, na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT,

   2) dostawa Gruntu 2 będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako dostawa terenu budowlanego, nieobjęta zwolnieniem z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT,

         - planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest m.in. umowa sprzedaży.

Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Niemniej, na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

 

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a ustawy o PCC. Transakcja będzie opodatkowana VAT, i w związku:

   1) z dokonaniem przez Strony wyboru opodatkowania VAT dostawy Nieruchomości w części obejmującej dostawę Budynków, Budowli oraz Gruntu 1, na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, oraz

   2) z tym, że dostawa Gruntu 2 będzie podlegała opodatkowaniu VAT

        - dostawa Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnień od VAT - co wykazano w uzasadnieniu Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1, 2 i 3.

Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.
Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży nieruchomości zabudowanych nr 1, 3 i 4 (dalej jako Grunt 1) oraz nieruchomości niezabudowanej 2 (dalej jako Grunt 2). Wskazali Państwo, że Grunt 1 jest obecnie zabudowany budynkami oraz budowlami w rozumieniu Prawa Budowlanego, natomiast na Gruncie 2 nie znajdują się naniesienia, które stanowią budynki, budowle lub obiekty małej architektury w rozumieniu Prawa Budowlanego. Na działce tej znajdują się tereny zielone.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.98.2026.3.AB w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

    - planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

    - planowana dostawa Budynków i Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług;

    - w sytuacji gdy strony transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy dla dostawy Budynków i Budowli korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dostawa Nieruchomości będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług;

    - dostawa Gruntu 1, na którym posadowione są Budynki i Budowle również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

    - dostawa obiektów małej architektury posadowionych na Działkach będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

    - dostawa działki nr 2 (Grunt 2), objętej miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego nie będzie korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 oraz art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług, będzie więc opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia w części, w której prawo to będzie im przysługiwało), to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji po stronie Kupującego nie powstanie zobowiązanie w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: 0111-KDIB3-1.4012.98.2026.3.AB.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A sp. z o.o. w organizacji (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.