Interpretacja 0111-KDIB1-1.4014.22.2026.3.SG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dot. m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 marca 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 I.      Zainteresowany będący stroną postępowania:

-     A. Sp. z o.o.

II.       Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

-     B. Sp. z o.o. (poprzednio: C. Sp. z o.o.)

(…)

-     D. Sp. z o.o.

(…)

-     E. Sp. z o.o.

(...)

Opis zdarzenia przyszłego

Planowany Podział.

Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: „ Zainteresowany 1), A. sp. z o.o. (dalej również jako: „Spółka Dzielona”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym. Wspólnikami Spółki Dzielonej są E. sp. z o.o. i D. sp. z o.o. (dalej: „Wspólnicy Spółki Dzielonej”). Wspólnicy Spółki Dzielonej są polskimi rezydentami podatkowymi.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest prowadzenie działalności inwestycyjnej związanej ze wznoszeniem budynków, ich komercjalizacją i zarządzaniem nieruchomościami. Zainteresowany 1 prowadzi działania mające na celu wybudowanie i przystosowanie takich nieruchomości do dalszego wynajmu. Zainteresowany 1 prowadzi prace związane z budową kompleksu składającego się z budynków usługowych, w tym biurowych oraz budynków mieszkalnych z usługami na parterze (z zastrzeżeniem, że działki przeznaczone na część projektu, na której planowane jest wzniesienie budynków z mieszkaniami na sprzedaż, mogą zostać sprzedane przez Spółkę Dzieloną innemu podmiotowi realizującemu tę część przedsięwzięcia inwestycyjnego; nie jest wykluczone, że w przyszłości powstaną też budynki z mieszkaniami/lokalami przeznaczonymi na wynajem (dalej: „Inwestycja”). Kompleks jest realizowany na działkach położonych w (…) u zbiegu ulic (…).

Z uwagi na skalę, złożoność Inwestycji i jej różnorodne funkcje, została ona podzielona na różne etapy, w ramach których realizowane są różne przedsięwzięcia, przy czym każdy ze zrealizowanych etapów Inwestycji może po zakończeniu realizacji stanowić samodzielny przedmiot obrotu. W pierwszym etapie została już zrealizowana inwestycja polegająca na budowie budynku biurowo-usługowego zlokalizowanego w okolicach ulic (…), wraz z garażem podziemnym, drogami wewnętrznymi oraz niezbędną infrastrukturą techniczną (dalej: „Inwestycja Budynek B”).

Na moment składania wniosku, na podstawie Decyzji Prezydenta (…) z (…) 2025 r., zatwierdzającej projekt architektoniczny i udzielającej pozwolenia na budowę budynku biurowego A1 z garażem podziemnym („Budynek A1”) oraz budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami, garażem podziemnym (budynek A2) oraz drogą wewnętrzną wraz z zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą techniczną, które służyć będą obu budynkom („Pozwolenie na Budowę”), Spółka Dzielona prowadzi prace deweloperskie dotyczące inwestycji Budynek A1 w postaci robót ziemnych oraz realizacji elementów konstrukcyjnych podziemnej części budynku („Inwestycja Budynek A1”). (…) stycznia 2026 r. do (…) został złożony wniosek o przeniesienie Pozwolenia na Budowę w części dotyczącej budynku A2.

Od samego początku procesu inwestycyjnego, Zainteresowany 1 traktuje Inwestycję Budynek A1 jako odrębną działalność od pozostałych przedsięwzięć deweloperskich Zainteresowanego 1. Spowodowane jest to odmienną specyfiką działalności związanej z Inwestycją Budynek A1, polegającą w szczególności na:

·      odrębności architektonicznej Inwestycji Budynek A1, w tym samodzielnej części projektu architektonicznego zatwierdzonego na podstawie pozwolenia na budowę;

·      odrębnych budżetach;

·      odrębnym Pozwoleniu na Budowę;

·      innych planowanych terminach realizacji Inwestycji Budynek A1 i pozostałych etapów Inwestycji;

·      odrębności procesu komercjalizacji Inwestycji Budynek A1 i pozostałych etapów Inwestycji;

·      różnej wartości Inwestycji Budynek A1 i pozostałych etapów Inwestycji, a tym samym innej wysokości przypisanego finansowania;

·      odrębnych źródłach finansowania;

·      różnych planach biznesowych związanych z Inwestycją Budynek A1 (ten etap Inwestycji, jak i inne etapy, które były/będą realizowane, może po zakończeniu realizacji stanowić samodzielny przedmiot obrotu).

Zainteresowany 1 planuje prawne wyodrębnienie działalności związanej z Inwestycją Budynek A1 (budowa i późniejsza komercjalizacja budynku) od pozostałych przedsięwzięć deweloperskich realizowanych przez Zainteresowanego 1 w ramach Inwestycji (realizacja budowy kolejnych budynków oraz ich wynajem lub sprzedaż). W konsekwencji, planowany jest podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie i przeniesienie Inwestycji Budynek A1 (wraz ze związanymi z nią składnikami majątkowymi) (dalej: „Podział”) do istniejącej Spółki Przejmującej.

Powyższe zamierzenie jest spójne z dotychczasową strategią Spółki Dzielonej. W przeszłości Spółka Dzielona w związku z realizacją innego przedsięwzięcia – Inwestycji Budynek B wyodrębniła go w swojej strukturze jako segment działalności nazwany „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa Projekt B” (nazwa skrócona: „ZCP Projekt B”) (…) listopada 2023 r. ZCP Projekt B i związana z nim działalność została następnie przeniesiona do spółki przejmującej w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie, stosownie do postanowienia Sądu Rejonowego (…), (…), z (…) lipca 2025 r.

Analogiczne działania są planowane w stosunku do Inwestycji Budynek A1.

Nie jest wykluczone, że poza dokonanym już wydzieleniem Inwestycji Budynek B, oraz planowanym wydzieleniem Inwestycji Budynek A1, ze Spółki Dzielonej będą wydzielane w przyszłości kolejne przedsięwzięcia (kolejne działalności) związane ze wznoszeniem kolejnych budynków w ramach dalszych podziałów przez wydzielenie.

W konsekwencji Podziału, Spółka Przejmująca będzie zajmowała się kontynuacją realizacji działalności związanej z Inwestycją Budynek A1. W przypadku Spółki Dzielonej, po jej stronie pozostanie działalność dotycząca pozostałych po Podziale elementów Inwestycji, w tym przygotowywanie oraz realizacja budowy kolejnych budynków (usługowych/mieszkalnych) oraz ich wynajem lub sprzedaż („Działalność Pozostała”).

Zainteresowany 1 pragnie zaznaczyć, że udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez Wspólników Spółki Dzielonej w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Wspólnicy Spółki Dzielonej są wspólnikami w Spółce Przejmującej i będą nimi na moment Podziału oraz przyjęta przez Wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Podział Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („k.s.h.”) przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej. Jednocześnie, w wyniku Podziału, część przedsiębiorstwa pozostanie w Spółce Dzielonej.

Należy podkreślić, że planowany Podział i przeniesienie Inwestycji Budynek A1 ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej będzie skutkować podwyższeniem kapitału zakładowego i ew. kapitału zapasowego Spółki Przejmującej oraz odpowiednim obniżeniem kapitałów własnych Spółki Dzielonej. W ramach Podziału nie jest przewidziane wniesienie żadnych dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h.

W toku realizacji Inwestycji Budynek A1, w oparciu i zgodnie z Uchwałą nr (…) Rady Miasta (…) z (…) lipca 2024 r. w sprawie przyjęcia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, obejmującego m.in. teren Inwestycji Budynek A1, Spółka Dzielona uzyskała (…) sierpnia 2025 r. Decyzję Prezydenta (…) zatwierdzającą podział nieruchomości uregulowanej w księdze wieczystej nr (…), stanowiącej działkę ewidencyjną nr 1 z obrębu (…), na następujące działki: nr 2 o pow. (…) ha, nr 3 o pow. (…), nr 4 o pow. (…) ha. Inwestycja Budynek A1 będzie zlokalizowana na działce nr 4. Powyższe działki mogą podlegać dalszym podziałom geodezyjnym lub ewentualnym wywłaszczeniom bądź przejściem na własność gminy lub Skarbu Państwa z mocy prawa.

W wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej (kontynuacja wartości podatkowych). Dodatkowo, w Spółce Przejmującej całość przejętego majątku będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wartość przenoszonych składników majątkowych w wyniku Podziału określona w stosownej uchwale w sprawie podziału przez wydzielenie, nie będzie niższa od wartości rynkowej. Ponadto, cena (wartość) emisyjna udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych Wspólnikom Spółki Dzielonej w planie Podziału, będzie odpowiadać wartości rynkowej wskazanej w planie Podziału.

Spółka Dzielona planuje w drugim kwartale 2026 r. dokonanie formalnego wydzielenia Inwestycji Budynek A1 w ramach Spółki Dzielonej, w szczególności zostaną dokonane następujące działania:

i.    podjęcie uchwały zarządu Spółki Dzielonej o wydzieleniu Inwestycji Budynek A1 jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, z dwoma dyrektorami zarządzającymi, każdy z ramienia Wspólników Spółki Dzielonej (pełniącymi również funkcję członków zarządu Spółki Dzielonej), oraz określającej przedmiot działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

ii.   przyjęcie odrębnego regulaminu organizacyjnego uwzględniającego wewnętrzną samodzielność finansową, organizacyjną i funkcjonalną, w tym określającego podstawy działania, zadania, zasady kierowania oraz

iii.  przyjęcie własnej polityki rachunkowości.

Prowadzona ewidencja składników majątkowych umożliwi identyfikację majątku należącego do działalności związanej z Inwestycją Budynek A1 na potrzeby Podziału. W szczególności, system księgowy używany przez Spółkę Dzieloną da możliwość zidentyfikowania i alokacji należności, zobowiązań oraz wszelkich przychodów i kosztów związanych z działalnością Inwestycji Budynek A1.

Przypisanie do Inwestycji Budynek A1 niektórych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań będzie możliwe na skutek zastosowania odpowiednich kluczy alokacji względem danych księgowych w tym również, w przypadku niektórych dostawców usług, na podstawie uzyskanych osobno faktur dotyczących działalności związanej z Inwestycją Budynek A1 i Działalności Pozostałej Spółki Dzielonej.

Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą na moment Podziału czynnymi podatnikami VAT.

Przedmiot przeniesienia w ramach Podziału.

W ramach planowanego Podziału, przedmiotem wydzielenia w Spółce Dzielonej będzie zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań w zakresie działalności związanej z Inwestycją Budynek A1 (dalej: „Działalność Przenoszona”). Przeniesieniu do Spółki Przejmującej będą podlegały składniki związane z Inwestycją Budynek A1, takie jak:

1.  Prawo użytkowania wieczystego działki nr 4 (dalej: „Działka”) powstałej z podziału działki nr 1 z obrębu (…), księga wieczysta nr (…). Na Działce (tzw. kwartał A1) rozpoczęto realizację części podziemnej budynku (wykonywane są ściany szczelinowe). Na Działce nie znajdują się żadne sieci doprowadzające media. Prace budowlane będą kontynuowane przez Spółkę Przejmującą po zakończeniu procesu Podziału i przeniesieniu na Spółkę Przejmującą niezbędnych pozwoleń.

Jeśli realizacja Inwestycji Budynek A1 wymagała będzie czasowego udostępnienia Spółce Przejmującej dostępu do innych działek Spółki Dzielonej, Spółka Dzielona zapewni Spółce Przejmującej prawo do korzystania z tych nieruchomości, w tym do korzystania na cele budowlane, bądź obie spółki ustanowią na swoją rzecz wzajemnie służebności;

2.  Prawa i obowiązki wynikające między innymi z:

a.  umowy o wykonanie prac projektowych, zawartej z F. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w związku z inwestycją polegającą na budowie Budynku A1;

b.  umów z wykonawcami dotyczących realizacji Inwestycji Budynek A1;

c.   umowy o świadczenie usług nadzoru inwestorskiego w zakresie, w jakim dotyczy to Inwestycji Budynek A1;

d.  umowy o zarządzanie Inwestycją Budynek A1 ((…));

e.  umów pożyczek, w tym zobowiązania do zwrotu pożyczek, finansujących Inwestycję Budynek A1;

f.    umów o prowadzenie rachunków bankowych (złotówkowy i walutowy), dedykowanych i przyporządkowanych do Inwestycji Budynek A1 wraz ze środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych rachunkach;

g.  umowy przyłączeniowej przyłącza energetycznego;

h.  umowy na realizację ścian szczelinowych;

3.  Decyzje administracyjne, takie jak np. decyzja o pozwoleniu na budowę, która zostanie przeniesiona w części dotyczącej Inwestycji Budynek A1. Aktualnie pozwolenie na budowę obejmuje budowę zarówno Budynku A1 jak i budynku A2. Zainteresowany 1 złożył już do Prezydenta (…) wniosek o przeniesienie pozwolenia na budowę w części dotyczącej budynku A2, dzięki czemu pozwolenie na budowę dla Inwestycji Budynek A1 będzie docelowo obejmować tylko ten budynek;

4.  Prawa autorskie do wykonanego projektu architektonicznego budynku, roszczenia wynikające z umowy o wykonanie prac projektowych, zawartej z F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz pełna dokumentacja – w części, w jakiej umowa zostanie zrealizowana do momentu Podziału;

5.  Prawa i obowiązki wynikające z umów najmu budynku w Inwestycji Budynek A1, o ile na moment Podziału taka umowa lub umowy zostaną zawarte przez Spółkę Dzieloną. Na moment złożenia wniosku, Spółka Dzielona podpisała list intencyjny z przyszłym kluczowym najemcą budynku w Inwestycji Budynek A1, na obszar powierzchni stanowiący ponad 36% powierzchni użytkowej budynku. Ten list intencyjny zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą wraz z pozostałymi elementami Inwestycji Budynek A1;

6.  Prawa i obowiązki oraz należności wynikające z umowy na dzierżawę powierzchni reklamowej na Działce;

7.  Bieżące zobowiązania związane z Inwestycją Budynek A1, wynikające m.in. z ww. umów;

8.  Umowa o obsługę księgową, w części dotyczącej obsługi Inwestycji Budynek A1, zgodnie z poniższym wyjaśnieniem.

Umowa wskazana w pkt 2 lit. h. powyżej, dotyczy łącznie Inwestycji Budynek A1 oraz budynku A2. Stąd, po przeniesieniu tej umowy do Spółki Przejmującej, Spółka Przejmującą będzie refakturować część kosztów wynikających z tej umowy na spółkę, która będzie właścicielem gruntu, na którym powstaje budynek A2 i która będzie zajmowała się realizacją inwestycji związanej z budynkiem A2 (będzie to spółka G. sp. z o.o.). Podobny mechanizm (refaktury kosztów) może znaleźć zastosowanie do ewentualnych innych umów, w zakresie w jakim dotyczyłyby prac dotyczących Budynku A1 oraz budynku A2.

Obecnie, w Spółce Dzielonej zawarte są dwie umowy o świadczenie usług księgowych – umowa dotycząca działalności dotyczącej Inwestycji Budynek A1 oraz umowa dotycząca pozostałej części działalności Spółki Dzielonej. Umowa dotycząca działalności w ramach Inwestycji Budynek A1 zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej jako element składników przenoszonej działalności. Prawdopodobne jest, że umowa ta zostanie odpowiednio aneksowana i dostosowana. Jeśli na moment Podziału Spółka Przejmująca będzie podsiadała własną umowę na obsługę księgową, jest prawdopodobne, że umowa ta zostanie rozwiązana (zastąpi ją przejęta umowa o świadczenie usług księgowych dla Działalności Przenoszonej).

Możliwe jest, że część praw i obowiązków z ww. umów nie zostanie przeniesiona w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą jeśli np. wystąpią ograniczenia natury prawnej, jak brak zgody drugiej strony umowy na przeniesienie praw i obowiązków z umowy. W takim jednak wypadku, Spółka Dzielona podejmie odpowiednie działania, w tym zawarcie dodatkowych umów w celu realizacji Inwestycji Budynek A1.

Ponadto, istnieją umowy, zawarte przez Spółkę Dzieloną, które dotyczą całej Inwestycji (całego terenu), a które to umowy ze względu na ograniczenia natury prawnej (w tym administracyjne) nie mogą zostać przeniesione ani zawarte osobno w odniesieniu wyłącznie do Inwestycji Budynek A1. W przypadku takich umów, skutki prawne ich realizacji będą dotyczyły odpowiednio działalności związanej z Inwestycją Budynek A1, a ponoszone koszty, ze względu na ich wykonywanie przez Spółkę Dzieloną, zostaną przypisane do Przenoszonej Działalności odpowiednim kluczem podobnie jak są przypisywane te i inne koszty obecnie do wyodrębnionej w ramach Spółki Dzielonej działalności związanej z Inwestycją Budynek A1. Spółka Przejmująca będzie miała zapewniony dostęp do usług na podstawie tych umów.

Wyodrębnienie Działalności Przenoszonej.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Przejawem wyodrębnienia organizacyjnego Działalności Przenoszonej w Spółce Dzielonej są przede wszystkim odpowiednio przyporządkowane aktywa i zobowiązania pozwalające na prowadzenie wyżej opisanego przedsięwzięcia i odpowiednio przyporządkowane umowy, które służą realizacji Inwestycji Budynek A1.

W drugim kwartale 2026 r. Inwestycja Budynek A1 zostanie formalnie wyodrębniona w Spółce Dzielonej w drodze uchwały zarządu. W dokumentach związanych z wyodrębnieniem, nastąpi alokacja ww. elementów do Inwestycji Budynek A1 poprzez odpowiednie przyporządkowanie:

·      majątku w ramach Inwestycji Budynek A1, w tym prawa użytkowania wieczystego Działki;

·      umów dotyczących realizacji Inwestycji Budynek A1, odrębnych od umów związanych z pozostałymi etapami Inwestycji realizowanej przez Spółkę Dzieloną w ramach pozostałej działalności deweloperskiej, w tym umowy o wykonanie prac projektowych zawartej z F. sp. z o.o. oraz pełna dokumentacja – w części, w jakiej umowa zostanie zrealizowana do momentu Podziału;

·      decyzji koniecznych do realizacji Inwestycji Budynek A1 zgodnie z pozwoleniem na budowę (w części odpowiadającej Inwestycji Budynek A1);

·      umów najmu dotyczących Inwestycji Budynek A1, o ile na moment Podziału taka umowa lub umowy zostaną zawarte przez Spółkę Dzieloną. Na moment złożenia Wniosku, Spółka Dzielona podpisała list intencyjny z przyszłym kluczowym najemcą budynku, na obszar powierzchni stanowiący ponad 36% powierzchni użytkowej Budynku A1, który będzie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału;

·      umowy najmu (dzierżawy) powierzchni reklamowej na Działce;

·      umów pożyczek dotyczących finansowania Inwestycji Budynek A1;

·      zobowiązań związanych z Inwestycją Budynek A1, wynikających m.in. z ww. umów;

·      umowy o obsługę księgową;

·      nazwy dla wyodrębnionej części i Inwestycji Budynek A1.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Wyodrębnienie funkcjonalne Inwestycji Budynek A1 przejawia się w tym, że składające się na tę działalność składniki majątkowe oraz zobowiązania, jak np.:

·      Działka;

·      prace budowlane w toku dotyczące Inwestycji Budynek A1 i związane ze wznoszonym budynkiem w ramach Inwestycji Budynek A1;

·      prawa i obowiązki z umów na projekt architektoniczny, zarządzanie oraz finansowanie Inwestycji Budynek A1;

·      zasoby osobowe dedykowane do zarządzania realizacją Inwestycji Budynek A1 (dyrektorzy zarządzający)

- są powiązane poprzez cel, jakiemu służą. Celem tym jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie wybudowania budynku usługowego i czerpania z tego tytułu pożytków z najmu komercyjnego lub sprzedaży budynku w przyszłości.

Cele te różnią się od zasadniczego celu, który jest realizowany przez zespół składników, który pozostanie w Spółce Dzielonej, a który służył będzie odrębnej Działalności Pozostałej i prac związanych z budową i komercjalizacją pozostałych budynków w ramach Inwestycji. W ramach Podziału dojdzie więc do przeniesienia działalności, która już obecnie jest i na moment podziału będzie odrębna od pozostałej działalności deweloperskiej Spółki Dzielonej, pełni odrębne funkcje i realizuje odrębne cele (budowa i komercyjne wykorzystanie Budynku A1).

Bezpośrednio po Podziale, Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątku (wchodzące w skład Działalności Przenoszonej). Kontynuacja ta będzie możliwa dzięki kompleksowemu charakterowi Inwestycji Budynek A1, w skład której będą wchodzić w szczególności pozwolenie na budowę, prace budowlane w toku, środki finansowe i umowy finansujące działalność czy umowa o zarządzanie Inwestycją Budynek A1.

Co do zasady, bezpośrednio po Podziale nie będzie więc konieczne podjęcie dodatkowych działań niezbędnych do prowadzenia i kontynuowania działalności. W przypadku tych umów lub składników majątku, które pomocniczo służyły działalności związanej z Inwestycją Budynek A1 oraz jednocześnie innej działalności Spółki Dzielonej (obsłudze pozostałych etapów Inwestycji) – w przypadku pozostawienia ww. usług lub składników majątku w Spółce Dzielonej, Spółka Przejmująca zapewni we własnym zakresie kontynuację pomocniczych usług/korzystanie z określonych składników majątku na podstawie odrębnych umów zawartych przez Spółkę Przejmującą ze Spółką Dzieloną, bądź też zawartych przez Spółkę Przejmującą z zewnętrznymi dostawcami lub przy wykorzystaniu własnych zasobów Spółki Przejmującej. Usługi te, jako pomocnicze, nie będą jednak decydować o możliwości realizacji działalności w ramach Inwestycji Budynek A1 lecz jedynie będą wspomagać funkcjonowanie w ramach niezależnego podmiotu gospodarczego.

Wyodrębnienie finansowe.

Jeśli chodzi o wyodrębnienie finansowe, w drugim kwartale 2026 r., w systemie księgowym Spółki Dzielonej, nastąpi wyodrębnienie działalności związanej z Inwestycją Budynek A1. Zmiana pozwoli na pełne ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych związanych z Inwestycją Budynek A1. W ramach systemu księgowego Spółki Dzielonej, prowadzona będzie szczegółowa ewidencja zdarzeń gospodarczych, pozwalająca na wyodrębnienie wszystkich pozycji bilansowych przypisanych do Inwestycji Budynek A1. W związku z powyższym, dla potrzeb Podziału, możliwe będzie sporządzenie odrębnych bilansu oraz rachunku zysków i strat ilustrujących od strony finansowej Działalności Przenoszonej i Działalności Pozostałej.

Prowadzona ewidencja składników majątkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem będzie umożliwiać identyfikację majątku należącego do Inwestycji Budynek A1 na potrzeby Podziału. W szczególności, system księgowy będzie zapewniał możliwość zidentyfikowania i alokacji należności, zobowiązań oraz wszelkich przychodów i kosztów związanych z Inwestycją Budynek A1. Przypisanie do Inwestycji Budynek A1 przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań będzie możliwe na skutek zastosowania odpowiednich kluczy alokacji względem danych księgowych, w tym również, w przypadku niektórych dostawców usług, na podstawie uzyskanych osobno faktur dotyczących Działalności Przenoszonej i Działalności Pozostałej.

Możliwe będzie przygotowanie dla celów zarządczych wyniku finansowego, sprawozdań finansowych, czy też innych kluczowych wskaźników finansowych, a także bilansu aktywów oraz pasywów dotyczących Inwestycji Budynek A1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi właśnie w oparciu o taki bilans sporządzony na potrzeby Podziału.

Inwestycja Budynek A1 ma również przyporządkowane dwa własne rachunki bankowe służące do rozliczeń transakcji przeprowadzanych w ramach tej części działalności. Dedykowane rachunki bankowe w PLN i EUR będą przeniesione w ramach Podziału wraz ze środkami na tych rachunkach dedykowanych działalności Inwestycji Budynek A1. Inwestycja Budynek A1 posiada odrębny budżet od pozostałej działalności w Spółce Dzielonej.

Majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale.

Na skutek planowanego Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z pozostałymi etapami Inwestycji realizowanymi przez Spółkę Dzieloną, w zakresie Działalności Pozostałej, na który będą się składać m.in:

1.  Prawo użytkowania wieczystego działek nr 5, 6, 7, 8, u zbiegu ulic (…) w (…), powstałych z podziału działki (...), (…), księga wieczysta (...), (…), (…), (…), (będące również przedmiotem postępowań w zakresie dalszych podziałów geodezyjnych) oraz prawo użytkowania wieczystego działki nr (...), położonej w okolicach ul. (…) w (…), obręb (…), księga wieczysta (…);

2.  Inny majątek rzeczowy Spółki Dzielonej związany z pozostałymi etapami Inwestycji, obejmujący m.in.:

a.  budynek o funkcji usługowej, w którym Spółka Dzielona prowadzi aktualnie prace zabezpieczające, zlokalizowany na działce 6;

b.  zaplecze budowlane, w tym wykorzystywane na podstawie umów z podmiotami trzecimi (kontenery, ogrodzenia terenu budowy, utwardzenie terenu budowy);

c.   elementy konstrukcji zadaszenia, pozostałe po rozbiórce budynku, do zagospodarowania w Inwestycji;

d.  przyłącza tymczasowe dla potrzeb placu budowy;

3.  Prawa i obowiązki z umów powiązanych z aktywnością deweloperską i przygotowaniem działek pod budowę pozostałych budynków wznoszonych w ramach Inwestycji, w tym:

a.  udokumentowana wiedza dotycząca prac w toku/prac przygotowawczych dotyczących kolejnych etapów Inwestycji m.in. w postaci korespondencji mailowej, raportów merytorycznych, notatek ze spotkań z projektantami czy inżynierami;

b.  umowy o obsługę prawną;

c.   umowy o wykonanie map dla celów projektowych;

d.  umowy o świadczenie usług ochrony i monitoringu;

e.  umów o zarządzanie ((…)) w zakresie pozostałych projektów realizowanych przez Spółkę Dzieloną (tj. budynek biurowy, budynek usługowy, budynki z mieszkaniami na sprzedaż);

f.    umowy o wykonanie przebudowy sieci;

g.  umowy najmu biura na cele prowadzenia działalności gospodarczej;

h.  umowy pożyczek niedotyczące Inwestycji Budynek A1;

4.  Prawa i obowiązki wynikające z umów o prowadzenie i obsługę rachunków bankowych Spółki Dzielonej, w zakresie, w jakim dotyczą one pozostałych etapów Inwestycji;

5.  Środki pieniężne na rachunkach bankowych.

W opinii Zainteresowanego 1, zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą wyposażone w odpowiednie środki materialne i niematerialne, które pozwolą im na dalsze funkcjonowanie i prowadzenie odpowiednio Działalności Przenoszonej oraz Działalności Pozostałej po Podziale.

Wyodrębnienie Działalności Pozostałej w Spółce Dzielonej.

Wyodrębnienie organizacyjne w Spółce Dzielonej Działalności Pozostałej na moment Podziału przejawiać się będzie przede wszystkim poprzez przyporządkowanie do niej określonych zasobów – tj. pozostałych działek, umów i planów biznesowych związanych z kolejnymi etapami Inwestycji, zakończeniem budowy budynków o funkcjach usługowych i handlowych oraz ich przystosowaniem do komercyjnego wykorzystania. Przy czym możliwe jest, że w miarę postępu prac, realizacja budowy /adaptacja poszczególnych budynków będzie odbywać się w ramach odrębnych podmiotów gospodarczych. W ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji, jest możliwe i będzie możliwe na moment Podziału zidentyfikowanie elementów majątku Spółki Dzielonej przyporządkowanych do pozostałych etapów Inwestycji.

Wyodrębnienie funkcjonalne w Spółce Dzielonej Działalności Pozostałej na moment Podziału przejawiać się będzie powiązaniem działek, praw i obowiązków z umów realizacji pozostałych etapów Inwestycji, należności i zobowiązań, z celem jakiemu służą. Celem tym jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, w celu osiągnięcia przychodów z ich komercjalizacji lub ich sprzedaży. W oparciu o przedmiot pozostający w Spółce Dzielonej, będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej, takiej jak dotychczas. W miarę postępu przygotowawczych i wstępnych prac związanych z pozostałymi etapami Inwestycji, Spółka Dzielona będzie zawierać kolejne umowy z dostawcami usług czy też zaciągać finansowania służące realizacji przedsięwzięcia.

Z kolei wyodrębnienie finansowe Działalności Pozostałej na moment Podziału przejawiać się będzie w tym, że ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę Dzieloną (w szczególności od drugiego kwartału 2026) pozwalać będzie na przyporządkowanie w ramach Spółki Dzielonej kosztów, należności i zobowiązań związanych z Działalnością Pozostałą, odrębną od Działalności Przenoszonej. Możliwe będzie również, dla celów zarządczych, sporządzenie sprawozdań finansowych, czy też innych kluczowych wskaźników finansowych, a także bilansu aktywów oraz pasywów dotyczących Działalności Pozostałej. Dla potrzeb Podziału, będzie sporządzony taki bilans.

Spółka Dzielona posiada i posiadać będzie na moment Podziału również rachunki bankowe przypisane do Pozostałej Działalności służące do rozliczeń transakcji przeprowadzanych w ramach tej części działalności oraz odrębny od Działalności Przenoszonej budżet. Rachunki bankowe pozostaną w Spółce Dzielonej wraz z gotówką znajdującą się na nich.

Zainteresowany 1 wskazuje, że Spółka Dzielona ma zawarte osobne umowy o zarządzanie dot. innych etapów Inwestycji niż Inwestycja Budynek A1, które pozostaną w Spółce Dzielonej, co umożliwi kontynuację działalności gospodarczej w Spółce Dzielonej w takim zakresie jak dotychczas.

Z kolei składniki materialne i niematerialne niewchodzące w skład majątku przenoszonego w ramach Podziału będą wykorzystywane do kontynuowania działalności związanej z Działalnością Pozostałą w Spółce Przejmującej.

Podział Spółki Dzielonej nie będzie związany z przejęciem pracowników (Spółka Dzielona nie zatrudnia pracowników).

Nie jest wykluczone, że w ramach postępu prac i dalszych faz Inwestycji, ze Spółki Dzielonej będą wydzielane w przyszłości kolejne przedsięwzięcia (odrębne działalności) związane z komercyjnym wykorzystaniem innych budynków w celu oddzielenia ich od Działalności Pozostałej z tożsamych względów jak wydzielenie Działalności Przenoszonej.

Uzasadnienie planowanego Podziału.

Podział powodowany jest (oprócz potrzeby sformalizowania istniejącej odrębności Inwestycji Budynek A1 od pozostałych etapów Inwestycji) utrwaloną na rynku praktyką, tj. prowadzeniem tylko jednej dużej inwestycji nieruchomościowej przez jedną spółkę celową.

Taki mechanizm realizowania inwestycji ma również na celu zabezpieczenie finansowania (jeden projekt – odrębne źródło finansowania). Jednym z warunków uzyskania pełnego finansowania jest formalne wydzielenie części działalności związanej z Inwestycją Budynek A1 oraz następnie Podział.

Takie samo założenie przewiduje model biznesowy Zainteresowanego 1 (i jego inwestorów – grup kapitałowych do których należą Wspólnicy Spółki Dzielonej). Stąd, dokonanie Podziału Spółki Dzielonej ma w istocie doprowadzić do realizacji opisywanej strategii biznesowej.

Ponadto, jednym z zakładanych celów Podziału Spółki Dzielonej jest uproszczenie i wzrost przejrzystości prowadzonych etapów Inwestycji poprzez przypisanie Spółce Dzielonej i Spółce Przejmującej praw/obowiązków oraz przychodów/kosztów dotyczących danego etapu. W wyniku tej czynności, każdy podmiot odpowiedzialny będzie jedynie za właściwy mu etap Inwestycji, co powinno wpłynąć na jego efektywność ekonomiczną. Przeprowadzenie Podziału powinno umożliwić także m.in. sprawniejsze zarządzanie danym procesem inwestycyjnym i jego komercjalizację w późniejszym okresie.

Brak wyraźnego rozdzielenia poszczególnych etapów Inwestycji w odrębnych podmiotach prowadziłby do niepożądanego mieszania się w Spółce Dzielonej ryzyk prawnych (np. proces budowy, odpowiedzialność za zobowiązania wobec wykonawców) czy też biznesowych (np. odmienne wskaźniki rentowności, odmienna specyfika bieżącego i strategicznego zarządzania) w zakresie nieruchomości o odmiennej specyfice (budynki biurowe/usługowe/mieszkaniowe na wynajem).

Ponadto, Zainteresowany 1 chce zaznaczyć, że przedmiotem pytań we wniosku nie jest ocena czy przeniesienie Działalności Przenoszonej w drodze podziału przez wydzielenie do Spółki Przejmującej przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Zainteresowany 1 pragnie również podkreślić, że był stroną sporu dotyczącego skargi na interpretację indywidualną w zakresie podziału przez wydzielenie i przeniesienie do spółki przejmującej inwestycji związanej z budową budynku w ramach Inwestycji Budynek B. Sprawa została rozstrzygnięta na korzyść Zainteresowanego 1, zarówno w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (przez WSA i NSA), jak i podatku od towarów i usług (na razie wyłącznie przez WSA).

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 26 czerwca 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 852/24, uchylił w zakresie CIT interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Następnie równie pozytywnie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 maja 2025 r., sygn. II FSK 1356/24.

Konsekwencją pozytywnego wyroku NSA było ponowne rozpatrzenie sprawy przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w zakresie podatku CIT i wydanie w 23 września 2025 r. interpretacji indywidualnej uwzględniającej wyroki WSA i NSA, stwierdzającej prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy. Dyrektor KIS ponownie rozpatrując sprawę wskazał, że Inwestycja Budynek B może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa nawet jeśli trwa jeszcze proces budowlany i tym samym budynek nie jest w pełni skomercjalizowany.

W sprawie podobne stanowisko zajął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 19 czerwca 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 849/24, dotyczącym podatku VAT. Zainteresowany 1 oczekuje obecnie na rozstrzygnięcie sprawy przez NSA również w tym zakresie.

Zainteresowany 1 kieruje wniosek w zbliżonym stanie faktycznym do poprzedniej sprawy (przy uwzględnieniu pewnych różnic biznesowych), jednak cel jego działania jest analogiczny i zgodny z praktyką rynkową, tj. oddzielenie do odrębnego podmiotu działalności związanej z Inwestycją Budynek A1.

W uzupełnieniu wniosku z 13 marca 2026 r. wskazali Państwo ponadto, że przedmiot przeniesiony (Działalność Przenoszona) w ramach podziału przez wydzielenie do Spółki Przejmującej, będzie mógł samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze. Zadania te będą polegały dokończeniu budowy Budynku A1, a następnie procesie jego pełnej komercjalizacji i wynajmu powierzchni w budynku i czerpaniem z tego tytułu pożytków.

W drugim kwartale 2026 r. Inwestycja Budynek A1 zostanie formalnie wyodrębniona w Spółce Dzielonej w drodze uchwały zarządu. Natomiast Podział (podział przez wydzielenie) zgodnie z obowiązującym prawem nastąpi dopiero w momencie wydania postanowienia dotyczącego wpisu podziału przez wydzielenie w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zainteresowany 1 szacuje, że Podział powinien nastąpić z końcem sierpnia lub na początku września 2026 r.

Ściany szczelinowe na moment składania odpowiedzi na wezwanie zostały już wykonane. Obecnie są wykonywane prace pomocnicze związane ze ścianami szczelinowymi, tak by zacząć w kolejnym kroku wykonywać płytę fundamentową. Do tych prac pomocniczych należą (...). Zakończenie ww. prac pomocniczych zakładane jest na koniec czerwca/ początek lipca. Natomiast niezależnie, z początkiem czerwca prace na budowie rozpoczyna wykonawca stanu surowego który będzie wykonywał część podziemną budynku tzw. metodą podstropową.

Zgodnie z harmonogramem dyrektywnym budowy na dzień Podziału (tj. na dzień, w którym spodziewają się Państwo stosownego postanowienia sądu – koniec sierpnia/ początek września) będą prowadzone prace związane z wykonywaniem wykopu i stropów kondygnacji podziemnych (budynek ma (...) kondygnacji podziemnych).

Ściany szczelinowe Budynku A1 i Budynku A2 są powiązane technologiczne, ale są oddylatowane (tj. oddzielone fizycznie), a tym samym w przyszłości będą stanowić odrębny ustrój budowlany. W przypadku gdyby wystąpiła (czysto hipotetyczna) konieczność wstrzymania prac nad Budynkiem A2, Spółka Przejmująca będzie mogła wykonać prace budowlane potrzebne dla Inwestycji Budynek A1.

Spółka Dzielona podpisała list intencyjny z przyszłym kluczowym najemcą budynku, na obszar powierzchni stanowiący ponad 36% powierzchni użytkowej Budynku A1. Obecnie, w związku z podpisaniem tego listu, trwają zaawansowane negocjacje dotyczące podpisania umowy najmu z tym najemcą. Prawa i obowiązki z listu intencyjnego zostaną przeniesione jako składnik majątkowy w ramach Podziału do Spółki Przejmującej, bądź prawa i obowiązki z umowy najmu, jeśli zostanie zawarta przed Podziałem.

System księgowy w wydzielonej w Inwestycji Budynek A1 będzie zapewniał możliwość zidentyfikowania i alokacji należności, zobowiązań oraz wszelkich przychodów i kosztów związanych z Inwestycją Budynek A1 w szczególności kosztów ponoszonych w związku z przyszłymi przychodami z najmu powierzchni w Inwestycji Budynek A1 (np. kosztów projektowych i aranżacyjnych na rzecz ww. najemcy, bądź innych kosztów np. marketingowych). Inwestycja Budynek A1 będzie też na moment podziału uzyskiwać przychody z najmu powierzchni reklamowej umiejscowionej na terenie Inwestycji.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości składników tego majątku przyjętej dla celów podatkowych.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej.

Spółka Przejmująca nie posiada i nie będzie posiadać udziałów w Spółce Dzielonej.

Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Podział powodowany jest (oprócz potrzeby sformalizowania istniejącej odrębności Inwestycji Budynek A1 od pozostałych etapów Inwestycji) utrwaloną na rynku praktyką, tj. prowadzeniem tylko jednej dużej inwestycji nieruchomościowej przez jedną spółkę celową. Taki mechanizm realizowania inwestycji ma również na celu zabezpieczenie finansowania (jeden projekt – odrębne źródło finansowania). Jednym z warunków uzyskania pełnego finansowania jest formalne wydzielenie części działalności związanej z Inwestycją Budynek A1 oraz następnie Podział.

Takie samo założenie przewiduje model biznesowy Zainteresowanego 1 (i jego inwestorów – grup kapitałowych do których należą Wspólnicy Spółki Dzielonej). Stąd, dokonanie Podziału Spółki Dzielonej ma w istocie doprowadzić do realizacji opisywanej strategii biznesowej.

Ponadto, jednym z zakładanych celów Podziału Spółki Dzielonej jest uproszczenie i wzrost przejrzystości prowadzonych etapów Inwestycji poprzez przypisanie Spółce Dzielonej i Spółce Przejmującej praw/obowiązków oraz przychodów/kosztów dotyczących danego etapu. W wyniku tej czynności, każdy podmiot odpowiedzialny będzie jedynie za właściwy mu etap Inwestycji, co powinno wpłynąć na jego efektywność ekonomiczną. Przeprowadzenie Podziału powinno umożliwić także m.in. sprawniejsze zarządzanie danym procesem inwestycyjnym i jego komercjalizację w późniejszym okresie.

Brak wyraźnego rozdzielenia poszczególnych etapów Inwestycji w odrębnych podmiotach prowadziłby do niepożądanego mieszania się w Spółce Dzielonej ryzyk prawnych (np. proces budowy, odpowiedzialność za zobowiązania wobec wykonawców) czy też biznesowych (np. odmienne wskaźniki rentowności, odmienna specyfika bieżącego i strategicznego zarządzania) w zakresie nieruchomości o odmiennej specyfice (budynki biurowe/usługowe/mieszkaniowe na wynajem).

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy Spółka Przejmująca, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku Podziału, będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Zdaniem Zainteresowanych, Spółka Przejmująca, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku Podziału, nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zostały wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC. Katalog czynności podlegających opodatkowaniu ma charakter zamknięty, tj. wyłącznie czynności cywilnoprawne wymienione w treści wskazanego przepisu podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie jest dopuszczalne objęcie zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych innych czynności niż wymienione.

W odniesieniu do powyższych regulacji należy wskazać, iż opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. czynności zawarcia umowy spółki oraz zmiany umowy spółki. Zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „ustawy o PCC”), za zmianę umowy uważa się, przy spółce kapitałowej, podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Wymaga również podkreślenia, że w myśl art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane m.in. z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność Przenoszona do Spółki Przejmującej będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W rezultacie, nawet w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, to czynność taka będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z czynnościami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, tj. Podziałem Spółki Dzielonej, na skutek którego następuje przeniesienie Działalności Przenoszonej na Spółkę Przejmującą.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej. Jednocześnie, w wyniku Podziału, część przedsiębiorstwa pozostanie w Spółce Dzielonej. Planowany Podział i przeniesienie Inwestycji Budynek A1 ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej będzie skutkować podwyższeniem kapitału zakładowego i ew. kapitału zapasowego Spółki Przejmującej oraz odpowiednim obniżeniem kapitałów własnych Spółki Dzielonej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które nastąpi w wyniku omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu. Bez znaczenia dla skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych będzie więc to czy przenoszona część do Spółki Przejmującej będzie stanowiła zorganizowana część przedsiębiorstwa, czy też nie. Tym samym nie ma potrzeby, aby odnosić się w tej interpretacji do tej kwestii.

W świetle powyższego bezzasadne jest analizowanie powołanego przez Państwa wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określonego w art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwszy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.