Interpretacja 0111-KDIB1-1.4014.4.2026.4.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 30 grudnia 2025 r. (wpływ 29 stycznia 2026 r.) oraz pismem z 6 marca 2026 r. (data wpływu przez e-Doręczenia 6 marca 2026 r., przez operatora pocztowego 11 marca 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o. (dalej: „Zainteresowany 1” lub „Spółka Dzielona”)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o. (dalej: „Wspólnik”)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany 1 jest spółką mającą siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski i posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 1 jest czynnym podatnikiem podatku VAT.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Dzielonej jest działalność, (…). Zakres pozostałej działalności Spółki Dzielonej obejmuje: (…).

Zgodnie z obecną strukturą udziałową Spółki Dzielonej, jej udziały znajdują się w posiadaniu wyłącznie jednego wspólnika: B. Sp. z o.o. („Wspólnik” ), który również jest polskim rezydentem podatkowym.

Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność w dwóch głównych obszarach — obrót (…) i produktami powiązanymi (sklep (…)) oraz zarządzanie i wynajem nieruchomości będących w posiadaniu Spółki Dzielonej.

Na moment sporządzenia wniosku w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej funkcjonują, wyodrębnione na podstawie uchwały, dwie autonomiczne jednostki:

1.  Dział Obrotu (…) („DO(...)”) — wyodrębniona wewnętrznie jednostka organizacyjna Spółki Dzielonej prowadząca działalność gospodarczą polegającą na wytwarzaniu i obrocie (…);

2.  Dział Zarządzania Nieruchomościami („DZN”) — wyodrębniona wewnętrznie jednostka organizacyjna Spółki Dzielonej prowadząca działalność gospodarczą polegającą na zarządzaniu i wynajmie posiadanych przez Spółkę Dzieloną nieruchomości.

Mając na uwadze względy biznesowe, Spółka Dzielona rozważa przeprowadzenie zmian organizacyjnych. Przedmiotem planowanych zmian będzie podział przez wydzielenie części majątku w postaci działu DZN do spółki nowo zawiązanej („Spółka Przejmująca”), w której udziały posiadać będzie Wspólnik (tym samym Wspólnik jest podmiotem planującym utworzenie Spółki Przejmującej i ma interes prawny w zakresie uzyskania informacji o obowiązkach podatkowych Spółki Przejmującej w zakresie dotyczącym jej działalności).

Na moment składania wniosku, Zainteresowany 1 posiada regulamin organizacyjny („Regulamin”), który odzwierciedla wewnętrzną strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej.

Regulamin uwzględnia, w szczególności wymienione poniżej aspekty wydzielenia.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Zgodnie z Regulaminem, w ramach Spółki Dzielonej funkcjonują dwa wyodrębnione organizacyjnie działy - DO(...) oraz DZN.

Do każdego z działów przypisane są funkcje związane z przedmiotem jego działalności.

DO(...):

-     działalnością działu kieruje dedykowana osoba, której zarząd powierzył prowadzenie działu; osoba ta ponosi pełną odpowiedzialność za funkcjonowanie DO(...),

-     podstawowym zadaniem DO(...) jest wytwarzanie oraz obrót (…)

-     struktura DO(...) obejmuje kierownictwo, biuro, sklep z (…) i artykułami powiązanymi oraz dwóch pracowników.

DZN:

-     działalnością działu kieruje dedykowana osoba, której zarząd powierzył prowadzenie działu; osoba ta ponosi odpowiedzialność za funkcjonowanie DZN,

-     podstawowym zadaniem DZN jest zarządzanie i wynajem nieruchomości posiadanych przez Spółkę Dzieloną,

-     struktura DZN obejmuje kierownictwo oraz biuro.

Wyodrębnienie działu DO(...) oraz DZN prowadzi do powstania osobnych jednostek organizacyjnych w ramach Spółki Dzielonej. Przedmiotowe jednostki organizacyjne, w ramach Spółki Dzielonej, zachowują pełną, odrębność pod względem organizacyjnym, majątkowym, finansowym oraz funkcjonalnym. Każdy z przedstawionych pionów jest w posiadaniu zespołów składników majątkowych przeznaczonych do realizacji własnych zadań, tj. zadań, za które odpowiedzialny jest wyłącznie dany dział.

W ramach poszczególnych, opisanych powyżej, działów istnieje, co do zasady, hierarchiczna struktura podległości służbowej oraz zasady zwierzchnictwa pomiędzy pracownikami.

W strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej osoba pełniąca w DO(...) funkcję kierownika jest zatrudniona w oparciu o umowę o pracę. Natomiast funkcję kierownika w DZN sprawuje obecnie Prezes Zarządu i wykonuje ją na podstawie aktu powołania.

W ramach prowadzonej działalności, zarówno w działalności DO(...), jak i DZN, Spółka Dzielona wykorzystuje zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się na jej przedsiębiorstwo. Składniki te obejmują w szczególności:

-     lokal usługowy (…);

-     parking samochodowy przynależny do lokalu usługowego (…);

-     pomieszczenie gospodarcze przy (…);

-     lokal usługowy przy (…);

-     myjnię samochodową;

-     mroźnię;

-     wartości niematerialne i prawne, np.- domenę strony internetowej sklepu (…) oraz oprogramowanie wykorzystywane w codziennej działalności sklepu;

-     umowy o pracę zawarte z pracownikami sklepu (…);

-     sprzęt i wyposażenie biurowe wykorzystywane w działalności DZN;

-     samochody osobowe i inne środki transportu wykorzystywane w działalności DO(...) (np. przyczepa samochodowa, samochód dostawczy);

-     sprzęt i wyposażenie sklepu (…) (m.in. asortyment, meble sklepowe, (…);

-     należności krótkoterminowe przypisane do DO(...);

-     krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przypisane do DO(...);

-     należności krótkoterminowe przypisane do DZN;

-     krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przypisane do DZN;

-     zezwolenie (koncesję) na obrót (…);

-     umowy ubezpieczenia posiadanych nieruchomości;

-     umowy najmu lokalu usługowego w (…);

-     należności krótkoterminowe z tytułu najmu lokalu usługowego w (…);

-     umowy na dostawę mediów do posiadanych nieruchomości oraz zobowiązania z nich wynikające;

-     zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości;

-     zobowiązania z tytułu opłaty za użytkowanie wieczyste lokalu usługowego;

-     zobowiązania z tytułu umowy najmu lokalu usługowego w (…);

-     zobowiązania handlowe przypisane do DO(...) i DZN istniejące na dzień podziału.

Dla celów prowadzonej działalności gospodarczej obejmującej zarówno dział DO(...), jak i DZN. Spółka Dzielona stosuje ogólne procedury obowiązujące wszystkich pracowników. Jednocześnie, ze względu na specyfikę działań poszczególnych działów, Spółka Dzielona wprowadza również odrębne procedury i instrukcje właściwe tylko dla danego działu, różniące się od standardowych regulaminów pracowniczych.

Wyodrębnienie finansowe.

Spółka Dzielona posiada możliwość identyfikacji oraz alokacji głównych kategorii przychodów i kosztów, a także aktywów i zobowiązań związanych z działalnością DO(...) oraz DZN. Rachunkowość zarządcza prowadzona przez Spółkę Dzieloną umożliwia monitorowanie wyników finansowych osiąganych przez oba działy, w tym na poziomie aktywów trwałych, należności, zobowiązań, rezerw oraz rachunku zysków i strat.

Spółka Dzielona przyjęła odpowiednie klucze alokacyjne, które pozwalają na właściwe przypisanie kosztów i przychodów nieprzypisanych bezpośrednio do poszczególnych działów. Przychody i koszty przypisywane są do poszczególnych jednostek organizacyjnych zgodnie z unikalnymi oznaczeniami (obiektami kontrolingowymi), co umożliwia ustalenie wyników finansowych oraz istotnych wskaźników na potrzeby zarządcze dla każdego działu.

Ponadto, w ramach prowadzonej ewidencji księgowej możliwa jest identyfikacja środków trwałych przypisanych do wszystkich części działalności Spółki Dzielonej, a także sporządzenie oddzielnych rachunków zysków i strat dla każdej z dwóch jednostek działalności.

Dokumenty finansowo-księgowe są procesowane w systemie obiegu dokumentów, opisywane merytorycznie oraz akceptowane przez osoby uprawnione w ramach danego działu.

W związku z planowanym podziałem, Spółka Dzielona otworzy odrębny rachunek bankowy, z którego będą regulowane zobowiązania oraz na który będą wpływały należności handlowe związane z działalnością DZN. Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie oba działy będą dysponowały odrębnymi rachunkami bankowymi.

Potencjał ekonomiczny składników majątkowych, które stanowią trzon formalnie wyodrębnionych działów DZN i DO(...) w strukturze organizacyjnej Zainteresowanego 1, pozwala na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej zarówno w obszarze sklepu (…) i artykułami powiązanymi, jak i zarządzania oraz wynajmu nieruchomości.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Do każdego z działów przypisane są odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność realizowanych przez te działy działań. Składniki majątkowe wchodzące w skład poszczególnych działów są ze sobą funkcjonalnie powiązane, co umożliwia realizację powierzonych im zadań w sposób samodzielny.

Tym samym, zarówno dział DO(...), jak i dział DZN na moment podziału przez wydzielenie będą w pełni zdolne do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne zasoby, obejmujące składniki materialne, niematerialne oraz wykwalifikowany personel.

Należy również podkreślić, że jeszcze przed formalnym wydzieleniem działów DO(...) oraz DZN w ramach struktury Spółki Dzielonej, poszczególne obszary działalności były faktycznie wyodrębnione i funkcjonowały jako samodzielne segmenty operacyjne.

Po dokonaniu planowanego podziału przez wydzielenie, Spółka Przejmująca będzie posiadała pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości, w zakresie analogicznym do tego, w jakim działalność tę prowadziła dotychczas Spółka Dzielona. Spółka Przejmująca będzie dysponowała odpowiednimi zasobami i kompetencjami, w tym m. in. pracownikami oraz składnikami materialnymi, niezbędnymi do samodzielnej realizacji funkcji oraz zachowania ciągłości w obszarze zarządzania i wynajmu nieruchomości.

W konsekwencji, po podziale przez wydzielenie Spółka Przejmująca będzie mogła prowadzić swoją działalność w sposób płynny, niezależny i samodzielny.

Jednocześnie przeprowadzenie podziału nie zakłóci dalszego funkcjonowania Spółki Dzielonej w obszarze prowadzenia sklepu z (…) oraz artykułami pomocniczymi. Działalność ta pozostanie przypisana Spółce Dzielonej i będzie mogła być kontynuowana przy zachowaniu odrębności organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Planowana reorganizacja.

Mając na uwadze wdrożenie nowej strategii biznesowej, Spółka Dzielona rozważa dokonanie podziału zgodnie z przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), poprzez przeniesienie części swojego majątku obejmującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa (DZN) na Spółkę Przejmującą (tzw. podział przez wydzielenie).

Celem planowanej reorganizacji jest przede wszystkim oddzielenie działalności w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości od pozostałej działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Docelowo każdy z tych obszarów powinien funkcjonować w ramach odrębnej spółki, co umożliwi bardziej efektywne zarządzanie poszczególnymi segmentami działalności oraz pozwoli na ograniczenie ryzyka związanego z działalnością operacyjną Spółki Dzielonej. Przeprowadzenie podziału stworzy warunki do wdrożenia odmiennych modeli zarządzania oraz zapewni dalszy rozwój działalności w obszarze zarządzania i wynajmu nieruchomości, a jednocześnie zwiększy efektywność prowadzenia działalności w obu obszarach.

Przeniesienie majątku związanego z DZN na Spółkę Przejmującą nastąpi w drodze przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które zostaną wydane Wspólnikowi.

Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów wydanych przez Spółkę Przejmującą nie przekroczy wartości udziałów w Spółce Dzielonej, jaka zostałaby przez niego przyjęta dla celów podatkowych, gdyby podział nie został przeprowadzony.

Opis składników majątkowych Spółki Dzielonej, które będą przedmiotem wydzielenia do zawiązanej Spółki Przejmującej

Przedmiotem przeniesienia do Spółki Przejmującej będzie zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie zarządzania oraz wynajmu nieruchomości (DZN). W ramach podziału przez wydzielenie planuje się przeniesienie na Spółkę Przejmującą następujących składników majątkowych Spółki Dzielonej:

-     lokalu usługowego (…);

-     pomieszczenia gospodarczego (…);

-     lokalu usługowego (…);

-     sprzętu i wyposażenia biurowego wykorzystywanego w działalności związanej z DZN;

-     umów ubezpieczenia nieruchomości posiadanych przez Spółkę Dzieloną;

-     umów najmu lokalu usługowego w (…);

-     należności krótkoterminowych z tytułu najmu lokalu usługowego w (…);

-     umów na dostawę mediów do nieruchomości posiadanych przez Spółkę Dzieloną oraz zobowiązań wynikające z tych umów;

-     zobowiązań z tytułu podatku od nieruchomości dotyczących nieruchomości w (…);

-     zobowiązania z tytułu opłaty za użytkowanie wieczyste lokalu usługowego w (…);

-     zobowiązań handlowych przypisanych do DZN, istniejących na dzień podziału;

-     należności krótkoterminowych przyporządkowanych do DZN;

-     krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych przypisanych do DZN.

W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej podlegającej wydzieleniu i przeniesieniu na Spółkę Przejmującą nie wejdą następujące składniki majątkowe oraz prawa:

-     wartości niematerialne i prawne, w tym domena strony internetowej sklepu (…) oraz oprogramowanie wykorzystywane w codziennej działalności DO(...);

-     umowy o pracę zawarte z pracownikami DO(...);

-     samochody osobowe oraz inne środki transportu wykorzystywane w działalności DO(...) (np. przyczepa samochodowa, samochód dostawczy);

-     sprzęt i wyposażenie sklepu (…) (w tym asortyment sklepu, meble sklepowe, (…);

-     należności krótkoterminowe przypisane do DO(...);

-     krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przypisane do DO(...);

-     zezwolenie (…) na obrót (…);

-     zobowiązania handlowe przypisane do DO(...), istniejące na dzień podziału.

Fakt wydzielenia zespołu składników związanych z działalnością DZN, przenoszonych w ramach podziału, nie wpłynie na możliwość kontynuowania podstawowej działalności Spółki Dzielonej w zakresie prowadzenia sklepu ze sprzętem (…) oraz artykułami powiązanymi. Zespoły składników majątkowych pozostające w Spółce Dzielonej będą umożliwiały jej samodzielne i niezależne funkcjonowanie w dotychczasowym zakresie.

Po przeprowadzeniu podziału Spółka Dzielona w dalszym ciągu będzie mogła prowadzić sklep ze sprzętem (…) oraz artykułami powiązanymi, wykorzystując pozostające w niej składniki majątkowe.

Po przeniesieniu w drodze podziału DZN do Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca będzie kontynuować dotychczasową działalność tego działu w oparciu o przejętą masę majątkową. W szczególności, będzie prowadzić wynajem komercyjny przejętych nieruchomości. Część nieruchomości wykorzystywana obecnie przez Spółkę Dzieloną na własne potrzeby jako biuro oraz siedziba sklepu ze sprzętem (…) oraz artykułami powiązanymi, zostanie po podziale oddana w odpłatny najem na rzecz Spółki Dzielonej na warunkach rynkowych. Prowadzenie przez Spółkę Przejmującą działalności w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości komercyjnych będzie możliwe wyłącznie na podstawie przejętej masy majątkowej, bez konieczności uzupełniania jej o jakiekolwiek istotne lub kluczowe elementy czy zasoby.

Jednocześnie w Spółce Dzielonej pozostanie majątek oraz zobowiązania związane z głównym obszarem działalności Zainteresowanego 1, tj. prowadzeniem sklepu (…) oraz artykułami powiązanymi. Zapewni to zachowanie ciągłości funkcjonowania tej działalności.

Spółka Przejmująca będzie polskim podatnikiem, której dochody będą podlegały opodatkowaniu w Polsce, niezależnie od miejsca położenia źródeł przychodów. Ponadto Spółka Przejmująca będzie miała formę prawną określoną w załączniku nr 3 do ustawy CIT.

Spółka Przejmująca będzie również czynnym podatnikiem VAT, a jej działalność będzie opodatkowana podatkiem VAT.

Spółka Przejmująca będzie kontynuowała wycenę podatkową składników majątku Zainteresowanego 1, zgodnie z przepisem art. 16g ust. 9 w związku z ust. 10a ustawy CIT.

Planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie jest unikanie bądź uchylanie się od opodatkowania. Celem reorganizacji jest rozdzielenie dwóch całkowicie odmiennych obszarów aktywności gospodarczej Zainteresowanego 1 oraz zwiększenie atrakcyjności Zainteresowanego 1 dla potencjalnych odbiorców oferowanych usług. Wydzielenie pozwoli również na bardziej precyzyjne zarządzanie ryzykiem rynkowym oraz na dalszy rozwój każdego z obszarów działalności w sposób dostosowany do jego specyfiki.

Udziały Spółki Dzielonej nie zostały objęte przez Wspólnika w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 6 marca 2026 r., doprecyzowując opis sprawy i odpowiadając na zadane w wezwaniu pytania, wskazali Państwo m.in., że:

-     Spółka Dzielona nie korzystała z finansowania dłużnego w celu realizacji, nabycia, modernizacji, adaptacji ani przebudowy nieruchomości wchodzących w skład DZN. W konsekwencji, nie jest ona stroną umów, na podstawie których udzielono jej finansowania dłużnego dotyczącego wydzielanego majątku. Tym samym, w ramach planowanego podziału przez wydzielenie nie występują prawa ani obowiązki z tego rodzaju umów, które mogłyby podlegać przeniesieniu na Spółkę Przejmującą.

Spółka Dzielona nie jest również stroną umów o zarządzanie nieruchomościami ani umów o zarządzanie aktywami w odniesieniu do składników majątkowych przypisanych do DZN. Zarządzanie tym majątkiem realizowane jest w ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej, bez angażowania podmiotów zewnętrznych. W konsekwencji, brak jest umów tego rodzaju, które mogłyby stanowić przedmiot przeniesienia na Spółkę Przejmującą.

W skład majątku DZN wchodzą natomiast należności pieniężne z tytułu najmu nieruchomości położonej (…). Należności te zostały organizacyjnie i funkcjonalnie przypisane do DZN i jako ściśle związane z prowadzoną w jego ramach działalnością będą przedmiotem przeniesienia na Spółkę Przejmującą w ramach planowanego podziału przez wydzielenie.

Mając na uwadze powyższe, podkreślili Państwo, że brak określonych kategorii umów w strukturze wydzielanego majątku wynika wyłącznie z faktu, iż Spółka Dzielona nie była ich stroną, a nie z zamiaru ich wyłączenia z zakresu przeniesienia.

-     Na „biuro oraz siedzibę sklepu ze sprzętem (…)”, składają się lokal usługowy przy (…), parking przynależny do lokalu usługowego przy (…) oraz pomieszczenie gospodarcze przy (…).

-     Przeniesienie nieruchomości obejmujących biuro oraz siedzibę sklepu (…) do DZN jest konsekwencją przyjętej przez Zainteresowanego 1 strategii rozdzielenia działalności operacyjno-handlowej od działalności o charakterze majątkowym (nieruchomościowym). Intencją Spółki Dzielonej nie jest formalne przemieszczenie aktywów bez uzasadnienia gospodarczego, lecz uporządkowanie struktury biznesowej w sposób odpowiadający rzeczywistym funkcjom ekonomicznym oraz kierunkom dalszego rozwoju.

Spółka Dzielona koncentruje się obecnie na dynamicznym rozwoju DO(...), w szczególności poprzez rozszerzenie asortymentu o produkty dla (…), rozwój sprzedaży ogólnopolskiej oraz skalowanie nowo uruchomionego kanału e-commerce. Działalność ta ma charakter aktywny i wymaga pełnego skupienia na sprzedaży, marketingu, zarządzaniu zapasami, logistyce oraz obsłudze klienta. Równolegle działalność związana z utrzymaniem, finansowaniem oraz zarządzaniem nieruchomościami opiera się na odmiennych determinantach ekonomicznych, innym profilu ryzyka oraz innych kompetencjach zarządczych. Łączenie tych obszarów w ramach jednego podmiotu prowadzi do rozproszenia funkcji zarządczych oraz ogranicza przejrzystość finansową obu segmentów.

Zarządzanie nieruchomością, w której prowadzony jest sklep ze sprzętem (…), wymaga koncentracji na zupełnie innych aspektach niż działalność handlowa. Obejmuje ono m.in. planowanie i ponoszenie nakładów na remonty, modernizacje i dostosowanie obiektu do zmieniających się wymogów technicznych i prawnych, zarządzanie kosztami mediów i utrzymania, negocjowanie oraz nadzorowanie umów serwisowych, analizę opłacalności inwestycji w infrastrukturę czy podejmowanie decyzji dotyczących długoterminowej strategii wykorzystania nieruchomości. Są to procesy kapitałochłonne, o horyzoncie wieloletnim i innym profilu ryzyka niż bieżąca sprzedaż detaliczna.

Z kolei działalność DO(...) koncentruje się na specjalistycznym zapotrzebowaniu w zakresie asortymentu, (…) oraz sprzętu dla (…) i (…), budowaniu relacji z dostawcami, zarządzaniu rotacją towarów, reagowaniu na zmiany popytu oraz zapewnieniu wysokiej jakości doradztwa klientom. Wymaga to elastyczności operacyjnej, bieżącej analizy rynku oraz optymalizacji kapitału obrotowego.

Skupienie tych dwóch funkcji w rękach jednego podmiotu nie będzie efektywne, gdyż wymagałoby to równoczesnego podejmowania decyzji o odmiennym charakterze, tj. operacyjnym i inwestycyjno-majątkowym. W praktyce, zdaniem Zainteresowanych może prowadzić to do obniżenia efektywności zarządzania, utrudnionej kontroli kosztów oraz ograniczonej przejrzystości w ocenie rentowności poszczególnych segmentów. W warunkach rosnących kosztów energii, inflacji oraz zmienności rynku, taka struktura organizacyjna negatywnie wpływała na wyniki finansowe Spółki Dzielonej.

Celem podziału przez wydzielenie jest zatem uporządkowanie struktury działalności poprzez wyraźne wyodrębnienie segmentu nieruchomościowego, który będzie koncentrował się na zarządzaniu i komercjalizacji aktywów, podczas gdy odrębny podmiot będzie w pełni dedykowany działalności operacyjnej DO(...). W tym kontekście naturalną konsekwencją jest przypisanie nieruchomości do DZN, jako składników majątkowych funkcjonalnie związanych z działalnością nieruchomościową, niezależnie od tego, że po podziale będą one nadal wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną.

Istotne jest przy tym podkreślenie, że fakt, iż po podziale DO(...) będzie korzystał z nieruchomości na podstawie umowy najmu zawartej ze Spółką Przejmującą, stanowi rozwiązanie w pełni typowe i gospodarczo uzasadnione. Model, w którym podmiot operacyjny prowadzi działalność w lokalu wynajmowanym od odrębnego podmiotu będącego właścicielem nieruchomości, jest powszechnie stosowany w praktyce rynkowej. Taka struktura pozwala na wyraźne rozdzielenie ryzyka operacyjnego i majątkowego, zwiększa transparentność przepływów finansowych, umożliwia odrębne planowanie inwestycji w nieruchomości oraz sprzyja efektywnemu zarządzaniu kosztami działalności operacyjnej.

Planowana struktura najmu pomiędzy DO(...) a DZN nie będzie oznaczała braku wyodrębnienia organizacyjnego po stronie Spółki Przejmującej. Przeciwnie, będzie ona potwierdzała prowadzenie przez ten podmiot odrębnej działalności gospodarczej polegającej na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami, generującej samodzielny strumień przychodów oraz wymagającej podejmowania niezależnych decyzji gospodarczych. Po wydzieleniu DZN będzie uzyskiwał przychody z tytułu najmu, ponosił koszty utrzymania nieruchomości, zarządzał nimi oraz podejmował decyzje dotyczące ich dalszego wykorzystania i ewentualnych inwestycji. Okoliczność, że najemcą będzie Spółka Dzielona, nie wpływa na zdolność DZN do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych.

Należy przy tym podkreślić, że już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa nieruchomości stanowią wyodrębniony funkcjonalnie zasób majątkowy, który może być przedmiotem niezależnej komercjalizacji. Podział przez wydzielenie nie tworzy nowej funkcji gospodarczej, lecz formalizuje i porządkuje istniejące rozdzielenie funkcji operacyjnych i majątkowych, odpowiadając na potrzebę koncentracji na kluczowych obszarach działalności bez ich wzajemnego rozpraszania.

W konsekwencji, przeniesienie nieruchomości do DZN, pomimo ich dalszego wykorzystywania przez DO(...) na podstawie umowy najmu pozostaje w pełni uzasadnione ekonomicznie, spójne ze strategią rozwoju Spółki Dzielonej oraz nie narusza przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego wymaganej dla uznania wydzielanego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w ramach podziału przez wydzielenie.

-     Wszystkie składniki majątku (w tym nieruchomości) przypisane do działalności DZN zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej.

-     Po przeniesieniu DZN do Spółki Przejmującej, podstawowym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej będzie zarządzanie i komercjalizacja nieruchomości wchodzących w skład DZN, w tym w szczególności świadczenie usług najmu. W ramach tej działalności Spółka Przejmująca będzie udostępniać nieruchomości na rzecz Spółki Dzielonej, przy czym świadczenie tej usługi nie będzie stanowiło istotnego źródła przychodów Spółki Przejmującej. Główny strumień przychodów Spółki Przejmującej generowany będzie natomiast w ramach wynajmu nieruchomości na rzecz niezależnych i niepowiązanych najemców lokalu usługowego w (…), co będzie odpowiadało podstawowej działalności gospodarczej Spółki Przejmującej i stanowiło jej kluczowy segment biznesowy.

Po przeniesieniu DZN Spółka Przejmująca nie planuje w sposób stały ani systematyczny świadczyć innych usług odpłatnych na rzecz Spółki Dzielonej lub innych podmiotów. Wyjątek mogą stanowić incydentalne czynności administracyjno-techniczne związane z zarządzaniem nieruchomościami, takie jak np. przeprowadzanie drobnych napraw, kontrola stanu technicznego obiektu czy obsługa mediów. W przypadku zaistnienia takich sytuacji usługi te mogą podlegać odpowiedniemu rozliczeniu kosztowemu, jednak nie będą stanowiły odrębnego, znaczącego elementu działalności Spółki Przejmującej ani źródła przychodu.

Wszystkie działania Spółki Przejmującej będą prowadzone w sposób odrębny od działalności operacyjnej Spółki Dzielonej i innych podmiotów. Takie podejście zapewnia przejrzystość finansową, wyraźne rozgraniczenie ryzyka i efektywne prowadzenie obu segmentów działalności.

Podmiotem świadczącym usługi najmu będzie Spółka Przejmująca. Odbiorcami tych usług będą odpowiednio Spółka Dzielona (lokal w (…)) oraz C. Sp. z o.o. (lokal usługowy w (..)).

-     W DZN funkcję kierowniczą pełni obecnie Prezes Zarządu, wykonujący swoje obowiązki na podstawie aktu powołania. Na dzień planowanego podziału przez wydzielenie DZN nie zatrudnia żadnych innych pracowników i nie funkcjonuje w ramach DZN zakład pracy w rozumieniu przepisu art. 23¹ Kodeksu pracy.

W konsekwencji, w wyniku planowanej transakcji podziału przez wydzielenie w postaci przeniesienia DZN, Spółka Przejmująca nie przejmie zakładu pracy ani jego części w rozumieniu przepisu art. 23¹ Kodeksu pracy. Przenoszony DZN obejmuje wyłącznie składniki majątkowe i funkcje zarządcze realizowane przez organ Spółki Dzielonej (Prezesa Zarządu).

-     W ramach struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa do poszczególnych działów przyporządkowane zostały określone składniki materialne i niematerialne, które pozostają we wzajemnej relacji funkcjonalnej z realizowanymi przez te działy zadaniami gospodarczymi. Składniki te, obejmujące w szczególności aktywa rzeczowe, prawa majątkowe, zasoby niematerialne oraz personel zostały przypisane do danych obszarów działalności w sposób odpowiadający ich przeznaczeniu oraz roli w prowadzonej działalności operacyjnej.

W konsekwencji, zarówno DO(...), jak i DZN dysponują zasobami umożliwiającymi realizację przypisanych im funkcji gospodarczych. Poszczególne elementy majątkowe oraz organizacyjne pozostają powiązane z prowadzoną działalnością danego działu w taki sposób, aby zapewnić operacyjną ciągłość wykonywanych zadań oraz efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów.

Na moment planowanego podziału przez wydzielenie do każdego z wyodrębnionych obszarów działalności przypisane będą zasoby obejmujące zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, a także odpowiedni personel posiadający kompetencje niezbędne do wykonywania zadań w ramach danego obszaru działalności. Rozwiązanie to odzwierciedla dotychczasowy sposób prowadzenia działalności przez Spółkę Dzieloną, w ramach którego poszczególne działy realizują przypisane im funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu dedykowanych zasobów.

Po dokonaniu planowanego podziału przez wydzielenie Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność w zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości, wykorzystując przypisane jej w ramach podziału składniki majątkowe oraz zasoby organizacyjne. W szczególności Spółka Przejmująca będzie dysponowała personelem, infrastrukturą oraz innymi elementami majątkowymi wykorzystywanymi dotychczas w działalności związanej z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości.

Tym samym, sposób przyporządkowania składników majątkowych oraz zasobów organizacyjnych do poszczególnych obszarów działalności odzwierciedla przyjęty model funkcjonowania przedsiębiorstwa i służy zapewnieniu ciągłości prowadzonej działalności gospodarczej również po przeprowadzeniu planowanego podziału przez wydzielenie.

-     Zgodnie z przepisem art. 16g ust. 9 ustawy CIT, w przypadku podziału przez wydzielenie Spółka Przejmująca zobowiązana jest do kontynuacji amortyzacji podatkowej składników majątku przejmowanego ze Spółki Dzielonej. W konsekwencji, dla celów podatkowych, składniki majątku otrzymane przez Spółkę Przejmującą zachowają wartości ustalone w księgach podatkowych Spółki Dzielonej, nie wyższe niż ich wartość rynkowa.

W efekcie, wartość przyjęta dla celów podatkowych tych składników majątku Spółki Dzielonej przejmowanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartości rynkowej tych składników. Oznacza to, że Spółka Przejmująca:

·      będzie kontynuować amortyzację podatkową zgodnie z przepisami prawa, przyjmując wartość przejętych składników majątku wynikającą z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej,

·      przypisze przejęte składniki do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

-     W wyniku planowanej transakcji podziału przez wydzielenie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Wskutek powyższego w planowanym stanie faktycznym dojdzie do sytuacji, w której Spółka Przejmująca otrzyma majątek Spółki Dzielonej i jednocześnie utworzy nowe udziały, które zostaną objęte przez Wspólnika.

Na dzień podziału przez wydzielenie, wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymana przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki Dzielonej.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w związku z planowaną transakcją podziału przez wydzielenie (przeniesienie składników materialnych i niematerialnych) majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą powstanie po stronie Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) na podstawie przepisu art. 2 pkt 6 lit. c) tiret 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „ustawa PCC”)?

(Pytanie oznaczone we wniosku Nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Zdaniem Zainteresowanych, transakcja podziału przez wydzielenie, w wyniku której dochodzi do przeniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych majątku, w tym zobowiązań Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, nie skutkuje obowiązkiem uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) przez Spółkę Przejmującą ani Spółkę Dzieloną.

Przepis art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „ustawa PCC”), wskazuje zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC. Tym samym, opodatkowaniu podatkiem PCC podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne wymienione w treści wskazanej regulacji.

Opodatkowaniu podatkiem PCC podlegają między innymi zmiany umów spółek (art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy PCC). Za zmianę umowy spółki uważa się:

-     podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty,

-     przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego,

-     przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

-     Rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

-     Siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Wskazany we wniosku podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”, nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem PCC. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ust. 3 ustawy PCC. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Zgodne z przepisem art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy PCC opodatkowaniu podatkiem PCC nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały, lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Przepisy ustawy PCC nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części. Ustawodawca nie odsyła nas również w tym zakresie do innych ustaw podatkowych. Dlatego na potrzeby ustawy PCC należy posługiwać się definicją przedsiębiorstwa zawartą w przepisie art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W oparciu o powyższą definicję można uznać, iż część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w ustawie Kodeks cywilny, tworząca niezależną jednostkę gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności stanowi ZCP.

Takie podejście prezentują również organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych. Jako przykład takiego podejścia można wskazać interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 stycznia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.493.2023.2.ASZ, czy też interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2- 3.4014.334.2023.4.JS.

„Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu nie podlega m.in. zmiana umowy spółki kapitałowej związana z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych, brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Jak słusznie Państwo wskazali, ustawodawca nie odsyła także - dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych - do posiłkowania się tą definicją zawartą w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych czy w ustawie o podatku od towarów i usług.

Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w odrębnych ustawach pozapodatkowych. Definicję „przedsiębiorstwa” zawiera przepis art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.: - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm.)”.

W świetle argumentacji przedstawionej powyżej, jak również przedstawionej w części wspólnej uzasadnienia stanowiska przedstawionego we wniosku, w ocenie Zainteresowanych, składniki majątku wydzielane przez Zainteresowanego 1 do Spółki Przejmującej oraz składnik majątku pozostające w Spółce Dzielonej, stanowią ZCP w rozumieniu przepisów ustawy PCC.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, dokonanie opisanej transakcji podziału przez wydzielenie nie powoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej ani Spółki Przejmującej obowiązku zapłaty podatku PCC od zmiany umowy spółki w postaci planowanego podziału przez wydzielenie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że przedmiotem planowanych zmian będzie podział przez wydzielenie części majątku w postaci działu DZN do spółki nowo zawiązanej (Spółka Przejmująca), w której udziały posiadać będzie Wspólnik (tym samym Wspólnik jest podmiotem planującym utworzenie Spółki Przejmującej i ma interes prawny w zakresie uzyskania informacji o obowiązkach podatkowych Spółki Przejmującej w zakresie dotyczącym jej działalności). Spółka Dzielona rozważa dokonanie podziału zgodnie z przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (KSH), poprzez przeniesienie części swojego majątku obejmującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa (DZN) na Spółkę Przejmującą (tzw. podział przez wydzielenie).

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 6, należało uznać za prawidłowe.

Należy jednak wskazać, że z uwagi na brak opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych podziałów spółek, bez znaczenia dla skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych jest to, czy składniki majątku wydzielane przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Spółkę Dzieloną) do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Spółki Przejmującej) oraz składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czy też nie. Tym samym nie jest konieczna analiza przepisu art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ przepis ten nie ma w tej sprawie zastosowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Ponadto podkreślić należy, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące w odrębnych stanach faktycznych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. Sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.