Interpretacja 0111-KDIB1-1.4014.47.2026.4.LG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 18 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia czy czynności realizowane w ramach Systemu na podstawie Umowy nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 czerwca 2026 r. (wpływ 15 czerwca 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

-     A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Zainteresowany 1”

2.  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

1)  B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Zainteresowany 2”,

2)  C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Zainteresowany 3”,

3)  D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Zainteresowany 4”,

4)  E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Zainteresowany 5”,

5)  F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Zainteresowany 6”,

6)  G spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Zainteresowany 7”,

7)  H spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Zainteresowany 8”,

dalej łącznie jako: „Zainteresowani”.

Opis stanu faktycznego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zainteresowany 1”) oraz B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zainteresowany 2”), C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zainteresowany 3”), D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zainteresowany 4”), E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zainteresowany 5”), F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zainteresowany 6”), G spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zainteresowany 7”) oraz H spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zainteresowany 8”) (dalej łącznie: „Zainteresowani”) są spółkami należącymi do tej samej struktury organizacyjnej podmiotów kontrolowanych przez jeden podmiot, a tym samym podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W celu optymalizacji zarządzania płynnością finansową w ramach grupy Zainteresowani zawarli umowę o wspólne zarządzanie płynnością finansową w formule tzw. cash poolingu (dalej: „Umowa” lub „System”). Umowa została zawarta wyłącznie pomiędzy Zainteresowanymi bez bezpośredniego udziału banku, w ramach tzw. cash poolingu rzeczywistego.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, System polega na konsolidacji środków pieniężnych poszczególnych uczestników na wspólnym rachunku bankowym oraz na bilansowaniu nadwyżek i niedoborów finansowych pomiędzy uczestnikami Systemu. W ramach Systemu dodatnie salda na rachunkach bankowych poszczególnych Zainteresowanych będą przekazywane na wspólny rachunek główny, natomiast niedobory na rachunkach Zainteresowanych będą pokrywane ze środków zgromadzonych na rachunku wspólnym, w taki sposób, aby salda na rachunkach indywidualnych mogły zostać wyrównane.

Rolę podmiotu zarządzającego Systemem (tzw. Pool Leadera) będzie pełnił Zainteresowany 1. Zainteresowany 1 będzie odpowiedzialny za organizację oraz bieżące funkcjonowanie Systemu, w szczególności za prowadzenie rachunku wspólnego służącego do gromadzenia oraz redystrybucji środków pieniężnych w Systemie.

Każdy z uczestników Systemu posiadać będzie indywidualny rachunek bankowy (dalej: „Rachunek Uczestnika”), natomiast Zainteresowany 1 posiadać będzie rachunek główny Systemu (dalej: „Rachunek Wspólny”). Rachunek Wspólny będzie służył do gromadzenia redystrybucji środków pieniężnych w Systemie. Rachunek Wspólny jest rachunkiem głównym, na który przekazywane są nadwyżki z Rachunków Uczestników i pokrywane są niedobory na Rachunkach Uczestników.

Zgodnie z zasadami funkcjonowania Systemu, w ustalonych okresach rozliczeniowych Zainteresowany 1 będzie dokonywał transferów środków pomiędzy Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Wspólnym. W szczególności:

1)  dodatnie salda na Rachunkach Uczestników będą transferowane na Rachunek Wspólny,

2)  środki niezbędne do pokrycia ujemnego salda na Rachunku Uczestnika będą transferowane z Rachunku Wspólnego na Rachunek tego Uczestnika.

Po dokonaniu wskazanych transferów salda na Rachunkach Uczestników będą zasadniczo wyrównywane do poziomu ustalonego w Umowie, natomiast skonsolidowane nadwyżki finansowe będą gromadzone na Rachunku Wspólnym prowadzonym przez Zainteresowanego 1.

Każdy transfer środków dokonywany w ramach Systemu skutkuje odpowiednio powstaniem:

1)  wierzytelności Zainteresowanego (deponenta), w przypadku przekazania nadwyżki środków na rachunek wspólny,

2)  zobowiązania Zainteresowanego (biorcy), przypadku korzystania przez uczestnika ze środków zgromadzonych w Systemie.

Od powstałych sald będą naliczane odsetki za okres korzystania ze środków. Odsetki będą kalkulowane na bazie dziennych sald wierzytelności lub zobowiązań poszczególnych Zainteresowanych według stopy procentowej ustalonej jako suma stopy bazowej oraz marży ustalonej na poziomie rynkowym.

Rozliczenia odsetek pomiędzy Zainteresowanymi będą dokonywane w ustalonych okresach odsetkowych, przyjętych zasadniczo jako miesiące kalendarzowe.

Z tytułu organizacji oraz obsługi Systemu, Zainteresowanemu 1 będzie przysługiwać wynagrodzenie prowizyjne (dalej: „Prowizja Zarządcy”), stanowiące wynagrodzenie za usługę zarządzania płynnością finansową w ramach Systemu.

Umowa zawierana pomiędzy Zainteresowanymi stanowi umowę nienazwaną w rozumieniu prawa cywilnego, zawieraną na podstawie zasady swobody umów. Konstrukcja tej umowy nie wyczerpuje istotnych znamion umowy pożyczki ani depozytu nieprawidłowego.

Celem funkcjonowania Systemu jest w szczególności:

1)  efektywne zarządzanie środkami pieniężnymi w ramach grupy podmiotów powiązanych,

2)  minimalizowanie kosztów finansowania zewnętrznego,

3)  optymalne wykorzystanie nadwyżek finansowych poszczególnych spółek.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

1.  Zainteresowani posiadają na terytorium Polski siedzibę działalności gospodarczej oraz stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, a także są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

2.  Wszystkie czynności wykonywane w ramach Systemu Cash poolingu będą wykonywane na terytorium Polski.

3.  Uczestnicy nie zawierają między sobą żadnych odrębnych transakcji finansowych. Mechanizm Systemu jest skonstruowany dwustronnie wyłącznie w relacji każdego Uczestnika ze Spółką Zarządzającą (Pool Leaderem), a nie pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami. Zgodnie z zasadami funkcjonowania Systemu wszystkie przepływy odbywają się za pośrednictwem Rachunku Wspólnego prowadzonego przez Spółkę Zarządzającą. Nadwyżki z Rachunku Uczestnika przekazywane są na Rachunek Wspólny, a niedobory pokrywane są środkami z Rachunku Wspólnego. Z tytułu uczestnictwa w Systemie Uczestnicy nie otrzymują żadnego wynagrodzenia (oprócz odsetek).

4.  Rola Uczestników (innych niż Spółka Zarządzająca - Pool Leader) ma charakter bierny. Zgodnie z Umową czynności Uczestnika ograniczają się do:

·      umożliwienia Spółce Zarządzającej, Bankowi i Bankowi Uczestnika wykonywania transferów z i na jego Rachunek Uczestnika, w szczególności przez udzielenie wymaganych zgód i pełnomocnictw do dysponowania rachunkiem w zakresie określonym Umową;

·      udostępniania (przekazywania) na Rachunek Wspólny swoich nadwyżek oraz przyjmowania z Rachunku Wspólnego środków na pokrycie niedoborów, zgodnie z zasadami Systemu;

·      wykorzystywania środków pochodzących z Rachunku Wspólnego wyłącznie na cele bieżącej działalności gospodarczej;

·      przestrzegania przypisanego Limitu Zadłużenia i informowania o zagrożeniu jego przekroczeniem;

·      terminowego regulowania należności wobec Spółki Zarządzającej (zwrot środków, zapłata odsetek i prowizji);

·      prowadzenia ewidencji księgowej transakcji oraz udostępniania Spółce Zarządzającej informacji i dokumentów niezbędnych dla funkcjonowania Systemu i obowiązków sprawozdawczych;

·      niepodejmowania działań utrudniających realizację mechanizmu Cash Poolingu.

Uczestnicy nie zarządzają Systemem, nie prowadzą Rachunku Wspólnego, nie dokonują transferów ani rozliczeń i nie świadczą żadnych czynności o charakterze usługowym względem pozostałych Uczestników. Wszystkie czynności zarządcze - prowadzenie Rachunku Wspólnego, dokonywanie transferów, kalkulacja i rozliczanie odsetek, kontrola limitów, prowadzenie ewidencji i raportowanie - są zastrzeżone dla Spółki Zarządzającej i to ona z tego tytułu świadczy usługę zarządzania płynnością finansową (pośrednictwa finansowego).

Z tytułu wykonywania powyższych czynności Uczestnicy nie otrzymują wynagrodzenia. Jedynym przysporzeniem po stronie Uczestnika są odsetki od zdeponowanych nadwyżek. Uczestnik nie pobiera prowizji ani jakiegokolwiek innego wynagrodzenia.

5.  Rachunki bankowe dla wszystkich podmiotów uczestniczących w opisanym Systemie Cash poolingu są prowadzone przez bank polski.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy czynności realizowane w ramach Systemu na podstawie Umowy nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, czynności wykonywane w ramach Systemu cash poolingu nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191, dalej: „u.p.c.c.”), opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zamknięty katalog czynności, w szczególności:

-      umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

-      umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku,

-      umowy darowizny w części dotyczącej przejęcia długów i ciężarów,

-      umowy dożywocia,

-      umowy o dział spadku oraz o zniesienie współwłasności,

-      ustanowienie hipoteki,

-      ustanowienie odpłatnego użytkowania oraz służebności,

-      umowy depozytu nieprawidłowego,

-      umowy spółki.

Katalog czynności objętych PCC ma charakter zamknięty, co oznacza, że opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wyłącznie czynności wprost wymienione w ustawie.

Umowa cash poolingu nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC.

Jednocześnie należy wskazać, że polskie przepisy prawa cywilnego nie zawierają regulacji odnoszących się do umowy cash poolingu. W związku z tym umowa ta jest kwalifikowana jako umowa nienazwana, zawierana na podstawie zasady swobody umów wyrażonej w art. 353¹ ustawy - Kodeks cywilny. Zgodnie z tą zasadą strony mogą ułożyć stosunek prawny według własnego uznania, o ile jego treść lub cel nie sprzeciwiają się właściwości stosunku prawnego, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Należy podkreślić, że umowy cash poolingu nie można utożsamiać z umową pożyczki, o której mowa w art. 720 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z tym przepisem przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W strukturze cash poolingu brak jest podstawowych elementów charakterystycznych dla umowy pożyczki. W szczególności:

-     uczestnik przekazujący nadwyżkę środków nie wie, który podmiot będzie beneficjentem tych środków,

-     brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej kwoty pieniędzy na rzecz skonkretyzowanego podmiotu,

-     środki są konsolidowane na rachunku wspólnym i wykorzystywane do bilansowania sald wszystkich uczestników systemu.

W konsekwencji, w ramach struktury cash poolingu nie można wskazać konkretnych relacji pożyczkodawca - pożyczkobiorca pomiędzy uczestnikami systemu.

Ponadto w systemie cash poolingu uczestniczą więcej niż dwa podmioty, a przepływy środków mają charakter zautomatyzowany i wynikają z mechanizmu bilansowania sald rachunków uczestników.

Ekonomicznym celem funkcjonowania systemu cash poolingu jest efektywne zarządzanie płynnością finansową grupy kapitałowej oraz optymalne wykorzystanie nadwyżek finansowych poszczególnych podmiotów, a nie udzielanie pożyczek pomiędzy uczestnikami.

W konsekwencji, czynności wykonywane w ramach cash poolingu nie mogą zostać zakwalifikowane jako żadna z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 u.p.c.c.

Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 września 2018 r., Znak: 0111-KDIB4.4014.233.2018.2.DK, organ wskazał, że zawarcie umowy kompleksowego zarządzania płynnością finansową (cash poolingu) nie zostało wymienione w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a umowy tej nie można jednoznacznie zakwalifikować jako umowy pożyczki.

W konsekwencji, czynności wykonywane w ramach systemu cash poolingu nie podlegają opodatkowaniu PCC.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, czynności realizowane przez Zainteresowanych w ramach opisanego Systemu nie będą podlegały opodatkowaniu PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, w przedstawionym stanie faktycznym.

To rozstrzygnięcie dotyczy wyłącznie podatku od czynności cywilnoprawnych, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego.

Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: