Interpretacja 0111-KDIB1-1.4014.5.2026.1.BS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Opis stanu faktycznego

1. Przedmiot wniosku.

Przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie klasyfikacji na gruncie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od czynności cywilnoprawnych transakcji wniesienia w formie wkładu niepieniężnego zespołu aktywów oraz zobowiązań składających się na linię biznesową C (zdefiniowana poniżej) przez spółkę A sp. z o.o. (dalej: „A”) do spółki B sp. z o.o. (dalej: „B”) w zamian za udziały tej ostatniej spółki (dalej: „Transakcja”). Transakcja miała miejsce w (…) ze skutkiem prawnym od (…).

A i B dalej również jako „Zainteresowani”. Zainteresowani są i na moment dokonania Transakcji będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT.

2. Opis działalności A.

Działalność gospodarcza A przed Transakcją koncentrowała się głównie na świadczeniu usług w zakresie pośrednictwa w zawieraniu usług X (…), świadczonych za pomocą platformy C (linia biznesowa w zakresie pośrednictwa w zawieraniu usług X dalej jako: „C”). Dodatkowo, A od niedawna rozwija linię biznesową (na moment Transakcji ta linia biznesowa miała marginalne znaczenie pod względem generowanych obrotów finansowych) związaną z pośrednictwem w zawieraniu – za pośrednictwem platformy C – umów Y z parterem biznesowym E sp. z o.o. (umowy najmu … zawierane są przez użytkowników ww. aplikacji bezpośrednio z E sp. z o.o. a A jedynie pośredniczy przy ich zawarciu z wykorzystaniem wspomnianej platformy; dalej ta linia biznesowa jako: „D”).

Pośrednictwo w zawieraniu usług X w ramach C realizowane jest poprzez dedykowaną aplikację zainstalowaną na telefonach użytkowników. W uproszczeniu, osoba zarejestrowana w aplikacji (…). Informacja o zgłoszeniu trafia następnie do (…), którzy mają możliwość akceptacji realizacji … (również poprzez dedykowaną aplikację).

Podmiotami realizującymi X są … prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług (…). Podmioty realizujące X za pośrednictwem platformy … posiadają stosowne licencje do wykonywania usług X. C oferuje .. dostęp do platformy mobilnej, w ramach której mogą oni przyjmować zlecenia (…).

Za świadczenie powyższych usług … płacili do A wynagrodzenie, które zasadniczo obliczane jest jako prowizja (określony procent) od wynagrodzenia … za zrealizowane usługi.

(…) korzystającymi z usług C mogą być osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej, a także podmioty prowadzące działalność gospodarczą (w ramach C funkcjonuje również linia biznesowa pod nazwą F dedykowana dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, dla których oferowany jest rozszerzony zakres usług w zakresie Z; w ramach tej usługi – F będącej częścią C – klient będący przedsiębiorcą, za pomocą indywidualnego firmowego konta, otrzymuje dodatkowe możliwości zarządzania Z zamawianymi w ramach konta firmowego, wygodne formy płatności, a także szersze opcje integracji systemu … w strukturze swojego przedsiębiorstwa; za dostęp do usług F pobierana jest opłata serwisowa obliczana jako procent od wartości … w danym okresie rozliczeniowym).

Platforma cyfrowa, za pośrednictwem której świadczone są opisane powyżej usługi, pozwala również na pobieranie … płatności z wykorzystaniem bezgotówkowych form płatności (z wykorzystaniem technologii płatności internetowych).

(…) A oraz B zawarły umowę, na podstawie której A zobowiązało się do przeniesienia na B zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową C w drodze wkładu niepieniężnego na pokrycie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym B. Zgodnie z umową, przeniesienie tego zespołu składników majątku C stało się prawnie skutecznie (…).

3. Organizacja działalności A.

Zasadniczo, przed Transakcją, C stanowiło przeważający rodzaj działalności A, bowiem wspomniana powyżej w pkt 2 działalność D jest stosunkowo nową linią biznesową, która dopiero zaczyna się rozwijać i na dzień Transakcji obroty finansowe wynikające z tej nowej linii biznesowej były marginalne w porównaniu do linii C. Pomimo jednak marginalnego znaczenia D w porównaniu do C, w ramach struktury biznesowej A istniał wyraźny podział na poszczególne linie biznesowe (wymienione w pkt 2 powyżej). Odrębny (od D) charakter linii biznesowej C wynikał z przypisania do tej linii biznesowej konkretnych funkcji, aktywów oraz pracowników. Poniżej opisany jest sposób, w jaki C było na dzień Transakcji wydzielony w strukturze A na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej:

a) wydzielenie organizacyjne

Obie linie biznesowe funkcjonujące przed dokonaniem Transakcji w ramach A różniły się od siebie istotnie co do zakresu świadczonych usług (co zostało opisane w pkt 2 powyżej). Choć na dzień Transakcji C nie był wyodrębniony w strukturze A na podstawie jednego wewnętrznego formalnego dokumentu (np. uchwały zarządu), to jednak takie wyodrębnienie istniało na dzień Transakcji na co wskazują poniższe okoliczności formalne i faktyczne:

-     C był prowadzony przez dedykowany wyłącznie do tej linii biznesowej zespół pracowników (D nie posiada w strukturze organizacyjnej A przypisanych pracowników, a działalność tej linii, tj. D prowadzona jest przy użyciu zasobów zewnętrznych i zasobów innych spółek z grupy …);

-     C posiadało wewnętrzną strukturę organizacyjną i strukturę raportowania, w ramach których wyodrębniona była osoba odpowiedzialna za zarządzanie tą linią, a także managerowie odpowiedzialni za poszczególne obszary, a do takich managerów przypisani byli konkretni pracownicy;

-     pracownicy C, w tym F, nie pracowali na rzecz drugiej linii biznesowej (D), a ich praca organizowana była niezależnie od linii D;

-     istniała odrębna umowa grupowa w ramach grupy kapitałowej, do której należy A, na podstawie której udzielony był dostęp do odpowiedniej platformy oraz systemów informatycznych związanych wyłącznie z linią C i niezbędnych dla działalności tej linii (umowa ta została przeniesiona na spółkę B w ramach Transakcji - patrz również poniżej);

-      A zawierało odrębne umowy na usługi świadczone przez C z ich odbiorcami (…);

-      w wewnętrznym systemie informatycznym A istniały narzędzia specyficznie poświęcone wyłącznie działalności C;

-      istniały odrębne bazy danych poświęcone działalności C (w tym zawierające dane …), które były wykorzystywane wyłącznie na potrzeby C;

-      istniały wewnętrzne dokumenty operacyjne (m.in. procedury), które poświęcone były wyłącznie działalności C.

b) wydzielenie finansowe

A dla całości działalności (tj. zarówno dla C jak i D) prowadziło przed Transakcją jedne księgi rachunkowe i sporządzało jeden rachunek zysków i strat. Niemniej w ramach swojej struktury finansowej A było w stanie określić sytuację majątkową C odrębnie od sytuacji majątkowej D jak i śledzić poszczególne przepływy finansowe (przychody, koszty, należności i zobowiązania) dla każdej z linii biznesowych co pozwalało na bieżącą ocenę rentowności i kondycji poszczególnych rodzajów działalności.

W kontekście C należy wskazać, że do dnia Transakcji:

-  w księgach rachunkowych A występowały pozycje związane wyłącznie z działalnością C;

-  na potrzeby wewnętrzne (grupy kapitałowej) i kontrolingowe obliczane były wyniki finansowe dla C (oraz odrębnie dla D);

-  istniała możliwość (jak wskazano powyżej) przypisania przepływów finansowych (tj. przychodów /kosztów/należności/zobowiązań) do linii C poprzez odpowiednie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych wyłącznie do tej linii biznesowej;

-  istniała możliwość przypisania określonych aktywów (np. sprzętu IT) do działalności C, bowiem takie aktywa wykorzystywane były wyłącznie przez pracowników C;

-  A przygotowywała szczegółowe budżety na potrzeby działalności C na kolejne lata oraz projekcje finansowe dotyczące rozwoju tej właśnie linii biznesowej.

c) wydzielenie funkcjonalne

Jak wskazano powyżej, rolą C było (i jest nadal) pośrednictwo w X. Samodzielną realizację tej funkcji przez C umożliwia odpowiednio zorganizowany zespół aktywów i zobowiązań (w szczególności dedykowani pracownicy oraz umowy związane z działalnością C – patrz szerzej pkt 5 Zakres Transakcji poniżej).

Zainteresowani podkreślają przy tym, że C zarówno przed Transakcją jak i po Transakcji realizować będzie te same funkcje - tj. pośrednictwo w X. Co więcej, zarówno przed Transakcją jak i po Transakcji usługi były i będą świadczone na rzecz tych samych grup odbiorców (tj. …, w tym przedsiębiorstw korzystających z rozszerzonej usługi Z).

Po dokonaniu Transakcji A nie będzie kontynuował działalności pośrednictwa w X. Działalność tej spółki będzie obejmowała D (a więc działalności w zakresie pośrednictwa przy zawieraniu umów Y we współpracy z parterem biznesowym – E sp. z o.o.). Działalność C, po Transakcji, w niezmienionym zakresie oraz przy wykorzystaniu tych samych głównych składników majątku jest kontynuowana przez B.

4. Charakterystyka B.

B należy do tej samej grupy kapitałowej co A i podobnie jak A jest tzw. spółką córką spółki G sp. z o.o. (jest jej spółką zależną). W wyniku Transakcji A stała się drugim udziałowcem B. B do dnia Transakcji nie prowadziła istotnej działalności gospodarczej stąd po przejęciu (w wyniku Transakcji) C spółka B stała się spółką dedykowana do prowadzenia tej działalności (C) i jej dalszego rozwoju.

Odnośnie działalności B po Transakcji również pkt 6 poniżej.

5. Zakres Transakcji

Intencją Zainteresowanych w ramach Transakcji było przeniesienie ze spółki A na spółkę B całej linii biznesowej C wraz z bezpośrednio z nią związanymi składnikami majątku (materialnymi i niematerialnymi, w tym zobowiązaniami i należnościami), w dopuszczalnych prawem granicach oraz w taki sposób, aby działalność C mogła być prowadzona w sposób niezakłócony i nieprzerwanie przed, w trakcie oraz po Transakcji.

Poniżej Zainteresowani opisują szczegółowy zakres Transakcji:

a) aktywa wchodzące w skład Transakcji

W ramach Transakcji A wniosło do B w formie wkładu niepieniężnego zespół aktywów składających się na linię C i obejmujący:

1) aktywa materialne wykorzystywane w działalności C, w szczególności:

- wyposażenie biurowe (komputery, telefony oraz inny sprzęt IT wykorzystywany przez pracowników C);

2) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w związku z działalnością C, takich jak:

-    umowy (…) zawartej z I, na podstawie której A uzyskała licencję na korzystanie w działalności C z aplikacji C oraz aplikacji F, jak również wsparcia administracyjnego oraz innych usług wspomagających działalność linii C;

-    umów o korzystanie z aplikacji … zawartych z indywidualnymi … korzystającymi z usług pośrednictwa w X oraz aplikacji …;

-    umów o współpracę zawartych z … prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą i z … regulujące zasady współpracy w zakresie pośrednictwa w X i zasad korzystania z platformy …;

-    umów o współpracę z klientami biznesowymi w ramach działalności F;

-    umów o współpracę zawartych z … prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie współfinansowania … wykorzystywanych w ramach świadczenia przez te podmioty usług … za pośrednictwem ww. platformy …;

-    umów partnerskich z … prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą/…, regulujących zasady świadczenia usług promocyjnych przez te podmioty na rzecz …;

-    umowy o świadczenie usług wsparcia operacyjnego, zawartej z … oraz umowy o świadczenie usług wsparcia operacyjnego zawarte z lokalnymi usługodawcami w różnych miastach w Polsce;

-    umowy ze spółką zarządzającą (…) w zakresie wynajmu (…);

-    umowy w zakresie rozwiązań płatniczych i rozliczeń z (…) zawartej z H;

-    umowy o partnerstwie strategicznym w zakresie oferowania korzystnych finansowo rozwiązań dla podmiotów będących (…) w zakresie (…);

-    umowy dotyczącej korzystnych warunków finansowania oraz różnego rodzaju produktów finansowych oferowanych przez zewnętrzną instytucję finansową;

-    umowy wsparcia administracyjnego (księgowość, administracja, usługi kadrowe, itp.) zawartej z G sp. z o.o.;

-    umowy podnajmu powierzchni biurowej zawartej z G sp. z o.o.;

-    umów marketingowych;

-    umów o współpracę z partnerami biznesowymi;

-    umów o (wzajemnym) świadczeniu usług z partnerami biznesowymi;

-    umowy na dostawę systemu elektronicznej kasy fiskalnej;

-    umowy pożyczki finansującej działalność C;

-    umowy ubezpieczenia;

3)  regulaminy oraz ogólne warunki świadczenia usług (…);

4)  prawa do korzystania z określonych programów i systemów informatycznych związanych z działalnością C, w tym do używania baz danych zawierających dane użytkowników usług C (…), a także dane co do … dokonanych w przeszłości oraz informacji co do …;

5)  pracowników C - jak wskazano powyżej C posiadają pracowników dedykowanych swojej działalności gospodarczej, wszyscy pracownicy bezpośrednio związani z tą linią zostali przeniesieni w ramach Transakcji (w ramach Transakcji nastąpi przejście zakładu pracy A - związanego z C - na B w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. kodeks pracy);

6)  know-how związany z działalnością C - pracownicy przypisani C dysponują wiedzą i doświadczeniem w zakresie działalności tej linii biznesowej i know-how ten został przeniesiony na B wraz z pracownikami;

7)  ewidencje i informacje - w zakresie związanym z C będące własnością A i niezbędne do kontynuacji działalności C, w tym związane z przejmowanymi pracownikami;

8)  należności związane z działalnością C, w tym nieuregulowane należności – w przypadku gdy po dniu Transakcji A otrzyma (omyłkowo) jakiekolwiek należności związane z działalnością C, to niezwłocznie przekaże je spółce B;

9)  środki pieniężne dotyczące C.

Zgodnie z intencją stron, w ramach Transakcji B przejęła również wszelkie istniejące na moment Transakcji zobowiązania i obowiązki związane z działalnością C, w szczególności:

1) zobowiązania i obowiązki związane z C wynikające lub związane z przenoszonymi umowami,

2) zobowiązania i obowiązki związane z C związane z przenoszonymi aktywami,

3) zobowiązania i obowiązki związane z C związane z przenoszonymi pracownikami.

Zainteresowani wyjaśniają również, że prawa do platform wykorzystywanych w ramach działalności C należą do innych niż A podmiotów z grupy kapitałowej, a A (do dnia Transakcji - w zakresie C) korzystała z nich na podstawie odpowiedniej umowy zawartej z podmiotem powiązanym – I. Ponieważ taka umowa jest niezbędna do kontynuowania działalności C, umowa ta (wskazana powyżej) została przeniesiona w ramach Transakcji.

W związku z Transakcją, na B została przeniesiona również umowa podnajmu powierzchni biurowej zawartej z G sp. z o.o., tak aby nie było konieczności relokacji pracowników C oraz wykorzystywanego przez nich wyposażenia po Transakcji.

Wszystkie ww. aktywa, umowy, należności czy też zobowiązania zostały wniesione przez A aportem do B w zakresie, w jakim istniały na dzień Transakcji.

b) aktywa/umowy/zobowiązania pozostające poza zakresem Transakcji

Z zakresu Transakcji wyłączone zostały:

-    roszczenia i ewentualne kary wynikające z postępowań administracyjnych, których stroną na dzień Transakcji był A; A był stroną kilku postępowań administracyjnych z organami administracji, niemniej ze swej natury nie są to elementy, które mogły zostać przeniesione na spółkę B;

-    należności z tytułu podatków – A zwrócił się do właściwego organu podatkowego o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatnikiem VAT należnym – tego rodzaju należności ze swej natury również nie mogły być przedmiotem przeniesienia w ramach Transakcji;

-    umowa o świadczenie usług wsparcia operacyjnego zawarta ze spółką J sp. z o.o. w zakresie m.in. (…); w odniesieniu do tej umowy Zainteresowani wskazują, że … strony tej umowy podjęły decyzję o zakończeniu współpracy; w związku z zakończeniem współpracy strony uzgodniły, że działalność centrum … zostanie zakończona z dniem … (co nastąpiło), a w odniesieniu do pozostałych centrów … objętych umową wygaśnie najpóźniej z dniem ...; jednocześnie A już przed Transakcją zawarło nową umowę o świadczenie usług wsparcia operacyjnego z nowym dostawcą i ta umowa była przedmiotem Transakcji (tj., została przeniesiona z A na B – umowa o świadczenie usług wsparcia operacyjnego zawartej z K); stąd też biznesowo, przeniesienie umowy, która jest obecnie wygaszana i ostatecznie zostanie zakończona najpóźniej ... było bezcelowe (szczególnie, że nowa umowa z nowym dostawcą została już zawarta przed Transakcją i została przeniesiona w ramach Transakcji) bowiem w żaden sposób nie wpływa na możliwość niezakłóconego kontynuowania działalności C przez B.

Zainteresowani wskazują, że podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie C wymaga uzyskania odpowiedniej licencji (na prowadzenie działalności w zakresie pośrednictwa w X). Licencja (…).

Do dnia Transakcji, działalność C była prowadzona na podstawie licencji na prowadzenie działalności w zakresie pośrednictwa w X uzyskanej przez A. (…).

Spółka B posiada własną licencję na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie obejmującym działalność C, tj. w zakresie pośrednictwa w X, od …. Zatem po Transakcji działalność C może być kontynuowana w sposób niezakłócony.

Ponadto, Zainteresowani wskazują również, że w ramach Transakcji nie zostały przeniesione na B rachunki bankowe należącego do A. A nie posiadała odrębnych rachunków przypisanych do poszczególnych linii biznesowych. Zarządzanie przepływami finansowymi, w tym przypisanie odpowiednich kwot do poszczególnych linii biznesowych (o czym mowa w pkt 3 powyżej, pod hasłem „wydzielenie finansowe”) odbywało się poprzez odpowiednio prowadzoną księgowość. Ponieważ A nie posiadało odrębnych (od D) rachunków bankowych dla C (związanych wyłącznie z tą linią biznesową) a i tak konieczne było zawarcie nowej umowy o prowadzenie rachunków bankowych dla linii C, biznesowo została podjęta decyzja o zawarciu umowy rachunków bankowych dla C już przez B i to przed Transakcją tak aby zapewnić możliwość kontynuowania działalności C w sposób nieprzerwany po Transakcji (B – jako przedsiębiorca – i tak musi posiadać swój własny rachunek bankowy/rachunki bankowe więc takie rozwiązanie było praktyczniejsze). Jednocześnie dotychczasowe rachunki bankowe pozostały w A i są wykorzystywane w działalności D.

6. Działalność B po Transakcji.

Działalność C jest i będzie kontynuowana przez B w miejscu jej dotychczasowego prowadzenia przez A i w oparciu o te same składniki majątkowe oraz personel, które były wykorzystywane przez A dla prowadzenia działalności w zakresie C przed datą Transakcji (z wyjątkiem pozycji, które z powodów prawnych/organizacyjnych nie mogły wejść w zakres Transakcji, opisanych w pkt 5 powyżej). Po Transakcji, A nie kontynuuje i nie będzie kontynuować działalności analogicznej do działalności C w żadnym zakresie.

Stopień zorganizowania składników majątku przypisanych do działalności C nie wymaga od B podjęcia istotnych dodatkowych kroków w celu kontynuowania działalności w niezmienionym zakresie po Transakcji. Należy zaznaczyć, że B nie prowadziła przed Transakcją istotnej działalności gospodarczej a po Transakcji jej celem będzie kontynuowanie oraz dalsze rozwijanie działalności C w oparciu o przeniesione aktywa oraz personel A.

Tak jak wspomniano powyżej, podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa X wymaga uzyskania odpowiedniej licencji. Licencja (…) i nie może być przeniesiona na inny podmiot w drodze wkładu niepieniężnego (aportu). B uzyskała stosowną licencję na podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa X, stąd też po Transakcji było możliwe niezakłócone dalsze prowadzanie przez tę spółkę działalności C.

Dodatkowo, w związku z przejęciem przez B w ramach Transakcji umowy w zakresie płatności zawartej z H, B przed Transakcją podjął działania mające na celu weryfikację siebie jako strony umowy z H (H jest podmiotem zarejestrowanym w Holandii i posiada licencję banku, stąd też B musi przejść szereg procedur związanych z zarejestrowaniem B jako nowego klienta H, w tym m.in. procedury …). H, A i B (w związku z przejściem w ramach Transakcji umowy pomiędzy H a A) dodatkowo zawarły trójstronne porozumienie, na mocy którego z dniem … konto rozliczeniowe oraz wszelkie powiązane prawa i obowiązki, dane oraz rozliczenia związane z kontem rozliczeniowym A zostały przeniesione na konto rozliczeniowe B (z uwagi na fakt, że czynność ta nie nastąpiła automatycznie na skutek przejęcia samej umowy z H wymagane było dodatkowo podjęcie ww. czynności operacyjnej w postaci podpisania wspomnianego porozumienia).

Operacyjnie, działalność linii C opiera się przede wszystkim na odpowiednio wykwalifikowanych pracownikach, na aktywach niematerialnych, takich jak umowy z partnerami oraz odbiorcami usług, a także umowie do korzystania z platform technologicznych funkcjonujących w ramach grupy kapitałowej, do której należą B oraz A (wszystkie te elementy były przedmiotem Transakcji).

Działalność C nie była zakłócona przed dokonaniem Transakcji a tuż po Transakcji jest prowadzona w niezmienionym kształcie i bez zakłóceń, zarówno w zakresie przedmiotu działalności (pośredniczenie w zawieraniu usług X - co umożliwiają w szczególności platformy technologiczne, do korzystania z których B przejmie prawo w wyniku Transakcji) jak i docelowych odbiorców usług (tj. … korzystających z dedykowanej aplikacji).

7. Inne okoliczności związane z Transakcją.

Zainteresowani wskazują, że Transakcja była przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (w tym umożliwienia kontynuowania działalności C oraz dalszego jej rozwoju w nowym, dedykowanym dla tej działalności podmiocie – B). Przeniesienie C z A na B miało na celu przeciwdziałanie potencjalnemu ryzyku utraty licencji przez A w zakresie pośrednictwa X i zapewnieniu możliwości niezakłóconego świadczenia usług pośrednictwa X przy wykorzystaniu platformy C z korzyścią dla … i wreszcie Grupy … działającej na rynku polskim.

Składniki majątku składające się na C, które zostały przejęte przez spółkę B w wykonaniu Transakcji zostały przez tę spółkę przyjęte dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych A (kontynuacja wartości).

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy zmiana umowy spółki B w wyniku dokonania Transakcji nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „Ustawa o PCC”)?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, zmiana umowy spółki B w wyniku dokonania Transakcji nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze Ustawy o PCC.

Uwagi wstępne dotyczące interesu Zainteresowanych w zakresie uzyskania interpretacji

Z uwagi na to, że opisany stan faktyczny dotyczy zarówno A jak i B (oba podmioty brały udział w Transakcji), zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.

W szczególności określenie czy zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na C stanowił na moment Transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa wpływało na obowiązki A i B na gruncie:

-    podatku od towarów i usług (określenie czy Transakcja podlega opodatkowaniu VAT z punktu widzenia A wpływało na jego obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz B oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego, a z kolei po stronie B może wpływać na jej prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przez A, jeśli taki obowiązek naliczenia podatku VAT po stronie A by powstał);

-    podatku dochodowego od osób prawnych (określenie czy Transakcja ma za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część czy też nie wpływa na obowiązek A w zakresie rozpoznania przychodu podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT); oraz

-    podatku od czynności cywilnoprawnych (określenie czy Transakcja miała za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część czy też nie wpływa na obowiązek B w zakresie PCC w związku ze zmianą umowy spółki B).

Stąd każda ze stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego stanu faktycznego.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 2 Ustawy o PCC, podatkowi podlegają umowy spółki, a także ich zmiany jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 Ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się –przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że zmiana umowy spółki kapitałowej w związku z podwyższeniem kapitału z wkładów, co do zasady, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niemniej przepisy Ustawy o PCC przewidują również pewne sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania tym podatkiem. I tak, zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze, nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Ustawa o PCC nie zawiera definicji pojęć „przedsiębiorstwa” ani „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Ustawodawca nie odsyła także - dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych – do posiłkowania się tą definicją zawartą w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych czy w ustawie o podatku od towarów i usług.

W piśmiennictwie i orzecznictwie przyjmuje się, że konkretna jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wówczas, gdy:

1) wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część,

2) stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym,

3) zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na realizację określonych zadań gospodarczych.

Innymi słowy, dla uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), wydzielonego w istniejącym przedsiębiorstwie w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Należy zatem uznać, że kryteria ZCP na potrzeby Ustawy o PCC są tożsame z kryteriami przyjmowanymi na potrzeby Ustawy o VAT oraz Ustawy o CIT. Taką interpretację pojęcia „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” dla celów Ustawy o PCC potwierdzają również interpretacje indywidualne (por. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 sierpnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.186.2021.5.JS).

Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1, C stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który był organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach struktury A, a składniki majątkowe składające się na C pozwalały na samodzielną realizację zadań gospodarczych przez tą jednostkę i działalność C jest kontynuowana po Transakcji w ramach B w niezmienionym zakresie.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych należy uznać, że linia biznesowa C stanowi ZCP na potrzeby Ustawy o PCC, zatem zmiana umowy spółki B w związku z opisaną we wniosku Transakcją nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze Ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 cytowanej ustawy:

W przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się: podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Spółka kapitałowa oznacza: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Stosownie natomiast do treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo przy podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług podatek od towarów i usług - podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Zgodnie natomiast z treścią art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

- przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Aby przejść do analizy wyłączenia z opodatkowania określonego powołanym powyżej i przez Państwa przepisem art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, najpierw koniecznym jest dokonanie analizy czy w sprawie ma zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zwrócić należy uwagę, że z literalnego brzmienia art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika wprost, że nie podlegają wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany, nawet wówczas, gdy z tytułu czynności – umowy spółki (lub jej zmiany) czynność jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, zgodnie z tzw. zasadą stand still, mającą zastosowanie do spółek kapitałowych (a taką właśnie jest spółka z ograniczona odpowiedzialnością, do której aport ma być wniesiony), jeżeli zmiana umowy spółki kapitałowej związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) – to ma miejsce wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: …, wydanej w zakresie podatku od towarów i usług wskazano, że zostały spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową C, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji transakcja przeniesienia w drodze wkładu niepieniężnego tego zespołu składników na B, stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Skoro zatem czynność podwyższenia kapitału zakładowego Spółki związana z wniesieniem do spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa w formie aportu nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Ww. czynność nie będzie zatem wyłączona z opodatkowania na podstawie powołanego powyżej przepisu.

W konsekwencji, należy dokonać analizy czy w sprawie ma zastosowanie wyłączenie z opodatkowania zawarte w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze cytowanej ustawy.

Z treści tego przepisu wynika, że opodatkowaniu nie podlega m.in. zmiana umowy spółki kapitałowej związana z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Ustawodawca nie odsyła także – dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych – do posiłkowania się tą definicją zawartą w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych czy w ustawie o podatku od towarów i usług.

Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w odrębnych ustawach pozapodatkowych. Definicję „przedsiębiorstwa” zawiera przepis art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W oparciu o powyższą definicję można stwierdzić, iż część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w Kodeksie cywilnym, tworząca niezależną jednostkę gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W literaturze przedmiotu jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że konkretna jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wówczas, gdy:

1) wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część,

2) stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym,

3) zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na realizację określonych zadań gospodarczych.

Innymi słowy, dla uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), wydzielonego w istniejącym przedsiębiorstwie w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika (jako dział, wydział, oddział), przy czym ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie roli jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie zaś funkcjonalne to kryterium sprowadzające się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość, jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że … zawarli Państwo umowę, na podstawie której Zainteresowany będący stroną postępowania zobowiązał się do przeniesienia na Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na linię biznesową C w drodze wkładu niepieniężnego na pokrycie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania. Przeniesienie tego zespołu składników majątku C nastąpiło skutecznie (…).

W konsekwencji powyższego, w analizowanej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej została wniesiona w zamian za udziały w innej spółce kapitałowej. Powyższe oznacza, że planowane wniesienie aportu do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania przekazane na kapitał zakładowy, traktowane na gruncie analizowanej ustawy jako zmiana umowy spółki, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; będzie wyłączone z opodatkowania tym podatkiem.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, iż została ona wydana w indywidualnej sprawie podmiotu, który o jej wydanie wystąpił, zatem nie jest ona wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.