Interpretacja 0111-KDIB1-1.4017.3.2026.1.SG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest polską spółką specjalizującą się w działalności handlowej, głównie w zakresie importu towarów zagranicznych i ich dalszej dystrybucji na rynku europejskim.

Właścicielem 100% udziałów Wnioskodawcy jest jeden wspólnik, będący polską fundacją rodzinną utworzoną zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 326 ze zm.) (dalej: „Wspólnik”). Fundacja rodzinna jest polskim rezydentem podatkowym. Wspólnik jest również jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Dzielona”).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową:

1.  Działalność związaną ze sprzedażą określonego katalogu produktów prowadzoną na rzecz klientów indywidualnych (dalej: „Działalność Pozostająca”),

2.  Działalność związaną ze sprzedażą określonego katalogu produktów (innych niż w przypadku Działalności Pozostającej) prowadzoną głównie na rzecz klientów biznesowych (dalej: „Działalność Wydzielana”).

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wydzielenie do Wnioskodawcy (dalej: „Podział”).

W związku z planowanym Podziałem Wnioskodawca dokona emisji nowych udziałów, które to udziały obejmie Wspólnik. W wyniku przeprowadzonego Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) związane z Działalnością Wydzieloną, która to działalność przejdzie na Spółkę Przejmującą i będzie przez nią kontynuowana. W szczególności na Spółkę Przejmującą przejdą:

‒    kadra pracownicza związana z działaniami wykonywanymi przez Działalność Wydzielaną oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące tych osób, pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę oraz osoby współpracujące w oparciu o umowę zlecenie,

‒    aktywa, takie jak towary i należności związane z Działalnością Wydzielaną,

‒    środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne oraz wyposażenie, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Działalność Wydzielaną szczegółowo wyodrębnione w ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia, w tym w szczególności do Działalności Wydzielanej przypisana jest nieruchomość magazynowa służąca do wykonywania tej działalności, której własność na skutek Podziału przejdzie na Spółkę Przejmującą,

‒    prawa własności intelektualnej związane z Działalnością Wydzielaną w tym prawa do znaków towarowych powiązane z Działalnością Wydzielaną,

‒    prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, funkcjonalnie związane z Działalnością Wydzielaną, w tym m.in. z umów z kontrahentami (klientami) lub umowy z dostawcami usług logistycznych, czy wyposażenia,

‒    prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, które są funkcjonalnie związane z Działalnością Wydzielaną,

‒    pasywa obejmujące w szczególności kapitał oraz zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością Wydzielaną.

W związku z planowanym Podziałem, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „Kodeks pracy”) dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników przypisanych do Działalności Wydzielanej.

W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że majątek przechodzący na Spółkę Przejmującą na skutek Podziału (Działalność Wydzielana), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Pozostająca) stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki (dalej: „Dzień podziału”). W konsekwencji, z Dniem podziału, zespół składników majątku obejmujący Działalność Wydzielaną zostanie przeniesiony na rzecz Wnioskodawcy. Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałe części majątku.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, dotyczące zorganizowanej części przedsiębiorstwa, określone w planie podziału, obejmujące Działalność Wydzielaną.

Jednocześnie, na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca przyjmuje założenie, iż podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Spółka Przejmująca wstąpi wyłącznie w te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, a tym samym będzie odpowiadać wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które powstały od Dnia podziału i które pozostają w związku ze składnikami majątku związanymi z Działalnością Wydzielaną (tj. które zostały przydzielone Spółce Przejmującej w planach podziału) lub, które powstały przed Dniem Podziału, i które pozostają w związku ze składnikami majątku Działalności Wydzielanej, ale nie ulegną konkretyzacji za okres do Dnia podziału (będą nadal „stanami otwartymi” na Dzień podziału)?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym Spółka Przejmująca wstąpi wyłącznie w te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, a tym samym będzie odpowiadać wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które powstały od Dnia podziału i które pozostają w związku ze składnikami majątku Działalności Wydzielanej (tj. które zostały przydzielone Spółce w planach podziału) lub, które powstały przed Dniem Podziału, i które pozostają w związku ze składnikami majątku Działalności Wydzielanej ale nie ulegną konkretyzacji za okres do Dnia podziału (będą nadal „stanami otwartymi”) na Dzień podziału. Tym samym, po Podziale Spółka Przejmująca będzie odpowiedzialna wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które związane są ze składnikami majątkowymi Działalności Wydzielanej, ale które zgodnie z regulacjami prawa podatkowego, nie powinny być rozpoznawane dla celów podatkowych przed Dniem podziału.

Sukcesja uniwersalna na gruncie KSH.

Punktem wyjścia dla rozważań są przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), regulujące instytucję podziału spółki kapitałowej.

W myśl art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH podział może być dokonany m.in. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Przytoczone przepisy ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia procesu podziału przez wydzielenie przez spółkę kapitałową. Szczegóły tych procedur zostały przez ustawodawcę uregulowane w tytule IV, dział II KSH.

W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, spółka przejmująca wstępuje z dniem wydzielenia oraz dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w sporządzanym przez zarząd spółki dzielonej planie podziału.

Zgodnie z art. 534 KSH, plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym. Cechą szczególną zarówno procesu podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, lecz następuje przeniesienie wydzielanej i wyodrębnianej części majątku na inną spółkę.

Podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). W związku z powyższym, w wyniku planowanego Podziału w związku z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału w prawa i obowiązki związane z Działalnością Wydzielaną przewidziane w planach podziału.

Sukcesja podatkowa na gruncie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).

Kwestię przejścia praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału przez wydzielenie reguluje Ordynacja podatkowa.

Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Jednakże powyższa regulacja ma zastosowanie wyłącznie wtedy gdy, majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, majątek przejmowany przez Wnioskodawcę wskutek Podziału, tj. Działalność Wydzielana, a także majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Pozostająca) stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, w związku z czym w opisanym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie art. 93c Ordynacji podatkowej.

Powyższy przepis wprowadza do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. W myśl powyższej zasady, w przypadku podziału przez wydzielenie (oraz podziału przez wyodrębnienie), na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną przechodzą wszelkie prawa i obowiązki podatkowe pozostające w związku z przejmowaną częścią majątku. Ustawodawca nie zdefiniował przy tym w Ordynacji podatkowej pojęcia „praw i obowiązków podatkowych pozostających w związku z przydzielonymi składnikami majątku”.

Mając na względzie reguły wykładni językowej i celowościowej wskazanej regulacji, powszechnie przyjmuje się, że przedmiotem sukcesji będą w przedmiotowej sprawie nieskonkretyzowane prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, które w dniu wydzielenia w przypadku podziału przez wydzielenie będą pozostawały w związku z przydzielonymi Spółce składnikami majątku. W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstały i istniały przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub nowo zawiązanej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia.

W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być ujęte i rozliczone dla celów podatkowych w rozliczeniu za okres przed Dniem podziału), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki Dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie pozostają już w związku z wydzielanym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę powyższe, art. 93c Ordynacji podatkowej wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Oznacza to, że przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie spełniają następujące warunki:

a)  pozostają w związku ze składnikami majątku części wydzielanej,

b)  powstały przed dniem wydzielenia (stały się przed podziałem „stanami otwartymi”) oraz

c)  zgodnie z regulacjami prawa podatkowego nie zostały skonkretyzowane przed dniem wydzielenia (są nadal „stanami otwartymi” na dzień podziału).

Pojęcie „stanów otwartych”, jak zostało wskazane wyżej odnosi się do praw i obowiązków, które na dzień podziału/wydzielenia zaistniały, ale nie uległy konkretyzacji, tj. prawa przysługujące Spółce Dzielonej nie zostały zrealizowane, a obowiązki podatkowe nie przekształciły się w zobowiązania podatkowe. Należy bowiem wskazać, że wraz z „konkretyzacją” danych praw i obowiązków, obowiązek podatkowy przekształca się w zobowiązanie podatkowe, które odnosi się do danej osoby podatnika (a nie danej części jego majątku), a tym samym nie jest możliwe przypisanie zobowiązania podatkowego do określonych składników majątku. Innymi słowy, skonkretyzowane prawa i obowiązki będą nierozerwalnie związane ze Spółką Dzieloną (podatnikiem), nawet jeżeli dotyczyłyby wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało i skonkretyzowało się przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego Dzień podziału, powinno być rozliczone w tym właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki Dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ to właśnie te prawa i obowiązki zostały już ostatecznie przypisane do Spółki Dzielonej (uległy skonkretyzowaniu przed dniem Podziału a tym samym stały się „stanami zamkniętymi”). A contrario, biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nie przejmie praw i obowiązków oraz związanych z nimi zobowiązań podatkowych, które:

a)  nie pozostają w związku ze składnikami majątkowymi tworzącymi część wydzielaną a więc z Działalnością Wydzielaną, lub

b)  pozostają co prawda w związku ze składnikami majątkowymi tworzącymi część wydzielaną (Działalność Wydzielaną), lecz zgodnie z regulacjami prawa podatkowego powinny być rozpoznawane dla celów podatkowych przed Dniem podziału przez Spółkę Dzieloną.

Prawidłowość stanowiska z Wnioskodawcy w powyższym zakresie potwierdzają orzeczenia sądów administracyjnych:

a)  Jak wyjaśnia wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 listopada 2020 r., sygn. akt II FSK 2081/18: „W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej. Posłużenie się czasem teraźniejszym oznacza, że przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie stany otwarte, to jest prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia pozostają jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku. Z literalnej wykładni przepisu wynika, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które pozostawały w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział, powinno być rozliczone w tym właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie pozostają w związku z wydzielonym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z kolei w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie (tj. pozostaje w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą/nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.”;

b)  Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym w Wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 czerwca 2021 r., sygn. akt II FSK 3522/18, Naczelny Sąd Administracyjny za prawidłową uznaje wykładnię art. 93c (Ordynacji podatkowej) dokonaną przez spółkę i uznanie, że przejęciu z mocy prawa na podstawie tego przepisu podlegają w przypadku podziału spółek tylko te prawa i obowiązki, które dotyczą stanów faktycznych otwartych na dzień podziału. Nie dotyczą natomiast tych zobowiązań podatkowych, które powstały przed dniem podziału, nawet choćby miały - u spółki dzielonej-związek z majątkiem przejętym i w tej dacie stanowiły już zaległości podatkowe. Sukcesja stanowi zatem kontynuację od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie - przejęcie przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielonej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.

Prawidłowość powyższego stanowiska została również potwierdzona w aktualnej linii interpretacyjnej, m.in.:

a)  interpretacja indywidualna z 6 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4017.2.2020.1.MBD: „Oznacza to, że przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie spełniają następujące warunki: a. pozostają w związku ze składnikami majątku Części Wydzielanej, b. powstały przed Dniem Wydzielenia (stały się przed podziałem „stanami otwartymi”) oraz c. zgodnie z regulacjami prawa podatkowego nie zostały zrealizowane przed Dniem Wydzielenia (są nadal „stanami otwartymi” na dzień podziału). A contrario, Wnioskodawca nie przejmie praw i obowiązków oraz związanych z nimi zobowiązań podatkowych, które: a. nie pozostają w związku ze składnikami majątkowymi tworzącymi Część Wydzielaną lub b. pozostają co prawda w związku ze składnikami majątkowymi tworzącymi Część Wydzielaną, lecz zgodnie z regulacjami prawa podatkowego powinny być rozpoznawane dla celów podatkowych przed Dniem Wydzielenia.”;

b)  interpretacja indywidualna z 27 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4017.9.2023.2.AW: „przedmiotem sukcesji podatkowej są wszystkie nieskonkretyzowane prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, które w dniu wyodrębnienia będą pozostawały w związku ze składnikami majątku przydzielonymi w planie podziału do Spółki Nowo Zawiązanej. Przejęciu z mocy prawa na podstawie ww. przepisu podlegają w przypadku podziału tylko te prawa i obowiązki, które dotyczą stanów faktycznych otwartych na dzień podziału. W konsekwencji, art. 93c Ordynacji podatkowej przewiduje sukcesję prawnopodatkową w zakresie tych praw i obowiązków dzielonej osoby prawnej, które pozostają w związku z przydzielonymi Spółce Nowo Zawiązanej w planie podziału składnikami majątku.”;

c)  interpretacja indywidualna z 13 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4017.4.2024.2.AK: „Reasumując, biorąc pod uwagę, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca przejmie część składników majątkowych związanych z Działem X (ZCP), określonych w planie Podziału, Spółka Przejmująca: a) nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Działem X, które powstały przed Dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do Dnia Podziału, w szczególności w zakończonych, lecz nieprzedawnionych okresach rozliczeniowych, za które to zobowiązania odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona jako podatnik z tytułu zdarzeń wywołujących skutki podatkowe w tym okresie; b) będzie ponosić odpowiedzialność tylko za prawa i obowiązki podatkowe związane z Działem X, które powstały od Dnia Podziału lub które powstały przed Dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do Dnia Podziału.”;

d)  interpretacja indywidualna z 11 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.192.2025.1.AW: „następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.”

Na słuszność takiego rozwiązania wskazują również przedstawiciele doktryny prawa podatkowego, jak chociażby prof. R. Dowgier, który wskazuje, że rozwiązanie to jest szczególnie istotne w kontekście zasady zaufania do działania organów podatkowych, albowiem nie pozwala na ponoszenie odpowiedzialności przez sukcesora w zakresie tych obowiązków, których nie można powiązać ze składnikami majątku wskazanymi w planie podziału. Analogicznie nie pozwala także sukcesorowi na nabycie praw, których z tymi składnikami majątku nie można powiązać. Ustawodawca racjonalnie więc skorelował te uprawnienia i obowiązki. (R. Dowgier (w:) Ordynacja podatkowa. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk. Komentarz aktualizowany, red. L. Etel, LEX/el. 2023, art. 93(c).)

W związku z powyższym, Spółka Przejmująca wstąpi wyłącznie w te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, a tym samym będzie odpowiadać wyłącznie za te zobowiązania podatkowe, które powstały od Dnia podziału i które pozostają w związku ze składnikami majątku Działalności Wydzielanej (tj. które zostały przydzielone Spółce w planie podziału) lub, które powstały przed Dniem Podziału, i które pozostają w związku ze składnikami majątku Działalności Wydzielanej, ale nie ulegną konkretyzacji za okres do Dnia podziału (będą nadal „stanami otwartymi” na Dzień podziału).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Jednocześnie odnosząc się do Państwa pisma z 29 czerwca 2026 r. z prośbą o możliwe jak najszybsze rozpatrzenie sprawy, należy wyjaśnić, że wnioski o wydanie interpretacji indywidualnej są rozpatrywane w kolejności – według daty wpływu. Tym samym interpretacje wydawane są w ustawowych terminach zgodnie z kolejnością wpływu do organu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: