Interpretacja 0111-KDIB1-1.4017.6.2025.4.SG

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie Ordynacji podatkowej, podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. Ordynacji podatkowej, podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 16 września 2025 r. (data wpływu tego samego dnia).

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

 

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka Akcyjna

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A. S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Dzielona”)

 

W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji (…) i sektora (…). Spółka oferuje m.in.:

- systemy ERP, BI i HR,

- systemy billingowe i rozwiązania do zarządzania sieciami telekomunikacyjnymi,

- systemy lojalnościowe i CRM,

- systemy e-invoicing,

- oprogramowanie dla sektora finansowego (min. dla banków, ubezpieczycieli, funduszy inwestycyjnych),

- rozwiązania dla sektora (…), m.in. w zakresie (…) oraz systemy X.,

- usługi data center i chmury obliczeniowej,

- rozwiązania dedykowane dla administracji (…).

Ponadto w związku z dostawami ww. rozwiązań informatycznych Spółka Dzielona może dostarczać dodatkowe usługi (np. konsulting i doradztwo), towary (np. sprzęt informatyczny lub inne urządzenia) i oprogramowanie obce w zakresie zamówionym przez klientów, niezbędnym do prawidłowego wykonania umów zawartych z klientami.

Spółka Dzielona zatrudnia ponad (…) pracowników i współpracowników.

Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku, takich jak:

- (….).

W ramach ww. sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych, sub-sektorów oraz tzw. (…).

W szczególności, w sektorze (…) funkcjonują X. i sub-sektor T., a w Sektorze Administracji (…) funkcjonuje sub-sektor P.

Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie polegać na jednym albo kilku podziałach Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej przedsiębiorstwa obejmujących co najmniej jeden X. i przeniesienie tych części na istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, a następnie sprzedaży udziałów/akcji w tych spółkach. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką część jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć sub-sektora T. oraz X., a dodatkowo również obejmie sub-sektor P.

W szczególności, w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie części majątku Spółki Dzielonej obejmującej tę część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która związana jest z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych dedykowanych dla branży (…) i która tworzy sub-sektor T. (dalej: „Sub-sektor T.”), szczegółowo opisanej w pkt D poniżej i przeniesienie jej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) na B. Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział”).

Przedmiotem niniejszego wniosku zainteresowanych jest wyłącznie Podział przez wyodrębnienie Sub-sektora T., a inne podziały mogą być przedmiotem odrębnych wniosków.

Przed Podziałem Spółka Dzielona posiada wszystkie udziały (100%) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.

Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.

W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek szczególnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału łączna wartość rynkowa Sub-sektora T. (wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej) przejmowanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla celów podatkowych.

Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące Sub-sektor T., otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Sub- sektora T. w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.

Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Sub-sektora T. Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na Sub-sektor T. przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.

W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business unitów tworzących poszczególne sektory i sub-sektory. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne sektory, sub-sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych niematerialnych), a także obejmujących zobowiązania, związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.

 

W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:

  - środki trwałe (majątek rzeczowy),

  - wartości niematerialne i prawne,

  - prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez Spółkę Dzieloną,

  - środki pieniężne,

  - zapasy,

  - rozliczenia międzyokresowe,

  - należności,

  - zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze związane z ok. 5000 pracownikami współpracownikami nadal alokowanymi do tej części przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),

  - wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Przedsiębiorstwem Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.

Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Sub-sektor T., po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak aby potencjalny inwestor mógł nabyć udziały Spółki Przejmującej prowadzącej po Podziale działalność w zakresie Sub-sektora T. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni Sub-sektor T., jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym, korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu Sub-sektora T. od Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku Sub-sektora T. są umowy z klientami, w tym umowy zawarte w ramach postępowań o udzielenie zamówień publicznych. Cesja takich umów na inny podmiot - która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży Sub-sektora T. - wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje natomiast sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z Sub-sektorem T. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej Sub-sektora T. w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie tej działalności. Inwestor, nabywając udziały w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wydzielony Sub-sektor T., zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwoli na natychmiastowe kontynuowanie działalności bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.

B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej

Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności Sub-sektora T.

Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.

Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej

Spółka Przejmująca to nowa spółka zależna od Spółki Dzielonej, zarejestrowana w 2025 r., w której Spółka Dzielona posiada 100% udziałów.

Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Na dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT.

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne z opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w dniu Podziału.

Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem działalności w SSE.

Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.

D. Szczegółowy opis Sub-sektora T.

1. Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, związane z działalnością Sub-sektora T.

 

Na dzień Podziału z działalnością Sub-sektora T. związane będą w szczególności następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym między innymi środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne) wykazane w ewidencji prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych:

 a) prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora T., w tym w szczególności: (…) oraz oprogramowania (…) dla potrzeb urządzeń wskazanych w podpunkcie b,

 b) prawa do urządzeń rozwijanych i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w szczególności (…),

 c) prawa do dokumentacji (MDR oraz powiązanych) związanych z oprogramowaniem i urządzeniami wskazanymi w podpunkcie a),

 d) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),

 e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, związanych z działalnością Sub-sektora T., w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania oprogramowania w rozumieniu podpunktu a,

  f) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sub-sektora T. z udziałem podwykonawców,

 g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia usług na rzecz klientów Sub-sektora T.,

 h) know-how w zakresie działalności Sub-sektora T.,

  i) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i utrzymania systemów wymienionych w podpunkcie a) (są to narzędzia wytworzone w ramach Sub- sektora T. oraz wcześniej sektora (…) wraz z prawami do kodów źródłowych),

  j) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora T.,

 k) narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sub-sektora T. (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie Sub-sektora T.),

  l) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sub-sektorem T., np. samochody służbowe, telefony, wszelkie narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sub-sektora T.,

m) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sub-sektora T. przed podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z klientami, o ile zostaną one wskazane w planie Podziału jako przechodzące na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału,

 n) wierzytelności pieniężne (tzn. należności, wymagalne i niewymagalne) oraz zobowiązania pieniężne (wymagalne i nie wymagalne).

Z prowadzeniem działalności Sub-sektora T. nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa do nieruchomości. W skali kraju Sub-sektor T. korzysta z powierzchni biurowej będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną, wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.

W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem Sub-sektor T. wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej. Sub-sektor T. nie wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika to stąd, że pracownicy Sub-sektor T. pracują głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną większość zadań (np. programowanie, testowanie, zarządzanie projektami IT) można wykonywać za pomocą komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną obejmującego platformy do zarządzania projektami pozwalającą na efektywną organizację pracy zespołu, komunikatory i narzędzia do wideokonferencji umożliwiające łatwą komunikację, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca.

Z działalnością Sub-sektora T. nie są bezpośrednio związane (i nie będą na dzień Podziału) decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla prowadzenia tej działalności.

2. Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora T. w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)

Działalność w zakresie oprogramowania (…) jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie Sub-sektora T. zdefiniowanego jako oddzielny sub-sektor biznesowy.

Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora T. w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie wynikać z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.

W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora T. będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębne zarządzanie personelem. W praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące działalności Sub-sektora T., w tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do Sub-sektora T. po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej).

3. Wyodrębnienie funkcjonalne Sub-sektora T. w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)

Działalność w zakresie oprogramowania (…) prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektor T. była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego wyodrębnienia Sub-sektora T. utrzyma się do dnia Podziału.

Wyodrębnienie funkcjonalne Sub-sektora T. (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że Sub-sektor T. został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników oraz współpracowników współpracujących ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych) dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez Sub-sektor T.

Jak wskazano wcześniej działalność Sub-sektora T. koncentruje się na projektowaniu, wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla jednostek (…). W ramach działalności Sub-sektora T. były, są będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i rozwiązania informatyczne oferowane klientom.

 

Sub-sektor T. odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis systemów dla szeroko rozumianego sektora (…) oraz (…), oraz za związane z tym dodatkowe usługi i dostawy towarów:

   - Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowych potrzeb klienta, projektowaniu systemów IT, wykonywaniu systemów IT, testowaniu, integrowaniu różnych systemów, migrowaniu danych, przygotowaniu dokumentacji powykonawczej i szkoleniowej, utrzymywaniu systemów w działaniu,

   - Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowej i technicznej już istniejących systemów IT, wprowadzaniu do nich modyfikacji, ich rozbudowy, przejmowaniu w utrzymanie i gwarantowaniu ich bezawaryjnego działania,

   - Usługi profesjonalne polegające na wdrażaniu systemów informatycznych, których producentem jest firma trzecia,

   - Dostarczanie towarów: sprzętu, usług utrzymania sprzętu, dostarczanie oprogramowania i usług utrzymania oprogramowania - wszystkie firm trzecich.

W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że z punktu widzenia praw autorskich umowy zawierane w ramach działalności Sub-sektora T. bazują na dostarczeniu systemów IT oraz produktów powiązanych wraz usługami utrzymania, Prawa autorskie należą do Spółki Dzielonej. Klientowi udzielana jest licencja na oprogramowanie.

W Sub-sektorze T. zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad 50 osób, w tym głównie informatyków - programistów, w zdecydowanej większości na podstawie umów o pracę, a w części na podstawie umów cywilnoprawnych.

Sub-sektor T. jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych strategicznych tego Sub-Sektora. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.

Sub-sektor T. posiada (i na dzień Podziału będzie posiadać) własne cele biznesowe strategię rozwoju, a operacyjnie wykonuje i będzie wykonywać swoje zadania w ramach własnych zespołów kompetencyjnych. Osoby wchodzące w skład tych zespołów kompetencyjnych Sub-sektora T. zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.

W ramach Sub-sektora T. nie są zatrudnieni dedykowani pracownicy obsługujący wyłącznie zadania sprzedażowe Sub-sektora T., lecz zatrudnione jest w nim kilka osób pomocniczo pełniących funkcje sprzedażowe i marketingowe, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.

4. Wyodrębnienie finansowe Sub-sektora T.

Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z działalnością w sektorze T. w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.

Odrębna ewidencja dla Sub-sektora T. jest prowadzona za pomocą narzędzi informatycznych na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.

Dla celów rachunkowości zarządczej dla Sub-sektora T. sporządzany jest odrębny budżet/plan finansowy.

Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Sub-sektora T. przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do Sub-sektora T. przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.

Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Sub-sektora T. aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Business Unit pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów współdzielonych z innymi pionami działalności Spółki Dzielonej.

Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w SSE.

Osoby kierujące działalnością Sub-sektora T. i zatrudnione w ramach działalności Sub- sektora T. posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach budżetu tego sub-sektora. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą angażowania wydatków funkcjonującą w Spółce Dzielonej.

E. Zakres i skutki Podziału

 

W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z działalnością Sub- sektora T., obejmujące:

 1. Prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora T., w tym: (…) dla potrzeb urządzeń wskazanych w podpunkcie,

 2. Prawa do urządzeń rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w szczególności (…),

 3. Kody źródłowe i binarne ww. oprogramowania,

 4. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami (m.in. NFZ) dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymania oprogramowania,

 5. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z podwykonawcami usług świadczonych na rzecz klientów Sub-sektora T.,

 6. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z dostawcami rozwiązań informatycznych wykorzystywanych na potrzeby obsługi Sub-sektora T.,

 7. Know-how produktowe i rynkowe (ze szczególnym uwzględnieniem specyfiki rynku, zamówień (…) oraz (…)),

 8. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów pracowniczych i cywilnoprawnych (np. umowy B2B) dotyczące personelu przypisanego do Sub-sektora T.,

 9. Narzędzia i sprzęt IT (notebooki, monitory, serwery itp.) wykorzystywane w bieżącej działalności Sub-sektora T.,

10. Inne rzeczy, prawa i zobowiązania funkcjonalnie związane z Sub-sektorem T., np.: samochody służbowe, telefony, narzędzia informatyczne.

W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności Sub-Sektora T., w związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie działalności Sub-Sektora T., zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.

Pracownicy zatrudnieniu w ramach Sub-sektora T. zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na zasadach wynikających z art. 23¹ Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.

W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału (o ile zostaną wskazane w tym planie) prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością Sub- sektora T. lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego Sub-sektora.

Zapasy towarów związanych z działalnością Sub-sektora T. przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w planie Podziału.

 

Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:

  - środki pieniężne Spółki Dzielonej,

  - prawa do rachunków bankowych,

  - wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością Sub-sektora T., powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne,

  - zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Sub-sektora T., powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o pracę należnego pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną,

  - prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z działalnością Sub-sektor T.,

  - wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej zajmowaną dotychczas przez Sub-sektor T.,

  - współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym Sub-sektora T., takie jak np. serwery wspólne dla Sub-sektora T. i innych unitów biznesowych Spółki Dzielonej,

  - wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sub-sektora T.) związane z usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, obsługa prawna, chyba, że dane prawo lub składnik majątku zostanie wskazane wprost w planie Podziału,

  - prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (…).

W tym miejscu zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej składników z zakresu Podziału.

Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej Sub-sektora T. Są jedynie nośnikiem wartości finansowej, która może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów, niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanego sub-sektora. W związku z tym ich uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.

Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów związanych z działalnością Sub-sektora T. i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Sub-sektora T.

Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z działalnością Sub-sektora T., zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dacie Podziału.

Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Sub-sektora T. ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej strukturze bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki Przejmującej.

Nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. Po Podziale Spółka Przejmująca wynajmie albo podnajmie powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności Sub-sektora T. (w tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej). Oznacza to, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie korzystać z powierzchni biurowej na podstawie zawartych ze Spółką Dzieloną umów najmu lub podnajmu, obejmujących powierzanie biurowe z wyposażeniem, niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej Sub-sektora T. Umowy ta zostaną zawarta w takim zakresie i na takich warunkach, które zapewnią ciągłość funkcjonowania Sub-sektora T. bez zakłóceń i bez konieczności zmiany lokalizacji zespołów. W dalszej perspektywie, w zależności od potrzeb operacyjnych i rozwoju działalności, Spółka Przejmująca może również rozważyć najem powierzchni biurowej bezpośrednio od zewnętrznych wynajmujących.

Z tych samych powodów Spółka Przejmująca nie nabędzie wyposażenia biurowego (mebli) dotychczas wykorzystywanego przez Sub-sektor T.

Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym Sub-sektor T., takie jak np. serwery wspólne dla Sub-sektora T. z innymi unitami biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby Sub-sektor T.

Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (…), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Sub-sektora T.

Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania, Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od dostawców technologii, itp. które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą. Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do przeniesienia certyfikaty (np. z uwagi na ograniczenia prawne) Spółka Przejmująca będzie musiała uzyskać we własnym zakresie.

Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie będzie korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE stosowanego przez Spółkę Dzieloną.

F. Kontynuacja działalności Sub-sektora T. Spółki Dzielonej po Podziale w ramach przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej

Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników majątkowych związanych z działalnością Sub-sektora T. z mocy samego prawa, ponieważ podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

Zespół składników majątkowych stanowiący Sub-sektor T., na moment Podziału będzie posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest niemalże tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „działalność związaną z oprogramowaniem” (PKD 62.01.Z). Po nabyciu Sub-sektora T., Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego sub-sektora w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Sub-sektora T., umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z oprogramowaniem (…).

 

Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora T. wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne istotne działania faktyczne prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za wyjątkiem polegających na:

  - uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Sub-sektorem T. ze względu na charakter zobowiązania,

  - zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką Dzieloną, jak i innymi podmiotami zewnętrznymi). W okresie przejściowym po Podziale takie umowy mogą być zawarte ze Spółką Dzieloną, ale docelowo, po sprzedaży przez Spółkę Dzieloną udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że takie umowy nie będą kontynuowane,

  - zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań informatycznych, z takim podmiotami jak np. (…) itp.,

  - zawarciu umów najmu/podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,

  - zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów o świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in. księgowości, podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp. W okresie przejściowym po Podziale takie wsparcie może być udzielane przez Spółkę Dzieloną lub spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, ale docelowo, po sprzedaży przez Spółkę Dzieloną udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że wszystkie albo większość tych usług nie będzie kontynuowana.

Pytania

1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, które skonkretyzowały się do dnia Podziału i czy zarówno składniki majątkowe niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa?

2. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na Sub-sektor T., które skonkretyzowały się przed dniem Podziału i czy zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa?

3. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątku składającymi się na Sub-sektor T., które skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu i czy zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa?

 

Państwa stanowisko w sprawie

 

Ad 1

 

Zdaniem Zainteresowanych, od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, które skonkretyzowały się do dnia Podziału, ponieważ:

- zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej,

- jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

 

Ad 2

 

Zdaniem Zainteresowanych, od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na Sub-sektor T., które skonkretyzowały się przed dniem Podziału, ponieważ:

- zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej,

- jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

 

Ad 3

 

Zdaniem Zainteresowanych, od dnia Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątku składającymi się na Sub-sektor T., które skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu, ponieważ:

- zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej,

- jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

 

Wynika to z poniższej argumentacji.

A. Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) o podziale przez wyodrębnienie

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II KSH.

 

Stosownie do art. 528 § 1 KSH: Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

 

Zgodnie z art. 529 § 1 KSH: Podział może być dokonany:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),

5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

 

W myśl art. 529 § 2 KSH: Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

 

Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:

1) Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).

2) Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

B. Przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”) o sukcesji podatkowej w przypadku podziału przez wyodrębnienie

Uwagi ogólne

Zagadnienie sukcesji podatkowej regulują przepisy zawarte w art. 93-93e Ordynacji podatkowej. W przepisach tych ustawodawca określił zamknięty katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących.

W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu podmiotowi (podatnikowi) przysługuje - na podstawie przepisów o sukcesji prawnej - innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego podmiotu (podatnika).

W przepisach Ordynacji podatkowej rozróżnia się sytuację prawnopodatkową dwóch kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.

Warunek istnienia dwóch „zorganizowanych części przedsiębiorstw” w przypadku podziału spółek przez wydzielenie albo wyodrębnienie

Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa: Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Stosownie do art. 93c § 2 Ordynacji Podatkowej: Przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że o tym, czy przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej ma zastosowanie do podziału przez wyodrębnienie decyduje to, czy majątek, pozostający w spółce dzielonej oraz majątek przenoszony na spółkę przejmującą stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Ordynacja podatkowa nie zawiera definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie zawierają jej również przepisy prawa cywilnego, w tym KSH. Pojęciem „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” posługuje ustawa o CIT oraz ustawa o VAT.

Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” znajduje się w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej: „ustawa o VAT”) i stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

 

Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071, dalej: „Kodeks cywilny”) wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wyodrębnienie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² Kodeksu cywilnego.

W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

 

Podsumowując kryteria oceny czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy wskazać na:

  - zespół składników: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzących całość.

  - wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział czy oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej poprzez statut lub regulamin.

  - wyodrębnienie finansowe: musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest przy tym wymagana pełna samodzielność finansowa.

  - wyodrębnienie funkcjonalne: składniki majątku powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań.

  - potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie gospodarczym po jego zbyciu.

  - kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.

Składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej oraz składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale jako zorganizowane części przedsiębiorstwa

Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we wniosku, należy uznać, że zarówno wyodrębniany Sub-sektor T., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będą w dniu Podziału spełniać wszystkie ww. kryteria uznania każdego z nich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Sub-sektor T. oraz Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale jako „zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”

Sub-sektor T. stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ jest to funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo zintegrowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w której skład wchodzą nie tylko aktywa w sensie rzeczowym i praw majątkowych, ale również zobowiązania związane z prowadzoną działalnością, w szczególności wynikających z zawartych umów.

W tym miejscu należy wskazać, że w definicji ustawowej „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” mowa jest o „zobowiązaniach”, bez ich ograniczenia wyłącznie do zobowiązań pieniężnych. W świetle przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 k.c.), zobowiązanie to stosunek prawny, w ramach którego wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia - które może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług, dostarczenia rzeczy, powstrzymania się od określonego działania itp.). W konsekwencji, pojęcie „zobowiązań” obejmuje wszelkie obowiązki wynikające z umów lub przepisów prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty określonej kwoty.

Sub-sektor T. dysponuje zespołem aktywów trwałych i obrotowych, w tym sprzętem informatycznym (notebooki, serwery, urządzenia IT), prawami do oprogramowania (autorskimi licencyjnymi), kodami źródłowymi, dokumentacją techniczną, know-how oraz narzędziami wykorzystywanymi w procesie tworzenia, wdrażania i utrzymania systemów T. Równocześnie, w zakresie składników niematerialnych, do Sub-sektora T. przypisano prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami oraz podwykonawcami - kontrakty te mają kluczowe znaczenie dla prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie T., są bowiem źródłem przychodów i stanowią podstawę świadczenia usług. Ich obecność w strukturze Sub-sektora T. świadczy o jego zdolności operacyjnej.

Powyższe oznacza, że Sub-sektor T. nie jest jedynie zbiorem aktywów, lecz strukturalnie zorganizowaną jednostką wyposażoną w niezbędne relacje kontraktowe.

Przypisane do Sub-sektora T. składniki pozostają ze sobą w jasnej relacji funkcjonalnej, co oznacza, że nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz są celowo zintegrowane dla realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. świadczenia wyspecjalizowanych usług informatycznych dla sektora (…). Wszystkie elementy, zarówno rzeczowe, jak niematerialne oraz zobowiązania są ze sobą powiązane w taki sposób, że umożliwiają samodzielne wykonywanie przypisanych im funkcji gospodarczych przez Sub-sektor T.

Struktura ta została zorganizowana i funkcjonuje jako spójna, operacyjna jednostka w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która nie tylko posiada zdolność do wyodrębnionego działania, lecz także została tak ukształtowana, by mogła samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze w ramach całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Składniki te pozostają ze sobą w relacji organizacyjnej, funkcjonalnej i ekonomicznej, tworząc „zespół” w znaczeniu przyjętym w doktrynie i orzecznictwie jako konieczny dla uznania danego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Tym samym, Sub-sektor T. spełnia wymóg „zespołu składników materialnych niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika bowiem jednoznacznie, że składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Sub-sektora T. nie tworzą przypadkowego zbioru aktywów, lecz zorganizowaną i funkcjonalnie powiązaną całość, zdolną do dalszego samodzielnego funkcjonowania gospodarczego. Są to struktury organizacyjne i zasoby operacyjne, które kontynuują podstawową działalność Spółki Dzielonej, tj. działalność w zakresie wytwarzania, wdrażania i utrzymania zaawansowanego oprogramowania dla klientów z wielu branż, w tym m.in. telekomunikacyjnej, finansowej, sektora ERP, czy lojalności i e-invoicingu.

Pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale sektory i business unity - takie jak (…) - są jednoznacznie zidentyfikowane jako zorganizowane, wyodrębnione organizacyjnie jednostki w ramach struktury korporacyjnej. Posiadają przypisane im zasoby osobowe, techniczne oraz organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej w przypisanych im obszarach. Struktury te funkcjonowały i będą funkcjonować także po Podziale, zachowując swoją odrębność oraz integralność operacyjną. Nie są one zależne od Sub-sektora T. - ani pod względem organizacyjnym, ani technologicznym - lecz działają w oparciu o własne produkty, klientów, kontrakty, zasoby ludzkie i majątek.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmuje kompleks składników materialnych i niematerialnych. W jego skład wchodzą środki trwałe (majątek rzeczowy), wartości niematerialne i prawne (w tym prawa do oprogramowania), należności, środki pieniężne, prawa z umów handlowych oraz, co istotne, zobowiązania - zarówno wobec pracowników, współpracowników (ok. 5000 osób), jak i wynikające z kontraktów z klientami, podwykonawcami, dostawcami czy instytucjami finansowymi. Objęcie tym zakresem nie tylko aktywów, lecz także zobowiązań świadczy o spełnieniu wymogu „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.

Majątek pozostały w Spółce Dzielonej po Podziale będzie więc nadal tworzyć funkcjonalnie organizacyjnie spójny zespół powiązanych ze sobą elementów materialnych i niematerialnych, z jasno określonym przeznaczeniem gospodarczym. Tym samym, pozostałe po Podziale przedsiębiorstwo zachowuje status „zespołu składników” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. i spełnia przesłanki do uznania go za przedsiębiorstwo, nie tylko na gruncie podatkowym, lecz także w sensie cywilnoprawnym.

Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora T. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale

Sub-sektor T. na dzień Podziału będzie spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie funkcjonować jako formalnie wyodrębniona jednostka w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, wyposażona w własne kierownictwo, przypisane zespoły pracowników, określone kompetencje decyzyjne oraz cele operacyjne. Wszystkie te cechy przesądzają o istnieniu „organizacyjnego wyodrębnienia” jako niezbędnego elementu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Organizacyjne wyodrębnienie Sub-sektora T. znajdzie odzwierciedlenie w przyjętym przez Spółkę schemacie organizacyjnym, który stanowi wizualny i funkcjonalny zapis formalnej struktury przedsiębiorstwa. To zaś oznacza, że Sub-sektor T. nie tylko będzie funkcjonować jako odrębna komórka w działalności operacyjnej, ale też będzie zidentyfikowany w dokumentach wewnętrznych i systemie zarządzania Spółką Dzieloną. Sub-sektor T. jest bowiem oddzielną jednostką organizacyjną w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, co potwierdza jego identyfikowalność w strukturze wewnętrznej Spółki. Wyodrębnienie to nie ma wyłącznie charakteru faktycznego, lecz na dzień Podziału będzie wynikać z wewnętrznych regulacji, które kształtują oficjalną strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora T. przejawia się również w tym, że posiada on dedykowane kierownictwo odpowiedzialne za całokształt działań operacyjnych tego segmentu działalności. Kierownictwo to samodzielnie zarządza realizacją powierzonych zadań i odpowiada za funkcjonowanie Sub-sektora T. w ramach przypisanych celów. Takie rozwiązanie dowodzi nie tylko wewnętrznej autonomii organizacyjnej, ale również zdolności do odrębnego, operacyjnego istnienia w ramach przedsiębiorstwa.

Dodatkowo, Sub-sektor T. dysponuje własnymi zespołami kompetencyjnymi, w tym pracownikami zajmującymi się tworzeniem oprogramowania, testowaniem, wdrożeniami, sprzedażą i wsparciem technicznym. Taka struktura wewnętrzna wskazuje, że jednostka ta jest nie tylko wydzielona na poziomie schematu organizacyjnego, ale faktycznie funkcjonuje jako zintegrowana, autonomiczna komórka, której personel nie jest współdzielony z innymi business unitami.

W świetle powyższego, Sub-sektor T. na dzień Podziału będzie spełniać wszystkie przesłanki organizacyjnego wyodrębnienia w rozumieniu ustawy o CIT oraz ustawy o VAT i definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa: tj. będzie posiadać własne, formalnie przypisane miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki, mieć odrębne kierownictwo, własne zasoby kadrowe oraz wykonuje funkcje operacyjne w sposób samodzielny i zorganizowany.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające po Podziale również w sposób oczywisty spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ składa się ze wszystkich pozostałych, jasno zdefiniowanych sektorów i business unitów funkcjonujących jako odrębne jednostki organizacyjne w strukturze Spółki Dzielonej. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, działalność gospodarcza Spółki Dzielonej jest zorganizowana w formie wyodrębnionych sektorów dedykowanych konkretnym obszarom rynku, a każdy z tych sektorów obejmuje business unity przypisane do realizacji określonych zadań.

Struktura ta będzie istnieć na dzień Podziału zarówno formalnie - jako rezultat decyzji wewnątrzkorporacyjnych - jak i faktycznie, co potwierdza istnienie przypisanych składników majątkowych, zespołów pracowników oraz własnych procesów operacyjnych. Przedsiębiorstwo zachowuje po Podziale własne kierownictwo i zasoby, co świadczy o jego organizacyjnej odrębności i kontynuacji działalności w ramach wyodrębnionych jednostek organizacyjnych.

Wyodrębnienie finansowe Sub-sektora T. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale

Sub-sektor T. spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonuje jako jednostka, dla której możliwe jest przyporządkowanie, wyodrębnienie i rozliczanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań - zarówno operacyjnych, jak i kontraktowych - z wykorzystaniem narzędzi informatycznych i systemu controllingu. Jak wynika z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), od wielu lat w ramach wewnętrznych procedur zarządczych Spółka Dzielona prowadzi szczegółową ewidencję finansową dotyczącą Sub-sektora T. Dane te są gromadzone na poziomie wymiarów zarządczych, obejmujących m.in. alokację kosztów, rozliczenia wewnętrzne pomiędzy centrami zysku oraz miejsca powstawania kosztów, co zapewnia precyzyjne wyodrębnienie tej jednostki w ujęciu finansowym.

Spółka Dzielona posiada techniczne i organizacyjne możliwości przypisania do Sub-sektora T. zarówno przychodów i kosztów związanych z podstawową działalnością operacyjną, jak i należności i zobowiązań handlowych. Taki poziom alokacji oznacza, że działalność tej jednostki może być monitorowana, analizowana i planowana w sposób niezależny od pozostałych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Na tej podstawie Spółka Dzielona sporządza odrębny plan finansowy dla Sub-sektora T., co jest dodatkowym dowodem istnienia odrębności finansowej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Co więcej, kierownictwo Sub-sektora T. realizuje działania operacyjne w ramach własnego budżetu i posiada uprawnienia do samodzielnego nabywania towarów i usług, choć zgodnie z obowiązującymi w Spółce Dzielonej procedurami wymagana jest akceptacja wydatków przez zarząd. Zakres tej autonomii finansowej jest jednak wystarczający, aby uznać, że jednostka posiada faktyczną zdolność do zarządzania własnymi środkami i ponoszenia odpowiedzialności za wynik finansowy przypisany do jej działalności.

Funkcjonujące w Spółce Dzielonej systemy księgowe umożliwiają wygenerowanie danych nie tylko na potrzeby zarządcze, ale także na potrzeby raportowania, w tym wyodrębnienia wyniku finansowego Sub-sektora T. w sposób, który spełnia wymagania stawiane przez definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym spełniona jest przesłanka „wyodrębnienia finansowego” w rozumieniu przyjętym w ustawie o CIT i ustawy o VAT.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również z oczywistych powodów będzie spełniać kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ obejmie ono wszystkie pozostałe sektory i unity działalności Spółki Dzielonej, dla których prowadzona będzie całościowa rachunkowość na poziomie Spółki Dzielonej, jak i za pomocą wewnętrznych systemów ewidencji umożliwiających przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych jednostek organizacyjnych.

Oznacza to, że Przedsiębiorstwo Pozostające w Spółce Dzielonej zachowa pełną zdolność finansowego wyodrębnienia na poziomie wymaganym dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wyodrębnienie funkcjonalne Sub-sektora T. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale

Sub-sektor T. spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ został przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych - tworzenia, wdrażania, sprzedaży utrzymania systemów informatycznych dla sektora (…) w obszarze dostarczenia oraz utrzymania rozwiązań (…) oraz (…) - i posiada wszystkie niezbędne zasoby do ich samodzielnego wykonywania. Jak wynika z opisu stanu faktycznego, Sub-sektor T. działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu usług związanych z systemami (…) i (…) - od rozwoju oprogramowania, przez wdrożenia u klientów, po utrzymanie i wsparcie. Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników majątkowych i osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych zadań: obejmujący prawa do oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how, dokumentację techniczną, narzędzia i urządzenia IT, a także zespół ponad 50 specjalistów, w tym pracowników sprzedaży, wdrożeń i serwisu. Posiada również dedykowane kierownictwo, odrębne cele biznesowe i zespoły kompetencyjne, co zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.

W rezultacie Sub-sektor T. stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do realizowania zadań gospodarczych, którym służy w strukturze Spółki Dzielonej. Tym samym spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, określoną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale w sposób oczywisty spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na dzień Podziału będzie przeznaczone do kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej, obejmującej tworzenie, wdrażanie i utrzymanie oprogramowania dla klientów z różnych sektorów. Działalność ta była i będzie realizowana w ramach wyodrębnionych sektorów i business unitów, które stanowią wyspecjalizowane struktury operacyjne, każda z własnym zakresem zadań gospodarczych.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wejdą wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do tych jednostek - w tym prawa do oprogramowania, środki trwałe, umowy z klientami i podwykonawcami, zobowiązania wobec pracowników/współpracowników i kontrahentów, a także środki pieniężne i należności. Struktura ta jest kompletna i umożliwia samodzielne wykonywanie działalności bez potrzeby korzystania z zasobów Sub-sektora T. lub innych jednostek zewnętrznych.

Składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą nadal funkcjonalnie zintegrowane wokół realizacji konkretnych zadań rynkowych - np. obsługi projektów IT w sektorze bankowym, telekomunikacyjnym czy samorządowym - i w całości będą odpowiadać przedmiotowi działalności Spółki Dzielonej. Działalność ta będzie kontynuowana po Podziale bez przerw i bez potrzeby wdrażania nowych zasobów, co dowodzi, że Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale stanowi funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Tym samym spełniona jest przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zdolność Sub-sektora T. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo po Podziale

Zarówno Sub-sektor T., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale wykazują pełną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwa po Podziale, ponieważ każdy z tych zespołów składników majątkowych jest kompletny operacyjnie i organizacyjnie, a ich działalność może być kontynuowana niezależnie.

Sub-sektor T. obejmuje wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, które umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności w zakresie tworzenia, wdrażania i utrzymywania systemów informatycznych dla sektora (…) w obszarze dostarczenia oraz utrzymania rozwiązań (…) oraz (…). Przenoszony zespół składników obejmuje prawa do oprogramowania (…) oraz (…), kodów źródłowych, know-how, dokumentacji technicznej, narzędzi, sprzętu IT, a także umów z klientami i podwykonawcami oraz zobowiązań wynikających z tych umów. Sub-sektor T. posiada też własny zespół ponad 50 pracowników i współpracowników, dedykowane kierownictwo, własne cele biznesowe oraz możliwość samodzielnej obsługi sprzedaży i realizacji projektów. Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność bez potrzeby pozyskiwania dodatkowych zasobów operacyjnych - jedynie zawrze niezbędne umowy pomocnicze (np. w zakresie infrastruktury informatycznej, najmu biura czy usług back-office). To potwierdza, że Sub-sektor T. stanowi samodzielny organizm gospodarczy, który może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Z kolei Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmie wszystkie pozostałe sektory działalności, które były i nadal będą realizować podstawowy przedmiot działalności Spółki Dzielonej. Struktura ta zachowa własne zespoły operacyjne, kadrę zarządzającą, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, umowy handlowe oraz zobowiązania - w tym wobec ok. 5000 pracowników i współpracowników. Zachowana zostanie też pełna funkcjonalność operacyjna i finansowa, co pozwoli Spółce Dzielonej kontynuować działalność w nieprzerwanym zakresie. W konsekwencji, pozostała w Spółce część przedsiębiorstwa spełnia wszystkie warunki do samodzielnego działania w obrocie gospodarczym.

Tym samym, oba zespoły składników majątkowych - zarówno Sub-sektor T., jak Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale - wykazują operacyjną zdolność do samodzielnego funkcjonowania, co oznacza, że mogłyby działać jako niezależne przedsiębiorstwa realizujące przypisane im zadania gospodarcze, zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Kontynuacja działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale

W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale niewątpliwie dojdzie do kontynuacji działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale, ponieważ Spółka Dzielona, poza Sub-sektorem T., zachowa wszystkie kluczowe struktury organizacyjne, zasoby oraz kontrakty pozwalające na dalsze prowadzenie dotychczasowej działalności w nieprzerwanym zakresie.

Po wyodrębnieniu Sub-sektora T. Spółka Dzielona nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą opartą na pozostałych sektorach i business unitach. Struktury te są organizacyjnie funkcjonalnie wyodrębnione, posiadają własne zespoły, klientów, projekty oraz przypisane im aktywa i zobowiązania.

Co istotne, po Podziale Spółka Dzielona zachowa zespół około 5000 pracowników współpracowników oraz istotne składniki majątkowe - środki trwałe, wartości niematerialne prawne, należności, środki pieniężne i prawa wynikające z umów handlowych. Działalność ta będzie kontynuowana w tych samych lokalizacjach, w oparciu o te same procedury, systemy zarządcze infrastrukturę, co przed Podziałem. Nie dojdzie więc ani do zmiany profilu działalności Spółki, ani do przerwania jej funkcjonowania - przeciwnie, Podział będzie miał charakter reorganizacji strukturalnej, w której Spółka Dzielona wyodrębnia kilka unitów (w tym w ramach Podziału - Sub-sektor T.), ale w pozostałym zakresie kontynuuje działalność na dotychczasowych zasadach. Tym samym, Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale zachowa ciągłość operacyjną, a więc warunek kontynuacji działalności jest spełniony.

Kontynuacja działalności Sub-sektora T. przez Spółkę Przejmującą po Podziale

W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale dojdzie do pełnej kontynuacji działalności Sub-sektora T. przez Spółkę Przejmującą, ponieważ Spółka ta przejmie - w drodze sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH) - wszystkie składniki majątkowe, prawa i obowiązki (zobowiązania) niezbędne do dalszego, nieprzerwanego prowadzenia działalności realizowanej dotychczas przez Sub-sektor T. w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione: prawa do oprogramowania (…) i (…) (w tym autorskie i licencyjne), dokumentacja techniczna, kody źródłowe, know-how, narzędzia, sprzęt informatyczny, a także prawa i obowiązki z umów z klientami i podwykonawcami oraz wynikające z nich zobowiązania. Dodatkowo, Spółka Przejmująca przejmie pracowników Sub-sektora T. na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy, co zapewni zachowanie personelu i jego kompetencji oraz ciągłość operacyjną.

Sub-sektor T. już w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonował jako odrębna, samodzielna jednostka, z własnym kierownictwem, budżetem, celami biznesowymi i zespołami kompetencyjnymi. Po Podziale działalność ta będzie kontynuowana w niezmienionym zakresie przez te same osoby, przy wykorzystaniu tych samych zasobów i systemów.

Spółka Przejmująca jako podmiot o tożsamym przedmiocie działalności (PKD 62.10.B), została utworzona w celu przejęcia i dalszego prowadzenia działalności Sub-sektora T. Do kontynuacji tej działalności nie będzie konieczne angażowanie zasobów zewnętrznych - poza zawarciem kilku umów pomocniczych (np. najem biura, dostęp do infrastruktury IT, współpraca z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (…). i usługi back-office), co zostało wprost wskazane w opisie zdarzenia przyszłego jako działania niewpływające na ciągłość działalności.

W konsekwencji, po Podziale Sub-sektor T. zachowa integralność operacyjną i będzie nieprzerwanie kontynuować swoją działalność w ramach Spółki Przejmującej, w tym samym zakresie, w jakim funkcjonował dotychczas w strukturze Spółki Dzielonej.

Konsekwencje uznania Sub-sektora T. i Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale za zorganizowane części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów art. 93c Ordynacji podatkowej oraz wykładnia przepisów („stany zamknięte” i „stany otwarte”)

W okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), zarówno Sub-sektor T., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej, co oznacza, że do Podziału będzie miał zastosowanie przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej,

Przepisy art. 93c Ordynacji podatkowej zakładają więc możliwość wyodrębnienia praw obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją.

Powyższa regulacja wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wyodrębnienie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana.

Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wyodrębnienie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału osoby prawnej, a także majątek dzielonej osoby prawnej, pozostający w niej po podziale, stanową zorganizowane części przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).

Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie przepisów art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.

W przypadku podziału przez wyodrębnienie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wyodrębnienia. Wniosek taki wynika z językowej wykładni art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wyodrębnienia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.

Z językowej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wyodrębnienia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wyodrębnienia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień wyodrębnienia nie „pozostają” w związku z wyodrębnianym majątkiem.

W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wyodrębnienia lub po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wyodrębnienia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek przejmujących.

Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z przepisami art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wyodrębnienia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wyodrębnionej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.

 

Podsumowując powyższe, należy przyjąć, że:

-     sukcesji nie będą podlegały te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia do osoby dzielonego podatnika, oraz

-     sukcesji będą podlegały prawa i obowiązki, które choć mogą wynikać z pewnych zdarzeń mających miejsce przed dniem wyodrębnienia - to do dnia wyodrębnienia nie uległy konkretyzacji dla celów rozliczeń podatkowych.

 

W przypadku podziału przez wyodrębnienie, decydujące znaczenie ma zatem:

-     to, czy prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej przewidziane w przepisach prawa podatkowego pozostają w związku ze składnikami majątku przydzielonymi innej osobie prawnej w związku z podziałem,

-     moment powstania danego prawa lub obowiązku przed, czy po wyodrębnieniu oraz

-     czy dane prawo lub obowiązek istniało przed dniem wyodrębnienia, tj. czy zostało skonkretyzowane przed czy po dokonaniu wyodrębnienia.

 

W przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) powyższe potwierdza prawidłowość stanowiska Zainteresowanych, że:

 1. Od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, które skonkretyzowały się do dnia Podziału, ponieważ:

- zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej,

- jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

2. Od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na Sub-sektor T., które skonkretyzowały się przed dniem Podziału, ponieważ:

- zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej,

- jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

3. Od dnia Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątku składającymi się na Sub-sektor T., które skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu, ponieważ:

-  zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej,

-  jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Zainteresowany będący stroną postępowania (A. Spółka Akcyjna) - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej - ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

 

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.