Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.107.2026.2.END

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 kwietnia 2026 r. (wpływ 24 kwietnia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie doprecyzowany w uzupełnieniu wniosku).

I. Informacje podstawowe.

Wnioskodawca - Fundacja Rodzinna … w organizacji („Fundacja”) jest jedynym wspólnikiem spółki X sp. z o. o. („Spółka”) działającej w szczególności …. Ze względu na specyfikę działalności… , w szczególności obowiązki i obciążenia wynikające z dokumentów finansowania inwestycji przez podmioty zewnętrzne (banki/instytucje finansowe) inwestycje realizowane są przez spółki celowe (SPV), w których Spółka posiada udziały. Ponadto Spółka posiada udziały również w podmiotach osiągających przychody z tytułu najmu.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej „CIT”), którego rok podatkowy trwa od 1 stycznia do 31 grudnia. Spółka jest także czynnym podatnikiem VAT w rozumieniu ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775) („ustawa o VAT”). Spółka nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278) („ustawa o CIT”).

Spółka powstała w … r. Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 r o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120) wobec podmiotów tworzących grupę kapitałową zgodnie z ww. przepisami.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi … (… złotych) i składa się na niego … udziałów o wartości nominalnej … zł każdy. … udziałów zostało objętych w wyniku połączenia poprzez przeniesienie całego majątku spółki Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na X spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie uchwały … ( …).

Do (…) 2025 r. wspólnikami Spółki byli: M (… udziałów), I (… udziałów) oraz A (… udziałów). … 2025 r. udziały w Spółce zostały darowane przez dotychczasowych wspólników Fundacji Rodzinnej …. w organizacji (więcej w pkt. II).

II. Fundacja Rodzinna … w organizacji.

Spółka ma charakter firmy rodzinnej. Ze względu na chęć zabezpieczenia majątku rodziny … przed tzw. nagłą sukcesją, a także wolę zapewnienia dalszej sukcesji na dzieci i dalszych zstępnych M i I w sposób zapewniający stabilność operacyjną podmiotów z Grupy…, na podstawie przepisów ustawy z 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326) („ustawa o FR”) została założona Fundacja Rodzinna … ( … 2025 r., notariusz …), której Fundatorem jest A (ojciec I i M). Wniosek o rejestrację Fundacji Rodzinnej został złożony w … 2025 r., przy czym dotychczas nie został rozpatrzony, a zatem Fundacja ma obecnie status „w organizacji”, a co za tym idzie zgodnie z art. 23 ust. 3 ustawy o FR może zarządzać we własnym imieniu posiadanym majątkiem i zapewniać jego ochronę, w szczególności nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.

Statut Fundacji przewiduje szczegółowe postanowienia w zakresie zasad jej funkcjonowania oraz ustalania kręgu beneficjentów. Obecnie Beneficjentami Fundacji są I oraz M, zaś Beneficjentami szczególnymi A (Fundator) oraz L (żona Fundatora). W przypadku śmierci bądź zrzeczenia się uprawnień przez któregokolwiek z Beneficjentów (z wyłączeniem Beneficjentów szczególnych) status beneficjentów przysługiwać będzie co do zasady dzieciom Beneficjentów, ich dalszym zstępnym lub określonym osobom bliskim.

Wśród szczegółowych celów Fundacji (§ … Statutu) wskazano między innymi:

1)  ochronę majątku (…)

2)  zabezpieczenie (…)

3)  zapewnienie kontynuacji (…)

4)  zapewnienie ochrony (…)

Do majątku Fundacji Fundator i jego bliscy mają zamiar wnieść szereg składników majątkowych, przy czym pierwszym wniesionym (oprócz funduszu założycielskiego w wysokości 100 000 zł wniesionego gotówką) istotnym składnikiem były udziały w Spółce przekazane na majątek Fundacji umowami darowizny przez Fundatora i Beneficjentów Fundacji … 2025 r.

Kolejnym etapem reorganizacji w ramach planowanej sukcesji jest dokonanie podziału Wnioskodawcy [jak wynika z uzupełnienia wniosku, winno być: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Fundacja posiada 100% udziałów („Spółka dzielona”) – przyp. organu] w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18) („KSH”) poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na nowo zawiązaną spółkę („Podział”). W wyniku Podziału 100% wspólnikiem spółki wydzielonej stanie się Fundacja.

Fundacja, zgodnie z wskazanymi w jej Statucie celami, nie zamierza dokonywać zbycia udziałów w Spółce lub w spółce wydzielonej.

III. Cel reorganizacji.

Reorganizacja pozwoli uporządkować strukturę kapitałową poprzez wydzielenie ze Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej „Część Majątkową” oraz pozostawienie w Spółce „Części Operacyjnej” (szczegółowy opis zorganizowanych części przedsiębiorstwa w punkcie IV). Planowana reorganizacja jako element planu sukcesyjnego służyć ma przede wszystkim zabezpieczeniu majątku oraz utrzymaniu potencjału inwestycyjnego. Dokonanie podziału umożliwi chociażby w przyszłości dywersyfikację zarządu spółek, poprzez powierzenie zarządu Części Operacyjnej tzw. Zarządowi profesjonalnemu, przy jednoczesnym sprawowaniu zarządu nad Częścią Majątkową przez beneficjentów Fundacji (Fundator i Beneficjenci identyfikują tę możliwość jako szansę, a nie pewne zdarzenie). Obecnie Zarząd w Spółce, a także wszelkich podmiotach powiązanych sprawują Fundator lub Beneficjenci Fundacji, przy czym istnieje funkcjonalne wyodrębnienie podległości określonych działów względem członków Zarządu. W momencie podziału do Zarządu spółki wydzielonej powołany zostanie tożsamy skład Zarządu.

Wnioskodawcy dostrzegają następujące korzyści z planowanej reorganizacji:

1)  zwiększenie i poprawa efektywności organizacyjnej i funkcjonalnej zarówno w ramach Części Majątkowej jak i Części Operacyjnej;

2)  rozłożenie ryzyka gospodarczego związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej na dwa odrębne podmioty; brak bezpośredniego wpływu ryzyka segmentu biznesowego na działalność związaną z zarządzaniem kluczowymi aktywami Spółki (w przypadku pozostawienia obu części w ramach jednej spółki kapitałowej, wszelkie zobowiązania zaciągane przez Spółkę (np. poręczenia majątkowe, gwarancje, o ile wymagane przez warunki finansowania zewnętrznego) zabezpieczane są całym majątkiem Spółki (tj. zarówno tym składającym się na Część Operacyjną jak i tym składającym się na Część Majątkową);

3)  Przejrzystość struktury właścicielskiej spółek oraz struktury biznesowej opierającej się na wyraźnym rozdzieleniu przedmiotów działalności Spółki … (Część Operacyjna) oraz spółki nowo zawiązanej (Część Majątkowa).

Wnioskodawcy nie identyfikują korzyści o charakterze optymalizacji podatkowych w związku z dokonanym podziałem dla spółki dzielonej i spółki wydzielonej w przyszłości.

IV. Majątek Wnioskodawcy [jak wynika z uzupełnienia wniosku, winno być: Spółki dzielonej – przyp. organu].

W skład majątku Wnioskodawcy na dzień sporządzania niniejszego wniosku wchodzą w szczególności udziały/akcje w spółkach handlowych zwanych dalej łącznie „Grupą Spółek”.

W ramach Spółki wyodrębnione zostały dwa segmenty działalności: Część Majątkową oraz Część Operacyjną.

Spośród spółek handlowych, w których Spółka posiada udziały pod kątem funkcjonalnym występuje podział na dwa rodzaje:

1)  Spółki operacyjne - prowadzące działalność operacyjną polegającą na realizacji przedsięwzięć deweloperskich (prawa udziałowe w tych spółkach przydzielone są do Części Operacyjnej), wśród których można wyróżnić:

Spółki celowe - realizujące poszczególne przedsięwzięcia deweloperskie,

Spółki serwisowe - świadczące usługi na rzecz spółek celowych w związku z realizowanymi przez nie przedsięwzięciami deweloperskimi, w szczególności usługi administracyjne, zarządcze, księgowe, marketingowe itd.,

Spółki inwestycyjne - zadaniem których jest gromadzenie kapitału potrzebnego na realizację poszczególnych inwestycji/udzielanie niezbędnego finasowania spółkom celowym, oraz

2)  Spółki majątkowe - skupiające najistotniejsze składniki majątkowe, takie jak m.in. nieruchomość znajdującą się przy…, a także zajmujące się administrowaniem i zarządzeniem nieruchomościami (prawa udziałowe w tych spółkach przydzielone są do Części Majątkowej).

Spółka jest również właścicielem (…)

Ponadto na majątek składają się (…)

Spółka zatrudnia pracowników, (…)

Na kapitale zapasowym spółki (…)

Formalne wyodrębnienie Części Majątkowej oraz Części Operacyjnej w ramach Spółki zostało dokonane Uchwałą Zarządu (…)

1)  zakres składników majątkowych i niemajątkowych tworzących Część Majątkową,

2)  zakres składników majątkowych i niemajątkowych tworzących Część Operacyjną,

3)  Część Majątkowa i Część Operacyjna są wyodrębnione organizacyjnie w ramach istniejącej struktury organizacyjnej,

4)  wszelkie czynności związane z Częścią Majątkową realizowane są przez Zarząd Spółki w ramach czynności Zarządu bez zaangażowania pracowników Spółki,

5)  ustalono wytyczne w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wydzielonych części Spółki stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Spółka wskazuje, że w odniesieniu do wyodrębnionych w ramach Spółki części (odrębność finansowa): (…)

W związku planowaną reorganizacją nie będzie wiązało się przejście żadnych pracowników. Część Majątkowa jest w stanie funkcjonować bez bieżącej obsługi pracowników, zwłaszcza, że prowadzenie ksiąg rachunkowych realizowane jest przez wyspecjalizowany podmiot.

Spółka Wydzielona może być zobowiązana do podjęcia jedynie incydentalnych działań (…)

Spółka Wydzielona będzie polskim rezydentem podatkowym.

Sporządzenie Planu Podziału zostanie poprzedzone pozyskaniem operatów szacunkowych celem ustalenia wartości rynkowej majątku podlegającego wydzieleniu, a co za tym idzie wartości emisyjnej udziałów.

W uzupełnieniu wniosku wyjaśnili Państwo rozbieżności w opisie zdarzenia przyszłego:

a)  Podziałowi ulegnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Fundacja posiada 100% udziałów („Spółka dzielona”);

b)  W skład majątku Spółki dzielonej wchodzą elementy wskazane w treści wniosku.

W uzupełnieniu wniosku w odpowiedzi na pytania organu wskazali Państwo, że:

1)  Czy nowo zawiązana spółka już powstała czy dopiero zamierzają ją Państwo utworzyć?

Nowo zawiązana spółka dopiero powstanie - w drodze podziału.

2)  Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę nowo zawiązaną będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku?

Tak, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę nowo zawiązaną najprawdopodobniej (wartość rynkowa ustalana będzie w toku sporządzania planu podziału) będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

3)  Czy wszystkie składniki majątku wchodzące w skład wydzielanej części przedsiębiorstwa zostaną przyjęte przez Spółkę nowo zawiązaną dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej i przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę nowo zawiązaną w Polsce?

Tak, wszystkie składniki majątku wchodzące w skład wydzielanej części przedsiębiorstwa zostaną przyjęte przez Spółkę nowo zawiązaną dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej i przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę nowo zawiązaną w Polsce.

4)  Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę nowo zawiązaną będzie przewyższać wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki dzielonej?

Nie, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę nowo zawiązaną nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki dzielonej, przy czym na wartość emisyjną udziałów składać się będzie ich wartość nominalną oraz wartość odniesiona na kapitał zapasowy Spółki nowo zawiązanej (odpowiednio wysokość kapitału zapasowego Spółki dzielonej zostanie zmniejszona).

5)  Czy wartość emisyjna udziałów została określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku w innym dokumencie o podobnym charakterze?

Wartość emisyjna udziałów zostanie określona w Planie Podziału oraz uchwale o podziale, stanowiącej podstawę utworzenia Spółki nowo zawiązanej.

6)  Czy Spółka nowo zawiązana będzie posiadała udziały w kapitale zakładowym Spółki dzielonej, jeśli tak to w jakiej wysokości?

Nie, Spółka nowo zawiązana nie będzie posiadać udziałów w kapitale zakładowym Spółki dzielonej. Wspólnikiem zarówno Spółki dzielonej jak i Spółki nowo zawiązanej będzie Fundacja.

7)  Jaką formę prawną będzie mieć Spółka wydzielona (nowo zawiązana) powstała w związku z planowanym wydzieleniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Spółka nowo zawiązana będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

8)  Czy opisany we wniosku podział przez wydzielenie Spółki zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

Fundacja nie identyfikuje potencjalnych korzyści o charakterze optymalizacji podatkowych z tytułu dokonania podziału. Celem podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a głównym jego celem jest uporządkowanie struktury kapitałowej w toku procesu sukcesyjnego poprzez jej uproszczenie oraz ograniczenie bezpośredniego wpływu ryzyka segmentu biznesowego (działalność deweloperska) na segment majątkowy. Podkreślić należy, że jedynym wspólnikiem zarówno Spółki dzielonej jak i spółki nowo powstałej będzie Fundacja. Planowana reorganizacja jako element planu sukcesyjnego służyć ma przede wszystkim zabezpieczeniu majątku oraz utrzymaniu potencjału inwestycyjnego. Dokonanie podziału umożliwi chociażby w przyszłości dywersyfikację zarządu spółek, poprzez powierzenie zarządu Spółki dzielonej (Części operacyjnej) tzw. zarządowi profesjonalnemu, przy jednoczesnym sprawowaniu zarządu nad Spółką nowopowstałą (Część Majątkowa) przez beneficjentów Fundacji (Fundator i Beneficjenci identyfikują tę możliwość jako szansę, a nie pewne zdarzenie).

Fundacja dostrzega następujące korzyści z planowanej reorganizacji:

1)  zwiększenie i poprawa efektywności organizacyjnej i funkcjonalnej;

2)  rozłożenie ryzyka gospodarczego związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej na dwa odrębne podmioty; brak bezpośredniego wpływu ryzyka segmentu biznesowego na działalność związaną z zarządzaniem kluczowymi aktywami Spółki (w przypadku pozostawienia obu części w ramach jednej spółki kapitałowej, wszelkie zobowiązania zaciągane przez Spółkę (np. poręczenia majątkowe, gwarancje, o ile wymagane przez warunki finansowania zewnętrznego) zabezpieczane są całym majątkiem Spółki;

3)  przejrzystość struktury właścicielskiej spółek oraz struktury biznesowej opierającej się na wyraźnym rozdzieleniu przedmiotów działalności Spółki dzielonej (Część Operacyjna) oraz Spółki nowo zawiązanej (Część Majątkowa).

Pytania

1)  Czy podział poprzez wydzielenie Części Majątkowej nie spowoduje powstania przychodu po stronie spółki wydzielonej?

2)  Czy w związku z otrzymaniem przez Fundację rodzinną w organizacji lub Fundację, która uzyskała wpis do właściwego rejestru, udziałów w spółce wydzielonej w wyniku podziału Spółki na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych przez wydzielenie Części Majątkowej Fundacja będzie korzystać ze zwolnienia podmiotowego z podatku CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów, natomiast art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

·      przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

·      przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

·      przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie zauważyć należy, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT, stanowią jedynie wskazanie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu dla spółki przejmującej została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.

W związku z podziałem spółki, dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej potencjalnie mogą powstać trzy kategorie przychodów. Pierwsza (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT) związana jest z wartością otrzymanego majątku, druga (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT) dotyczy relacji wartości otrzymanego majątku do wartości emisyjnej udziałów oraz trzecia (art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT) obejmuje wartość otrzymanego majątku w relacji do udziału, jaki spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej.

Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek Podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Należy jednak zwrócić uwagę na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a)  spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b)  spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ma zastosowanie wyłącznie do określonych podmiotów, w tym do spółek podlegających obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W ocenie Wnioskodawcy, wobec opisanego zdarzenia przyszłego, warunek ten będzie spełniony.

Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione wskazane wyżej przesłanki.

Spółka Wydzielona przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej (Cześć Majątkowa) w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (podział nie ma charakteru transgranicznego). Tym samym zastosowanie znajdzie powyższa regulacja, wyłączająca powstanie przychodu po stronie Spółki Wydzielonej.

Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w związku art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, Spółka Wydzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową a podatkową nabywanych składników majątku.

Podsumowując, po stronie Spółki Wydzielonej na skutek Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Analogiczne stanowisko przedstawił Dyrektor Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z 5 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.661.2023.2.JF, w której zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym: „W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo w opisie sprawy, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ich ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji). Jednocześnie pojęcia wartość emisyjna nie należy utożsamiać z wartością nominalną udziałów w nowopowstałym podmiocie. Zdaniem Wnioskodawcy na wartość emisyjną składa się zarówno wartość nominalna udziałów jak i nadwyżka nad tą wartością odniesiona na kapitał zapasowy Spółki Wydzielonej (Przejmującej).

Odnosząc powyższe do przedstawionego wyżej opisu zdarzenia przyszłego, z którego wynika, że kapitał własny Spółki Dzielonej zostanie obniżony o kwotę będącą wartością wydzielanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przy czym obniżenie to nastąpi wyłącznie poprzez wykorzystanie kapitału innego niż zakładowy, tj. kapitału zapasowego powstałego z zysków lat ubiegłych, po stronie spółki przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w postaci nadwyżki wartości rynkowej wydzielanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej otrzymanej przez spółkę przejmującą ponad wartością emisyjną udziałów w spółce dzielonej przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.

Ostatnią kluczową regulacją dotyczącą podziału przez wydzielenie z perspektywy spółki przejmującej jest art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, odnoszący się do sytuacji, w której spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Odnosząc powyższe uregulowania prawne do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, gdzie wskazano, że Spółka Wydzielona (Przejmująca) nie posiada i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku nie będzie posiadać żadnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, Spółka Dzielona nie posiada i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku nie będzie posiadać żadnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Wydzielonej (Przejmującej), należy stwierdzić, że w wyniku podziału nie może powstać nadwyżka wartości rynkowej Wydzielanej Części Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej otrzymanej przez Spółkę Wydzieloną (Przejmującą) ponad ceną nabycia przez Spółkę Wydzieloną (Przejmującą) udziałów w Spółce Dzielonej.

Dlatego w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego w związku z podziałem, po stronie spółki przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT w postaci nadwyżki wartości rynkowej wydzielanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej otrzymanej przez spółkę przejmującą ponad ceną nabycia przez spółkę przejmującą udziałów w spółce dzielonej (tożsamo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2022 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.154.2022.1.AP).

Natomiast, według art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f, pkt 12 i pkt 25 lit. b ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

·      art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, przejmujących majątek innych spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

·      art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania albo

·      art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e,3f, 12 i pkt 25 lit. b ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4d ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W ocenie Wnioskodawcy opis przedmiotowego stanu faktycznego [winno być: zdarzenia przyszłego – przyp. organu] wyczerpująco ukazuje cele (w tym te ekonomiczne, ale również organizacyjne i sukcesyjne), dla których podział Spółki ma być dokonany, a zatem nie można przyjąć, że celem ww. czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie ze wskazanymi powyżej przepisami podział przez wydzielenie będzie neutralny dla Spółki Wydzielonej (będącej spółką kapitałową), ponieważ:

a)  Spółka Wydzielona przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku otrzymanego przy Podziale w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej;

b)  Spółka Wydzielona przypisze składniki majątku przejęte w wyniku Podziału do działalności prowadzonej na terytorium RP;

c)  wartość emisyjna udziałów Spółki Wydzielonej nie będzie niższa niż wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej na dzień poprzedzający dzień Podziału (przy czym część wartości emisyjnej stanowić będzie wartość nominalna udziałów, nadwyżka zaś zostanie odniesiona na kapitał zapasowy Spółki Wydzielonej (Przejmującej);

d)  spółki uczestniczące w Podziale będą rezydentami podatkowymi państw Unii Europejskiej lub innych państw należących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, oraz

e)  podział jest przeprowadzany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Ad 2.

W związku ze statusem Fundacji, która jest zwolniona podmiotowo z podatku dochodowego osób prawnych (CIT) na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, Wnioskodawca chciałby się upewnić, jakie skutki podatkowe będzie wywoływać Podział Spółki na gruncie podatku CIT dla Fundacji.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret 2 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej.

Kolejno zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodami są w szczególności, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodami są w szczególności, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

Art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT przewiduje, że do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)  udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku, gdy udziały w Spółce były objęte w wyniku połączenia (w tym miejscu należy podkreślić fakt, iż … udziałów Spółki zostało objętych w wyniku połączenia poprzez przeniesienie całego majątku Y spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na X spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą z … ), podział Spółki nie będzie neutralny podatkowo na gruncie ustawy o CIT dla wspólnika Spółki niezależnie od tego, czy majątek przejmowany na skutek Podziału Spółki lub majątek pozostający w Spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawcy zastosowanie znajdzie jednak zwolnienie podmiotowe na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT fundacje rodzinne zwolnione są podmiotowo z podatku dochodowego od osób prawnych, poza wyjątkami wymienionymi w dalszych przepisach tej ustawy. Zgodnie z art. 6 ust. 6 ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do podatku, o którym mowa w art. 24b i art. 24q ustawy o CIT.

Należy w tym miejscu podkreślić, że na moment składania wniosku Fundacja Rodzinna … nie została jeszcze zarejestrowana we właściwym rejestrze, w związku z czym posiada status Fundacji rodzinnej w organizacji. Zgodnie jednak z treścią art. 23 ustawy o FR, Fundacja taka zarządza we własnym imieniu posiadanym majątkiem i zapewnia jego ochronę, w szczególności nabywa prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciąga zobowiązania, pozywa i jest pozywana.

Ponadto, zgodnie z przywołanym przepisem do fundacji rodzinnej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące fundacji rodzinnej. Z kolei zgodnie z treścią art. 24 ustawy o FR, Fundacja rodzinna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru fundacji rodzinnych staje się fundacją rodzinną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków fundacji rodzinnej w organizacji.

Artykuł 24b ustawy o CIT reguluje podatek dochodowy od przychodów z tytułu własności środka trwałego, tzw. podatku od nieruchomości komercyjnych. Przychód Fundacji w związku z Podziałem nie jest przychodem z tytułu własności środka trwałego, dlatego wyłączenie ze zwolnienia z CIT z art. 24b ustawy o CIT nie ma zastosowania do przedstawionego w niniejszym wniosku o interpretację stanu faktycznego [winno być: zdarzenia przyszłego – przyp. organu].

Artykuł 24q ustawy o CIT dotyczy z kolei:

1)  świadczenia na rzecz beneficjenta, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o FR,

2)  mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej,

3)  świadczenia w postaci ukrytych zysków, wśród których są m.in. darowizny lub inne nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenia, inne niż świadczenia, o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o FR przekazane, bezpośrednio lub pośrednio, na rzecz beneficjenta, fundatora, podmiotu powiązanego z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną.

Należy wskazać, że świadczenia, o których mowa w art. 24q ustawy o CIT są przekazywane między fundacją rodzinną a jej beneficjentami, a w opisanym stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] mamy do czynienia z przychodem z Podziału Spółki, w której Fundacja ma udziały, więc wyłączenie ze zwolnienia z podatku CIT przewidziane w art. 24q ustawy o CIT nie będzie mieć również zastosowania do przedstawionego w niniejszym wniosku o interpretację stanu faktycznego [winno być: zdarzenia przyszłego – przyp. organu].

Kolejno zgodnie z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy o FR. Art. 5 ustawy o FR precyzuje przedmiotowy zakres działalności gospodarczej, którą może prowadzić fundacja rodzinna. W art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o FR wskazano, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221) m.in. w zakresie przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.

W ustawie brak jest definicji określenia „przystąpienie” co powoduje, że należy szukać powszechnego i szerokiego znaczenia tego słowa. Zatem za „przystąpienie” Fundacji do spółki z o. o. należy również uznać wniesienie udziałów w Spółce na majątek Fundacji, w wyniku którego Fundacja stała się udziałowcem w Spółce. Tym samym, zrealizowała się dyspozycja artykułu 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o FR w zakresie przystąpienia Fundacji do Spółki jako spółki handlowej i uczestnictwa Fundacji w Spółce.

W konsekwencji uczestnictwo Fundacji w Podziale Spółki, z uwagi na posiadanie 100% udziałów w kapitale Spółce przez Fundację należy uznać za zakres zgodny z art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o FR. W związku z tym, przychód z Podziału Spółki poprzez wydzielenie Części Majątkowej do nowej spółki będzie objęty zwolnieniem z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, gdyż fakt, iż Fundacja jest 100% udziałowcem Spółki stanowi dozwolony zakres prowadzonej przez Fundację działalności gospodarczej zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o FR.

W dalszej kolejności w myśl art. 6 ust. 8 ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, nie ma zastosowania do osiąganych przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%. Wyłączenie to również nie będzie miało zastosowania w stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] przedstawionym we wniosku o interpretację, gdyż w związku z Podziałem Spółki, Fundacja nie będzie osiągać przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem.

Zwrócić ponadto należy uwagę na art. 6 ust. 9 ustawy o CIT, zgodnie z którym Fundacja rodzinna w organizacji traci prawo do zwolnienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, w przypadku gdy nie została zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powstania albo postanowienie sądu rejestrowego odmawiające jej zarejestrowania stało się prawomocne, przy czym utrata prawa do zwolnienia następuje od dnia powstania fundacji rodzinnej w organizacji. W tym miejscu należy zauważyć, że w opisywanym stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] Fundacja powstała … 2025 r. (…), zaś wniosek o jej rejestrację został złożony w …2025 r. Warto również zaznaczyć, że aktualnie czas oczekiwania na zarejestrowanie podmiotu w rejestrze prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim wynosi ok. 7-9 miesięcy.

Fundacja nie zamierza dokonywać zbycia udziałów Spółki lub spółki wydzielonej.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy Fundacja będzie korzystać ze zwolnienia z CIT w stosunku do przychodu z Podziału Spółki poprzez wydzielenie Części Majątkowej do nowej spółki na podstawie ogólnej dyspozycji art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT pod warunkiem, że sąd rejestrowy nie odmówi rejestracji Fundacji, a wyłączenia z tego zwolnienia nie znajdą zastosowania w niniejszym stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu].

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ponadto wskazać należy, że niniejsza interpretacja nie rozstrzyga kwestii ustalenia, czy „Część Majątkową” i „Część Operacyjna” stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Powyższe zostało przyjęte jako element opisu zdarzenia przyszłego.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej kluczowe/zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ww. ustawy, natomiast art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.

Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 16a w ustawy o CIT:

Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:

W myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 16 ww. ustawy:

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo w ramach planowanej sukcesji dokonać podziału Spółki dzielonej poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo zawiązanej Spółki wydzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. W wyniku podziału 100% udziałowcem Spółki wydzielonej będzie Fundacja Rodzinna.

Opisana reorganizacja pozwoli uporządkować strukturę kapitałową poprzez wydzielenie ze Spółki dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej „Część Majątkową” oraz pozostawienie w Spółce dzielonej „Części Operacyjnej”.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy podział poprzez wydzielenie „Części Majątkowej” nie spowoduje powstania przychodu po stronie Spółki wydzielonej.

Wskazali Państwo we wniosku, że planowana reorganizacja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz nie identyfikują Państwo korzyści o charakterze optymalizacji podatkowych w związku z dokonanym podziałem dla Spółki dzielonej i Spółki wydzielonej w przyszłości.

Z wniosku wynika, że wszystkie składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej nabywane w ramach podziału zostaną przyjęte przez Spółkę wydzieloną (Spółkę nowo zawiązaną) dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz Spółka wydzielona przypisze składniki majątku przejęte w wyniku podziału do działalności prowadzonej w Polsce.

Zatem, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w związku art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, Spółka wydzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku przejmowanego od Spółki dzielonej nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, skoro zostaną spełnione wskazane wyżej przesłanki zastosowania wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Spółka dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, jak również Spółka wydzielona będzie polskim rezydentem podatkowym. Zatem, Spółki uczestniczące w podziale przez wydzielenie będą podmiotami, o których mowa w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że w przedstawionym przez Państwa zdarzeniu przyszłym u Spółki wydzielonej nie powstanie przychód podatkowy określony w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Jednocześnie w Państwa sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, bowiem jak wynika z wniosku po stronie Spółki wydzielonej nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej wydzielanej części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej otrzymanej przez Spółkę wydzieloną ponad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcy Spółki dzielonej.

Sporządzenie planu podziału zostanie poprzedzone pozyskaniem operatów szacunkowych celem ustalenia wartości rynkowej majątku podlegającego wydzieleniu, a co za tym idzie wartości emisyjnej udziałów.

Przez wartość rynkową majątku należy rozumieć wartość rynkową aktywów pomniejszoną o wartość zobowiązań, zaś poprzez wartość emisyjną udziałów należy rozumieć – zgodnie z art. 4a pkt 16 ustawy o CIT – cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.

Wartość emisyjna udziałów Spółki wydzielonej nie będzie niższa niż wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę wydzieloną ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału. Część wartości emisyjnej stanowić będzie wartość nominalna udziałów, nadwyżka zaś zostanie odniesiona na kapitał zapasowy Spółki wydzielonej.

Ze względu na to, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym Spółka wydzielona nie będzie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki dzielonej – planowana reorganizacja polegać będzie na wydzieleniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo zawiązanej spółki - to przeprowadzony podział nie będzie skutkował po stronie Spółki wydzielonej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Podsumowując, po stronie Spółki wydzielonej w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie powstanie przychód (dochód) opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

W związku z powyższym planowany podział przez wydzielenie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH będzie dla Spółki wydzielonej neutralny podatkowo.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą natomiast ustalenia, czy w związku z otrzymaniem przez Fundację Rodzinną w organizacji lub Fundację, która uzyskała wpis do właściwego rejestru, udziałów w Spółce wydzielonej w wyniku podziału Spółki dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH przez wydzielenie „Części Majątkowej” Fundacja będzie korzystać ze zwolnienia podmiotowego z podatku CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT:

Jednakże, zgodnie z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT:

W myśl art. 24r ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):

Zgodnie z art. 5 ust. 3 ufr:

Fundacja rodzinna jako osoba prawna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Zwolnienie to nie ma jednak zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (art. 6 ust. 7 ustawy o CIT).

Biorąc pod uwagę powyższe, dla celów opodatkowania fundacji rodzinnej szczególne znaczenie ma prawidłowe ustalenie, czy fundacja rodzinna prowadzi działalność zgodnie ze wskazanymi przez ustawodawcę wymogami. Zgodnie bowiem z art. 24r ustawy o CIT w zakresie, w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ufr, stawka CIT wynosi 25% podstawy opodatkowania.

Z literalnego brzmienia przepisu art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej wynika, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców m.in. w zakresie przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Fundacja Rodzinna jest jedynym wspólnikiem w Spółce sp. z o. o. (Spółka dzielona), której udziały nabyła w drodze darowizny. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i pełni funkcję jednostki dominującej wobec podmiotów tworzących grupę kapitałową. W ramach realizacji celów sukcesji planowane jest dokonanie podziału Spółki z o. o. w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa „Części Majątkowej” na nowo zawiązaną Spółkę wydzieloną, w której Fundacja Rodzinna obejmie 100% udziałów.

Mając na uwadze przywołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy uznać, że opisana w Państwa wniosku działalność Fundacji Rodzinnej polegająca na objęciu udziałów w Spółce wydzielonej w wyniku planowanego podziału Spółki dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH będzie korzystać ze zwolnienia podmiotowego z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, bowiem mieści się ona w dyspozycji art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr.

Do zakresu dozwolonej działalności fundacji rodzinnej wymienionej w art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr można zaliczyć uzyskanie przez Fundację Rodzinną udziałów w Spółce wydzielonej w wyniku przeprowadzenia opisanej w Państwa wniosku reorganizacji majątku Fundacji Rodzinnej.

Wskazać należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym przychód powstanie wskutek uczestnictwa Fundacji Rodzinnej w Spółce handlowej, a zatem w ramach zakresu wymienionego wcześniej art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr.

W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Fundacja Rodzinna będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia podmiotowego z podatku dochodowego osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Z uwagi na powyższe badanie, czy przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH podział przez wydzielenie będzie dla jedynego Wspólnika Spółki wydzielonej neutralny podatkowo jest bezzasadne.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.