Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.114.2026.1.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka A sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem (…) („Wnioskodawca”, „Spółka”). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka powstała w wyniku zawarcia umowy spółki i wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (…) 2021 r. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność związana z (…).

W trakcie prowadzonej działalności, Spółka generowała przychody z innych źródeł w każdym roku podatkowym. Przychody te pochodziły głównie ze sprzedaży towarów i usług. Przykładowo, w 2022 roku przychody Spółki wyniosły (…) zł, w 2024 roku (…) zł. Spółka nie wykazywała przychodów z zysków kapitałowych w trakcie swojej działalności.

Spółka wykazywała straty podatkowe w każdym roku podatkowym. Istotne wydatki, których ponoszenie przyczyniło się do powstawania strat to: (…).

Wspólnikiem Wnioskodawcy posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest B („B”, „Wspólnik”), spółka kapitałowa z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. B prowadzi działalność według przepisów prawa amerykańskiego i jest amerykańskim rezydentem podatkowym.

W związku ze zmianą przez Wspólnika strategii rozwoju biznesu w regionie Europy Środkowowschodniej, podjęto decyzję o likwidacji Spółki. Likwidacja została otwarta (…) 2025 r. Likwidacja Spółki nastąpi na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”). W wyniku likwidacji, Spółka zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Na dzień otwarcia likwidacji, Wnioskodawca posiada niespłacone zobowiązania z tytułu umowy pożyczki udzielonej przez Wspólnika. Na potrzeby prowadzonej przez Spółkę działalności, Wspólnik udzielał jej bowiem finansowania w formie pożyczki („Pożyczka Wspólnika”).

Pożyczka Wspólnika składała się z następujących kwot:

-     część kwoty sfinansowanej przez Wspólnika na nabycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pozostała kwota finansowania udzielonego przez Wspólnika w tym celu została natomiast przekonwertowana na kapitał zakładowy i zapasowy Spółki,

-     środki pieniężne przekazywane Spółce przez Wspólnika w ramach comiesięcznego finansowania (do (…) 2025 r.),

-     kwota związana z transakcjami rozliczanymi za pomocą kart płatniczych (tzw. ramp cards), również finansowana przez Wspólnika.

Niespłacone zobowiązania z tego tytułu obejmują kapitał i mogą obejmować również odsetki.

Jak wskazano powyżej, Wspólnik udzielił Spółce pożyczki w wysokości (…) USD między innymi w celu sfinansowania nabycia przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) w (…) 2021 roku od C Sp. z o.o.

W ramach przedmiotowej transakcji, Spółka nabyła zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do (…), stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa C Sp. z o.o. ZCP obejmowało wszystkie składniki niezbędne do prowadzenia działalności w przedmiotowym zakresie, w tym m.in. (…).

Wspólnik udzielił Spółce finansowania w kwocie (…) USD na nabycie przedmiotowego ZCP: (…) USD z powyższej kwoty zostało zapłacone bezpośrednio kontrahentowi z tytułu nabycia przez Spółkę ZCP i od razu zaliczone przez Spółkę jako wpłata na podwyższony kapitał zakładowy i zapasowy Spółki, zaś reszta kwoty ((…)USD) została zaksięgowana jako pożyczka Wspólnika, o której mowa powyżej.

W odniesieniu do transakcji nabycia ZCP Wnioskodawca wskazuje, że transakcja ta została zawarta wyłącznie ze względów biznesowych i w celu wzmocnienia potencjału Spółki. C Sp. z o.o. nie była podmiotem powiązanym ze Spółką.

Jak wskazano powyżej, pożyczka Wspólnika na rzecz Spółki wynikała dodatkowo z comiesięcznego finansowania Spółki przez Wspólnika oraz używania kart płatniczych, tzw. ramp cards.

W przypadku comiesięcznego finansowania udzielanego przez Wspólnika Wnioskodawca wskazuje, że było one udzielane na prowadzenie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Finansowanie to składało się na kwotę Pożyczki Wspólnika oraz zostało udzielone na zasadach odpowiadających warunkom uproszczenia „bezpiecznej przystani” (safe harbor). Pożyczka spowodowana była brakiem wystarczającej płynności finansowej Wnioskodawcy, która pozwalałaby na prowadzenie działalności Spółki. Dzięki comiesięcznemu finansowaniu zapewnianemu przez Wspólnika, Spółka była w stanie pokrywać bieżące wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (koszt usług obcych, wynagrodzenia itp.). Finansowanie to było realizowane w formie cyklicznych przelewów na rachunek bankowy Spółki na podstawie zapotrzebowania na płynność zgłaszanego na bieżąco przez Spółkę do Wspólnika. Finansowanie odbywało się na gruncie umowy pożyczki rewolwingowej ze zmiennym oprocentowaniem (odpowiadającemu warunkom „bezpiecznej przystani”).

W odniesieniu do kwot związanych z transakcjami rozliczanymi za pomocą kart płatniczych Wnioskodawca wyjaśnia, że finansowanie Wspólnika w tej formie trwa od (…) 2022 roku. Pracownicy Spółki posiadali karty płatnicze (ramp cards), które były zasilane (finansowane) przez wspólnika Spółki. Karty te były wykorzystywane do regulowania niektórych kosztów Spółki. Formalnie środki te nie należały zatem do Spółki, lecz do jej wspólnika. W związku z tym finansowanie to zostało potraktowane jako pożyczka między Spółką a jej wspólnikiem i składa się na Pożyczkę Wspólnika, o której mowa w przedmiotowym wniosku.

Warunki finansowania udzielonego łącznie przez Wspólnika na rzecz Spółki w formie pożyczki odpowiadają warunkom uproszczenia „bezpiecznej przystani” (safe harbor).

W szczególności, wysokość odsetek od udzielonej pożyczki była i jest zgodna z Obwieszczeniem Ministra Finansów w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych na dzień udzielenia pożyczki.

Wnioskodawca wskazuje, że dysponuje następującym majątkiem:

-     Wartości niematerialne i prawne - Wartość firmy (nabycie ZCP) - (…) PLN. Umorzenie na dzień (…) 2025 r. - (…)PLN (wartość bieżąca netto: (…) PLN),

-     Ponadto, na dzień przed likwidacją ((…) 2025 r. ) utworzono Odpis aktualizujący wartość WNiP w wysokości (…) PLN zgodnie z Krajowym Standardem Rachunkowości 14, a nowa wartość bieżąca netto wspomnianego wyżej WNiP wynosi (…) PLN. Efektywnie, na dzień otwarcia likwidacji kluczowe aktywo Spółki w postaci wartości niematerialnych i prawnych nie ma zatem żadnej wartości z punktu widzenia rachunkowego i Spółka nie ma w praktyce możliwości spieniężenia swoich aktywów. Działalność Spółki po nabyciu ZCP rozminęła się z kalkulacjami i prognozami dostępnymi na moment transakcji, nie przynosząc oczekiwanych zysków finansowych,

-     Środki pieniężne w kasie i na rachunkach (…) PLN,

-     Należności krótkoterminowe (…) PLN.

Biorąc pod uwagę powyższe wyniki finansowe Spółki oraz z uwagi na poziom zadłużenia Spółki względem Wspólnika z tytułu pożyczki (łącznie według stanu na (…) 2025 r.: (…) zł), nie będzie możliwe upłynnienie majątku Spółki w toku likwidacji, które pozwoliłoby na uzyskanie środków na pokrycie zobowiązań z wyżej wymienionego tytułu. W szczególności „wartość firmy”, stanowiąca najwyższą wartość spośród majątku, którym dysponuje Spółka nie jest aktywem materialnym, który w jakikolwiek sposób można byłoby spieniężyć, aby w ten sposób spłacić zobowiązania Spółki. Oznacza to, że zobowiązanie Spółki wobec Wspólnika nie zostanie spłacone w toku postępowania likwidacyjnego.

Jednocześnie, nie jest planowane umorzenie w jakiejkolwiek formie zobowiązań Spółki przez Wspólnika. Nie dojdzie również do potrącenia wzajemnych wierzytelności, odnowienia ani zwolnienia z długu w rozumieniu Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny („KC”). Odsetki od pożyczki nie zostaną również skapitalizowane.

Zobowiązanie z tytułu pożyczki nie jest przedawnione i nie ulegnie przedawnieniu do momentu zakończenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”). Pomimo, że przepisy KSH nie regulują tej kwestii wprost, w orzecznictwie dopuszczalne jest wykreślenie spółki z rejestru w wyniku likwidacji, mimo istnienia niezaspokojonych zobowiązań.

Pytania

1.  Czy wartość niespłaconych zobowiązań Wnioskodawcy wobec Wspólnika z tytułu Pożyczki Wspólnika, które wygasną z dniem zakończenia likwidacji Spółki i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS, będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychód w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.) („ustawa o CIT”)?

2.  Czy Wnioskodawca jako płatnik będzie zobowiązany do pobrania i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek od Pożyczki Wspólnika, istniejących na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS?

Państwa stanowisko w sprawie

1.

W ocenie Wnioskodawcy, wartość niespłaconych zobowiązań Spółki wobec Wspólnika z tytułu Pożyczki Wspólnika, istniejących na dzień zakończenia likwidacji Spółki i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu ustawy o CIT.

2.

W ocenie Wnioskodawcy, nie będzie ona zobowiązana do pobrania i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek od Pożyczki Wspólnika, istniejących na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.

Ad 1.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów jest natomiast nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychodem jest także wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Niemiej jednak, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z:

a)  bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub

b)  postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub

c)  realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub

d)  przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

W świetle powyższego, przychód w rozumieniu ustawy o CIT będzie stanowiło przysporzenie majątkowe mające konkretny wymiar finansowy, które powstało po stronie podatnika zarówno na skutek otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, bądź na skutek umorzenia zobowiązania.

W ocenie Wnioskodawcy, w omawianych okolicznościach zdarzenia przyszłego, brak jest uzasadnienia dla uznania, że w związku z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem Spółki z rejestru przedsiębiorców, Spółka otrzyma jakiekolwiek realne przysporzenie majątkowe, które mogłoby stanowić przychód w rozumieniu art. 12 ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia „umorzenie”, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

W tym celu, stosownie do orzecznictwa sądów administracyjnych, należy posłużyć się rozumieniem tego pojęcia na gruncie przepisów prawa cywilnego. Pogląd, zgodnie z którym pojęcie „umorzonych zobowiązań” mieści w sobie zarówno zwolnienie z długu, odnowienie, jak i potrącenie, został wyrażony m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 czerwca 2010 r., sygn. akt II FSK 345/09. W wyroku tym Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił bowiem, że „gdyby wolą ustawodawcy było objęcie normą art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a omawianej ustawy wyłącznie zwolnienia z długu, regulowanego przez art. 508 K.c., to nie posługiwałby się on znacznie szerszym pojęciem znanym prawu cywilnemu, a mianowicie „umorzonych zobowiązań”, które mieści w sobie zarówno zwolnienie z długu, odnowienie, jak i potrącenie”.

Stosownie do art. 508 KC zwolnienie z długu, na skutek którego zobowiązanie wygasa ma miejsce wówczas, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Oznacza to, że dla zwolnienia z długu konieczne jest zawarcie umowy pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem oraz oświadczenie dłużnika o przyjęciu zwolnienia.

W tych okolicznościach, w ocenie Wnioskodawcy, wygaśnięcia zobowiązań Spółki na skutek jej likwidacji nie można utożsamiać ze zwolnieniem z długu. Wygaśnięcie zobowiązań Spółki wobec Wspólnika nastąpi bowiem z mocy prawa, w momencie likwidacji Spółki i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców, bez zawierania jakiejkolwiek umowy ze Wspólnikiem jako wierzycielem.

Zdaniem Wnioskodawcy, w omawianym zdarzeniu przyszłym nie sposób również mówić o wygaśnięciu zobowiązania na skutek potrącenia. Wskazać bowiem należy, że Spółka na dzień likwidacji nie będzie posiadała wierzytelności wobec Wspólnika, które mogłyby zostać potrącone z jej zobowiązaniem. W omawianych okolicznościach nie istnieje zatem podstawowa przesłanka warunkująca dokonanie potrącenia.

Podobnie, w niniejszej sprawie nie nastąpi również odnowienie w rozumieniu przepisów prawa cywilnego. Stosownie do art. 506 KC, zobowiązanie może wygasnąć, gdy dłużnik zobowiąże się za zgodą wierzyciela do spełnienia innego świadczenia albo świadczenia tego samego, lecz z innej podstawy prawnej.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do zawarcia takiego porozumienia między Spółką a Wspólnikiem, w szczególności biorąc pod uwagę, że w momencie zakończenia likwidacji Spółka przestanie istnieć.

Biorąc pod uwagę powyższe, żadna z form umorzenia zobowiązania, która mogłaby stanowić przychód na gruncie podatku dochodowego, nie wystąpi w omawianym zdarzeniu przyszłym. W ocenie Wnioskodawcy wynika to nie tylko z tego, że wygaśnięcia zobowiązań Spółki w związku z jej likwidacją nie można utożsamiać ani ze zwolnieniem z długu, ani z odnowieniem czy potrąceniem, ale również z tego, iż moment zakończenia likwidacji Spółki będzie skutkował wykreśleniem Spółki z rejestru przedsiębiorców. Skoro zatem na skutek wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Spółka przestanie istnieć, to, w ocenie Wnioskodawcy, przypisanie przychodu Wnioskodawcy z tytułu wygaśnięcia zobowiązań nie będzie możliwe. Wnioskodawca nie będzie już bowiem podatnikiem podatku dochodowego.

Co więcej, jak wskazano powyżej, przychód w rozumieniu ustawy o CIT stanowi przysporzenie majątkowe mające konkretny wymiar finansowy, sprowadzające się do powiększenia aktywów lub pomniejszenia pasywów podatnika.

Biorąc pod uwagę, że wygaśnięcie zobowiązań Spółki nastąpi dopiero na skutek zakończenia jej likwidacji, nie można uznać, że w związku z tym po stronie Wnioskodawcy wystąpi jakiekolwiek przysporzenie majątkowe. Przypisanie przysporzenia majątkowego, a tym samym przychodu podmiotowi nieistniejącemu nie znajduje bowiem w ocenie Wnioskodawcy uzasadnienia.

Powyższe stanowisko w zakresie braku przychodu w sytuacji wygaśnięcia zobowiązań spółki na skutek zakończenia jej likwidacji potwierdzają również liczne interpretacje indywidualne wydawane przez organy podatkowe, m.in.:

-     interpretacja indywidualna z 21 stycznia 2025 r., 0111-KDIB1-2.4010.692.2024.1.EJ,

-     interpretacja indywidualna z 3 lipca 2025 r., 0111-KDIB1-2.4010.282.2025.1.MK,

-     interpretacja indywidualna z 28 października 2024 r., 0111-KDIB1-1.4010.566.2024.1.MF.

Ad 2.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników niebędących polskimi rezydentami podatkowymi przychodów z odsetek ustala się w wysokości 20% przychodów.

Jednocześnie, stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

W myśl art. 26 ust. 7 ustawy o CIT, wypłata, o której mowa w ust. 1 oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na moment zakończenia likwidacji Spółki, odsetki stanowiące zobowiązanie Spółki wobec Wspólnika nie zostaną spłacone ani skapitalizowane. Na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Wnioskodawcy z rejestru przedsiębiorców odsetki mogą być naliczone, ale niespłacone.

Co więcej, zgodnie z uzasadnieniem Wnioskodawcy do stanowiska nr 1, w omawianych okolicznościach nie dojdzie również do potrącenia, gdyż brak jest wierzytelności, którą Spółka posiadałaby na dzień zakończenia likwidacji wobec Wspólnika i która nadawałaby się do potrącenia z istniejącym zobowiązaniem Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z wygaśnięciem zobowiązania Spółki z tytułu pożyczki w wyniku zakończenia jej likwidacji nie dojdzie do wypłaty należności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od naliczonych, lecz niespłaconych odsetek od Pożyczki Wspólnika, które wygasną z dniem zakończenia likwidacji Spółki.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, m.in. w interpretacji indywidualnej z 3 lipca 2025 r., 0111-KDIB1-2.4010.282.2025.1.MK.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak w art. 12 ust. 1 tej ustawy otwarty katalog przysporzeń zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Natomiast, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, wskazuje na objęcie zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym, powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Bez znaczenia jest również to, czy przysporzenie jest wynikiem działania innej osoby, czy też samego podatnika, jak również to, czy korzyść wiąże się z konkretnymi przepływami finansowymi.

Wyjątek od tej zasady wskazano w art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Wobec powyższego, aby powstał przychód podatkowy konieczne jest przede wszystkim, by po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy – wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie) albo na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

Przedmiotem Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 1 jest kwestia ustalenia, czy wartość niespłaconych zobowiązań Spółki wobec Wspólnika z tytułu Pożyczki Wspólnika, które wygasną z dniem zakończenia likwidacji Spółki i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS, będzie stanowić dla Państwa Spółki przychód w rozumieniu ustawy o CIT.

Jak wspomniano wyżej, ujęcie przedmiotu opodatkowania w ustawie o CIT wskazuje na wszystkie zdarzenia, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym, zwiększająca aktywa lub zmniejszająca pasywa.

W rozpatrywanej sprawie zobowiązanie Spółki wobec Wspólnika nie zostanie spłacone w trakcie postępowania likwidacyjnego. Zobowiązanie względem Wspólnika nie jest przedawnione i nie ulegnie przedawnieniu do momentu zakończenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka nie zostanie zwolniona z obowiązku spłaty zobowiązań z tytułu Pożyczki, a zobowiązania te nie zostaną umorzone w jakiejkolwiek formie.

W Państwa sprawie należy stwierdzić, iż w związku z wykreśleniem Spółki z Rejestru Przedsiębiorców KRS nie otrzymają Państwo jakiegokolwiek nieodpłatnego (lub częściowo odpłatnego) świadczenia (realne przysporzenie). Tym samym, po Państwa stronie nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenie” zobowiązania. Według definicji zawartej w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie „umorzenie” oznacza „zrezygnowanie całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”.

Przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) wskazują, że z wygaśnięciem wierzytelności lub zobowiązań mamy do czynienia:

·      przez potrącenie – art. 498 Kodeksu cywilnego:

„Potrącenie” polega więc na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela (po zaistnieniu określonych przesłanek). W rezultacie dochodzi do częściowej lub całkowitej kompensaty wzajemnych wierzytelności. Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do opisanego wyżej potrącenia.

·      odnowienie – art. 506 Kodeksu cywilnego:

„Odnowienie” jest natomiast umową między dłużnikiem a wierzycielem, na podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania, zobowiązuje się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. Z opisanego zdarzenia przyszłego nie wynika, aby w niniejszej sprawie miało dojść do odnowienia.

·      zwolnienie z długu – art. 508 Kodeksu cywilnego:

Do zwolnienia z długu dochodzi natomiast na podstawie umowy zawartej między wierzycielem a dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do skutecznego zwolnienia z długu (wygaśnięcia zobowiązania) konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tzn. wyrazi na nie zgodę. Brak zgody dłużnika przekreśla możliwość umorzenia. Zwolnienie z długu może być odpłatne lub nieodpłatne. Brak odpłatności oznacza powstanie przychodu podatkowego po stronie dłużnika w wysokości wartości umorzonego zobowiązania.

W konsekwencji, przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę.

W opisanym przez Państwa zdarzeniu przyszłym Spółka nie zostanie zwolniona z obowiązku spłaty zobowiązania.

W konsekwencji, nie dojdzie zatem do umorzenia zobowiązania, które spowodowałoby powstanie po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań.

Podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. W przedstawionych okolicznościach sprawy takie przysporzenie nie wystąpi po Państwa stronie.

W chwili wykreślenia Państwa Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, przestanie ona istnieć, niemożliwe będzie więc przypisanie jej jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.

W świetle powyższego, wartość niespłaconych i nieprzedawnionych zobowiązań, które pozostaną w Spółce na dzień jej likwidacji i wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowić dla Państwa Spółki przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przedmiotem Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 2 jest kwestia ustalenia, czy Wnioskodawca jako płatnik będzie zobowiązany do pobrania i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek od Pożyczki Wspólnika, istniejących na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.

Jak wynika z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 26 ust. 7 ww. ustawy:

W analizowanej sprawie istnienie na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS naliczonych lecz dotychczas niespłaconych odsetek od Pożyczki udzielonej przez Wspólnika, nie będzie oznaczało wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.

W konsekwencji, nie dojdzie do zapłaty odsetek - Spółka nie wypłaci odsetek Wspólnikowi. Nie dojdzie również do potrącenia wzajemnych wierzytelności (w tym: odsetek). Odsetki od Pożyczki nie zostaną również skapitalizowane.

Z uwagi na okoliczność, że pozostawienie w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS naliczonych, lecz niespłaconych odsetek od Pożyczki Wspólnika nie będzie oznaczało - w odniesieniu do tych odsetek - ich wypłaty w rozumieniu art. 26 ust. 7 ustawy o CIT, nie można uznać, że po stronie Spółki powstaną obowiązki płatnika podatku u źródła od odsetek (przychodów z odsetek - art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) oraz wynikający z tego tytułu obowiązek pobrania i zapłaty podatku u źródła.

W świetle powyższego, Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od naliczonych, lecz niespłaconych odsetek od Pożyczki Wspólnika, które wygasną z dniem zakończenia likwidacji Spółki.

Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.