Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.122.2024.7.MK

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo:

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 26 lutego 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 28 listopada 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 548/24;

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka jest płatnikiem podatku u źródła obowiązanym do jego pobrania w związku z nabyciem Patentu (...) w ramach postępowania egzekucyjnego. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) S.A. (dalej zwana: Spółką bądź Wnioskodawcą) posiada siedzibę na terytorium Polski i na podstawie przepisu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 185 ze zm.; dalej: UPDOP) podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (…) (dalej: (…)) na podstawie wydanych zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. W związku z tym Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia podatkowego z art. 17 ust. 1 pkt 34 UPDOP w zakresie działalności gospodarczej spełniającej warunki określone w zezwoleniu.

W 2005 roku Wnioskodawca zawarł z zagranicznym podmiotem XYZ z siedzibą w USA (dalej jako: Kontrahent bądź (…)) umowę na wykonanie projektu (…). W trakcie trwających prac Spółka zapłaciła Kontrahentowi wynagrodzenie w wysokości (…) USD.

Współpraca z Kontrahentem była trudna, a przygotowany projekt nie spełniał w pełni oczekiwań Spółki. Ze względu na brak możliwości porozumienia się z Kontrahentem, Wnioskodawca zdecydował się na dochodzenie swoich roszczeń na drodze sądowej. Spór pomiędzy stronami został rozstrzygnięty w 2010 roku wyrokiem (…), w którym zasądzono dla Spółki zapłaconą przez nią kwotę na rzecz Kontrahenta oraz odszkodowanie stanowiące równowartość utraconych korzyści (dalej jako: Wyrok 2010), w łącznej kwocie przekraczającej (…) zł.

Spółka rozpoczęła postępowanie w sprawie uznania Wyroku 2010 na terenie USA z uwagi na miejsce siedziby (…). Powyższe działanie jest niezbędne do prowadzenia egzekucji kwot z wyroku polskiego sądu na terenie USA. Postępowanie zakończyło się wydaniem częściowego wyroku i uznania go co do kwoty (…) USD. Natomiast postępowanie do pozostałej kwoty odszkodowania jest zawieszone, z uwagi na trwające w USA postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości (…). Uznanie wyroku w USA nie ma znaczenia dla prowadzenia egzekucji w Polsce.

Równolegle do prowadzonych przez Spółkę na terenie USA opisanych powyżej działań, Kontrahent wszczął w Polsce (…) dwa procesy (przeciwko Spółce i przeciwko innemu podmiotowi z grupy (…)) dotyczące rzekomego naruszenia (…) (dalej: „Patent (…)”). Sprawy zostały najpierw zawieszone, a po tym gdy Kontrahent nie złożył wniosku o wznowienie postępowań w określonym przez prawo terminie - umorzone. W ramach obrony przed działaniami (…) w Polsce, Spółka wraz z podmiotem z grupy zainicjowała postępowania w sprawie unieważnienia Patentu (...). Postępowania obecnie są zawisłe przed Urzędem Patentowym RP, natomiast Spółka i podmiot z grupy planują wycofanie wniosków w przyszłości.

W kwietniu 2023 roku Wnioskodawca na podstawie Wyroku 2010 zainicjował postępowanie egzekucyjne wobec (…) z zamiarem przejęcia Patentu (...) z uwagi na to, że jest to jedyny majątek Kontrahenta na terenie Polski.

Komornik sądowy przeprowadził licytację publiczną Patentu (...). Spółka nabyła w ramach egzekucji z prawa majątkowego powyższy Patent (...) za cenę wywoławczą przekraczającą (…) mln zł.

Zgodnie z art. 876 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2023 r. poz. 1550 ze zm.; dalej jako: KPC) Spółka będąc wierzycielem inicjującym tę egzekucję mogła zaliczyć na poczet ceny nabycia Patentu (...) całą swoją wierzytelność dochodzoną w ramach postępowania wynikającego z przepisów.

Wobec powyższego, Spółka nie dokonała faktycznej płatności za Patent (...). Zgodnie z postanowieniem Komornika Sądowego, Spółka jako wierzyciel otrzymała łącznie na swoje roszczenie (po potrąceniu kosztów postępowania egzekucyjnego) (…) zł, na którą składają się koszty zastępstwa prawnego, spłata zaliczki wpłaconej przez Spółkę oraz – w kwocie (…) zł - odsetki zaległe wynikające z tytułu wykonawczego.

Ze względów ostrożnościowych Spółka uiściła podatek u źródła z własnych środków, ubruttawiając kwotę roszczenia zaliczoną przez komornika sądowego na poczet ceny sprzedaży patentu, w oparciu o art. 26 ust. 1 UPDOP.

Ponieważ forma prawna (...) to spółka kapitałowa (…), Wnioskodawca w oparciu o publicznie dostępne dane, przyjął, iż Kontrahent podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Stanach Zjednoczonych jako osoba prawna.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym Spółka jest płatnikiem podatku u źródła obowiązanym do jego pobrania w związku z nabyciem Patentu (...), zgodnie z dyspozycją art. 21 ust. 1 i art. 26 ust. 1 w związku z art. 26 ust. 7 UPDOP?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym Spółka nie jest płatnikiem podatku u źródła obowiązanym do jego pobrania w związku z nabyciem Patentu (...), zgodnie z dyspozycją art. 21 ust. 1 i art. 26 ust. 1 w związku z art. 26 ust. 7 UPDOP.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 UPDOP, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) ustala się w wysokości 20% przychodów. Stosownie zaś do dyspozycji art. 21 ust. 2 przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Spółka nie kwestionuje, iż po stronie (...) powstanie w Polsce przychód do opodatkowania z tytułu zbycia prawa majątkowego. Jak wynika z powołanych przepisów art. 21 ust. 1 pkt 1 UPDOP należności z praw do projektów wynalazczych, w tym również ze sprzedaży tych praw opodatkowane są stawką w wysokości 20% przychodów.

Jednak zdaniem Wnioskodawcy, nabycie ruchomości (prawa) w postępowaniu egzekucyjnym przez polskiego wierzyciela podmiotu zagranicznego nie może być uznane za podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.

Spółka wskazuje, że transakcja nie ma typowego charakteru gospodarczego. W analizowanym stanie faktycznym mamy do czynienia ze specyficznym przypadkiem nabycia w ramach licytacji komorniczej, gdzie komornik sądowy prowadzi egzekucję, przy zastosowaniu określonych środków przymusu, w której dąży do wyegzekwowania z majątku dłużnika ((...)) należności dla wierzyciela (Spółki). Spółka nabywa zatem owo prawo ze swojej wierzytelności wobec Kontrahenta.

Należy zauważyć, iż sytuacja ta może być przyrównana do instytucji „datio in solutum”. Zgodnie bowiem z powszechnie obowiązującym prawem dłużnik jest zobligowany do wykonania zobowiązania zgodnie z jego treścią to znaczy spełnić świadczenie w nim oznaczone (art. 354 § 1 Kodeksu cywilnego). Jednak za zgodą wierzyciela dłużnik może zwolnić się od wykonania pierwotnego świadczenia poprzez spełnienie innego, a zobowiązanie pierwotne wygasa. W polskim prawie takie rozwiązanie jest uregulowane artykułem 453 Kodeksu cywilnego. Zastępcze świadczenie jest rozumiane jako dążące do wykonania zobowiązania oraz musi mieć na celu zaspokojenie interesu wierzyciela w inny sposób niż było to określone w treści pierwotnego zobowiązania. Ze względu na kształt tej instytucji jest ona zaliczana do surogatów wykonania zobowiązania.

Podobnie, w przedmiotowej sytuacji, przeniesienie Patentu (...) na Spółkę jako wierzyciela można traktować jako surogat wykonania zobowiązania (...) (jako dłużnika wobec Spółki). Świadczenie to dąży bowiem do wykonania zobowiązania (...) względem Spółki.

Z tej perspektywy przepisy dotyczące poboru podatku u źródła w ogóle nie powinny mieć zastosowania, gdyż to nie Spółka wykonuje swoje zobowiązanie, lecz komornik sądowy wykonuje zobowiązanie za zagraniczny podmiot - dłużnika.

Zdaniem Wnioskodawcy, nawet w przypadku uznania nabycia Patentu (...) za podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła, to Spółka nie wystąpi w roli płatnika, z powodów wskazanych poniżej.

W myśl art. 26 ust. 1 UPDOP osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Z kolei zgodnie z przepisem art. 26 ust. 7 UPDOP wypłata, o której mowa w ust. 1, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.

Co do zasady, przychody (dochody) objęte zryczałtowanym podatkiem dochodowym wymienione w art. 21 UPDOP rozliczane są za pośrednictwem płatnika. Niemniej jednak należy wskazać, że nie każdy przychód określony w art. 21 UPODP musi być wypłacany za pośrednictwem płatnika.

Zgodnie bowiem z treścią art. 8 Ordynacji podatkowej musi istnieć przepis określający sytuację, w których podmiot krajowy jest płatnikiem podatku. Jak wynika z doktryny i orzecznictwa płatnikami w ustawach podatkowych ustanawia się bowiem takie podmioty, które w momencie powstania zobowiązania podatkowego dysponują środkami finansowymi podatnika lub dokonują czynności związanych z operacjami na jego majątku (tak np. wyrok WSA w Łodzi z dnia 18 maja 2022 r., sygn. akt I SA/Łd 170/22). Zatem płatnicy wykonują za podatników czynności dotyczące wywiązywania się przez nich z zobowiązań podatkowych. Ich zadania polegają bowiem na wykonaniu trzech materialno-technicznych czynności: obliczeniu należnego od podatnika podatku, pobraniu go z jego środków i wpłaceniu w wyznaczonym przepisami prawa podatkowego terminie do właściwego organu podatkowego.

W tym miejscu należy podkreślić, że dla powstania obowiązku poboru podatku u źródła koniecznym jest spełnienie przesłanki „wypłaty”, o których mowa w art. 21 ust. 1 UPDOP. Jak wynika z bieżącej linii orzeczniczej pod pojęciem „wypłaty” dla potrzeb określenia obowiązku płatnika podatku u źródła należy rozumieć faktyczne przekazanie środków pieniężnych należnych za wykonanie usługi, czy nabyte towary podmiotowi osiągającego przychody, o których mowa w art. 21 ust. 1 UPDOP (zob. wyrok NSA z dnia 18 grudnia 2019 r., sygn. akt II FSK 18/18 czy wyrok NSA z dnia 4 listopada 2020 r., sygn. akt II FSK 1669/18).

Wnioskodawca podnosi, że w przedstawionym stanie faktycznym nie dochodzi do sytuacji faktycznego przekazania środków pieniężnych na rzecz zagranicznego podmiotu. Spółka podkreśla, że co prawda ponosi ciężar ekonomiczny, ale faktycznie nie dokonuje wpłaty należności na rzecz dłużnika. Jak zostało podkreślone w analizowanym stanie faktycznym z uwagi na to, że Spółka jest wierzycielem inicjującym egzekucję z Patentu (...), może zaliczyć na poczet ceny nabycia tego patentu całą swoją wierzytelność dochodzoną w ramach postępowania zamiast płacić za wylicytowany Patent (...). Zatem Spółka nie dokonuje faktycznej płatności za Patent (...) na rzecz Kontrahenta.

Odnosząc się natomiast do treści powołanego art. 26 ust. 7 UPODP wypłata, o której mowa w ust. 1, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek. Ustawodawca rozszerza pojęcie „wypłaty” na każdy rodzaj wykonania zobowiązania - odnosząc się jednak w ocenie Wnioskodawcy do umownych instytucji prawa cywilnego. Takimi instytucjami są potrącenie czy kapitalizacja odsetek. Potrącenie to czynność wymieniona w art. 498 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.; dalej: KC), polegająca na kompensacie wzajemnych wierzytelności. Kapitalizacja odsetek jest zaś terminem przede wszystkim podatkowym, którego treścią jest doliczenie odsetek do sumy zobowiązania głównego (zob. J. Sekita, 8.1.4. Pojęcie wypłaty oraz środków postawionych do dyspozycji [w:] Rozliczanie podatku u źródła, Warszawa 2017). Jednocześnie należy mieć na względzie, że w doktrynie przyjęło się, że z „dokonaniem wypłaty” mamy do czynienia w przypadku realizacji płatności tytułem zaspokojenia długu (wynikającego z transakcji opodatkowanej podatkiem u źródła).

Wnioskodawca podkreśla, że w omawianych okolicznościach nabycie prawa majątkowego następuje w trybie art. 867 KPC. Jak stanowi przepis art. 867 § 1 KPC zajęte ruchomości, niesprzedane według przepisów poprzedzających, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w art. 866¹, komornik sprzedaje w drodze licytacji publicznej. W doktrynie wskazuje się szczególną rolę wierzyciela jako dysponenta postępowania egzekucyjnego (zob. B. Falkowski, M. Świtkowski, Sprzedaż ruchomości w drodze licytacji publicznej, ABC). Wprawdzie Spółka jako wierzyciel inicjujący tę egzekucję może zaliczyć na poczet ceny nabycia Patentu (...) całą swoją wierzytelność dochodzoną w ramach postępowania zamiast płacić za wylicytowany Patent (...), jednak powyższe zaliczenie następuje w oparciu o art. 876 KPC. Wobec tego w analizowanym stanie faktycznym nie jest składane oświadczenie o potrąceniu w rozumieniu art. 499 KC, a w konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanej sytuacji nie dochodzi do wykonania zobowiązania w rozumieniu art. 26 ust. 7 UPDOP.

Ponadto, Wnioskodawca uważa, iż nawet zapłata (w rozumieniu art. 26 ust. 1 lub ust. 7 UPDOP) dokonana na rzecz komornika sądowego a nie zagranicznego kontrahenta nie powoduje konieczności poboru podatku u źródła.

Po pierwsze, Spółka nie dysponuje środkami finansowymi podatnika (tu: (...)) ani nie dokonuje czynności związanych z operacjami na jego majątku. Spółka nie wykonuje zobowiązania na rzecz Kontrahenta. W postępowaniu egzekucyjnym odbiorcą należności jest komornik sądowy.

Po drugie, komornik sądowy nie działa jako pośrednik przekazujący płatność. Z samej istoty postępowania egzekucyjnego wynika, iż część lub całość uzyskanej kwoty zostanie przekazana do wierzycieli, a zatem nigdy całość kwoty uzyskanej przez komornika sądowego nie trafi do dłużnika. Jak Spółka wskazywała powyżej, z bieżącej linii orzeczniczej sądów administracyjnych wynika, iż pod pojęciem „wypłaty” dla potrzeb określenia obowiązku płatnika podatku u źródła należy rozumieć faktyczne przekazanie środków pieniężnych należnych za wykonanie usługi, czy nabyte towary podmiotowi osiągającemu przychody, o których mowa w art. 21 ust. 1 UPDOP, podczas gdy w analizowanych okolicznościach do takiego przekazania nie dochodzi.

Spółka wskazuje, że powołane wcześniej wyroki odnoszą się wprawdzie do stanów faktycznych, w którym podatnicy dokonywali płatności należności na rzecz przedsiębiorstw pośredniczących w sprzedaży biletów lotniczych, co oznacza, iż podmioty kupujące bilety lotnicze ponoszą ciężar ekonomiczny, ale nie przekazują faktycznie środków pieniężnych należnych za wykonanie usługi zagranicznym przedsiębiorstwom żeglugi powietrznej, które faktycznie wykonują te świadczenia. W ocenie Wnioskodawcy, właściwym będzie jednak przyjęcie tożsamych wniosków w analizowanych okolicznościach - nawet uznając, iż spółka poniosła ciężar ekonomiczny dotyczący płatności ceny (co jest wątpliwe, gdyż kwota ta pomniejszyła ostatecznie roszczenie Spółki wobec kontrahenta, którego Spółka raczej nie uzyska nigdy w całości), to nie przekazała środków pieniężnych do Kontrahenta, a zachodzi całkowita pewność, iż komornik sądowy również nie przekazał tych środków (w przedstawionym stanie faktycznym w żadnej części) do (...).

Jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy, za brakiem powinności poboru podatku u źródła przemawia także wykładnia celowościowa przepisów UPDOP w związku z przepisami dotyczącymi postępowania egzekucyjnego.

Mając na uwadze, iż do egzekucji z praw majątkowych stosuje się odpowiednio przepisy dot. egzekucji z ruchomości, Wnioskodawca wskazuje, iż zgodnie z art. 872 § 1 KPC nabywca, który w przepisanym terminie nie uiści ceny w całości lub części, traci prawa wynikające z przybicia. Z kolei w rozumieniu art. 872 § 2 KPC jeżeli nabywca nie uiści w terminie sumy przypadającej do zapłaty natychmiast przy udzieleniu przybicia, komornik wznowi niezwłocznie przetarg tych samych ruchomości, rozpoczynając od ceny wywołania, przy czym opieszały nabywca nie może nadal uczestniczyć w licytacji. W razie niezapłacenia w terminie reszty ceny płatnej dnia następnego po licytacji, będzie wyznaczona ponowna licytacja na warunkach pierwszej.

W świetle powyższych przepisów, w analizowanym stanie faktycznym Spółka nie posiadała nawet formalnej możliwości poboru podatku u źródła (w rozumieniu pomniejszenia należnej płatności o kwotę należnego podatku).

Ponadto, należy podkreślić, że nawet gdyby istniała taka możliwość, to w celu zwolnienia się z obowiązku poboru podatku Spółka musiałaby dysponować certyfikatem rezydencji podatkowej Kontrahenta. W doktrynie wskazuje się, że obowiązek legitymowania się certyfikatem rezydencji nałożony jest bowiem nie na podatnika, ale na płatnika, zamierzającego uwolnić się od obowiązków więżących się z takim statusem podatkowym, podczas gdy umowy międzynarodowe odnoszą się do prawnopodatkowej sytuacji podatnika (zob. J. Sekita, 2. Certyfikat rezydencji [w:] Rozliczanie podatku u źródła, Warszawa 2017). Wymaganie takie nałożone na polskich płatników znajduje uzasadnienie w standardowym obrocie gospodarczym, gdzie polski podmiot - jako dokonujący płatności - ma (w teorii) wpływ na zachowanie kontrahenta zagranicznego i może żądać od niego dostarczenia stosownego certyfikatu przed dokonaniem płatności. W realiach postępowania egzekucyjnego wymóg uzyskania stosownego dokumentu jest nierealny, gdyż nabywca ruchomości w trybie licytacji nie ma żadnej możliwości kontaktu z podmiotem, którego prawa są licytowane, a po wygraniu licytacji ma jeden dzień na dokonanie płatności, co czyni wymóg uzyskania certyfikatu rezydencji całkowicie niemożliwym do spełnienia. Stanowisko nakładające na polskie podmioty obowiązek uzyskania certyfikatu rezydencji zagranicznego podmiotu byłoby zupełnie wbrew idei instytucji płatnika w UPDOP.

Końcowo, Spółka podkreśla, iż niepobranie podatku przez płatnika w analizowanej sytuacji nie prowadzi w żaden sposób do uszczuplenia należności Skarbu Państwa.

Zdaniem Spółki, przychód (...) ze sprzedaży patentu powinien podlegać opodatkowaniu wyłącznie w kraju siedziby (...). Polskie przepisy podatkowe stosuje się z uwzględnieniem odpowiednich umów o unikaniu opodatkowania. Tak więc w analizowanych okolicznościach właściwym będzie odwołanie się do regulacji umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (dalej jako: UPO).

Na podstawie art. 13 ust. 1 UPO, należności licencyjne powstałe w jednym Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie będą opodatkowane w tym drugim Umawiającym się Państwie. Zgodnie z art. 13 ust. 2 UPO w każdym razie takie należności mogą być opodatkowane także w tym Państwie, w którym powstały, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale podatek w ten sposób pobierany nie może przekroczyć 10% kwoty należności brutto. Natomiast w rozumieniu art. 13 ust. 3 UPO określenie "należności licencyjne" użyte w niniejszym artykule oznacza:

a. wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich z tytułu twórczości literackiej, artystycznej lub prac naukowych, włączając prawa autorskie, związane z filmami i taśmami magnetofonowymi używanymi przez rozgłośnie radiowe i stacje telewizyjne, patentami, znakami towarowymi, wzorami użytkowymi i zdobniczymi, dokumentacją, formułami, technologią produkcyjną, informacjami dotyczącymi doświadczeń przemysłowych, handlowych lub naukowo-badawczych lub umiejętności (know- how), oraz

b. zyski osiągnięte ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji taką wartością majątkową lub prawami w takim zakresie, w jakim kwoty uzyskane z takiej sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji za odpłatnością uzależnione są od produktywności, używania lub dysponowania taką wartością majątkową lub prawami.

Mając na względzie powyższe dochód ze sprzedaży patentu nie stanowi należności licencyjnych w rozumieniu ww. regulacji i tym samym nie podlega opodatkowaniu w Polsce. Nie mamy bowiem do czynienia z wynagrodzeniem za możliwość korzystania z praw wartości chronionych patentem, które na gruncie przepisów podatkowych zaliczone są do kategorii należności licencyjnych. W związku z powyższym, właściwym będzie zastosowanie regulacji art. 14 UPO, zgodnie z którym to przepisem osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw będzie zwolniona od opodatkowania w drugim Umawiającym się Państwie zysku ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji walorami kapitałowymi, chyba że:

a. zysk został osiągnięty przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji mieniem wymienionym w artykule 7 niniejszej Umowy, położonym na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa,

b. osoba osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw, posiada zakład w drugim Umawiającym się Państwie i wartość majątkowa przynosząca zysk jest rzeczywiście związana z tym zakładem lub

c. osoba fizyczna osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania w jednym z Umawiających się Państw, przebywa w drugim Umawiającym się Państwie przez okres lub okresy, sięgające łącznie lub przekraczające 183 dni w ciągu roku podatkowego.

Konkludując, w omawianym przypadku przeniesienia własności majątku przychód uzyskany z tego tytułu przez (...) podlega opodatkowaniu jedynie w kraju jego siedziby.

Mając na względzie wszystkie powyższe argumenty Spółka jest zdania, iż nabywając w omawianym trybie licytacji komorniczej prawo w postaci patentu nie występuje w roli płatnika i nie była zobligowana do poboru podatku u źródła.

Interpretacja indywidualna

W dniu 25 kwietnia 2024 r. rozpatrzyłem Państwa wniosek i wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB1-2.4010.122.2024.1.DP, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 6 maja 2024 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 5 czerwca 2024 r., które wpłynęło do Organu tego samego dnia, wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Formułując zarzuty skargi, wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości i zasądzenie na Państwa rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych.

Pismem z 2 lipca 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.122.2024.2.DP udzieliłem odpowiedzi na Państwa skargę.

Postępowanie przed sądem administracyjnym

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną – wyrokiem z 28 listopada 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 548/24.

Nie wniosłem skargi kasacyjnej od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 27 lutego 2025 r. i wpłynął do mnie 25 marca 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w ww. wyroku;

- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: updop):

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 updop:

W świetle art. 3 ust. 5 updop:

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 updop:

Zgodnie z art. 21 ust. 2 updop:

W art. 21 updop wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 updop.

Stosownie natomiast do postanowień art. 26 ust. 1 updop:

Zgodnie zaś z art. 26 ust. 7 updop:

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

Odnosząc powołane wyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wskazać ponownie należy, że w art. 21 updop wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym. Z przepisu art. 26 ust. 1 updop wynika natomiast, że osoby prawne i jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w szczególności w art. 21 ust. 1 updop, są co do zasady obowiązane jako płatnicy pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

W pierwszej kolejności wyjaśnić należy zakres regulujący kwestie patentowe związane z prawami do projektów wynalazczych wskazanymi w ww. art. 21 ust. 1 pkt 1 updop. Ponieważ ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia patent konieczne jest sięgnięcie do definicji patentu wynikającej z wykładni językowej. Jak wynika z internetowego słownika języka polskiego (https://sjp.pwn.pl), patent to dokument przyznający jakiejś osobie lub firmie wyłączne prawo do czerpania korzyści z wynalazku; też: to prawo.

Z powołanych przepisów art. 21 ust. 1 pkt 1 updop wynika, że należności z praw do projektów wynalazczych, w tym również ze sprzedaży tych praw opodatkowane są stawką w wysokości 20% przychodów, a w związku z tym podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w zakresie ustalenia czy Spółka jest płatnikiem podatku u źródła w związku z nabyciem Patentu (...) wskazać należy, że w analizowanym stanie faktycznym mamy do czynienia ze specyficznym przypadkiem nabycia w ramach licytacji komorniczej, gdzie komornik sądowy prowadzi egzekucję, przy zastosowaniu określonych środków przymusu, w której dąży do wyegzekwowania z majątku dłużnika ((...)) należności dla wierzyciela (Spółki).

Do egzekucji patentu odnoszą się przepisy Działu IVa ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1568 ze zm., dalej: „KPC”). Jak wynika z art. 910 § 1 zd. pierwsze ww. ustawy, do egzekucji z praw majątkowych komornik przystąpi przez zajęcie prawa.

Zgodnie zaś z art. 910¹ KPC:

Stosownie natomiast do art. 911⁶ § 1 KPC:

Zgodnie zaś z art. 911⁷ § 4 KPC:

Ponadto, jak wynika z przepisów art. 909 KPC:

Jak wynika z opisu sprawy, komornik sądowy przeprowadził licytację publiczną Patentu (...). Zgodnie z art. 904¹ § 1 i 2 KPC:

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca nie dokonał faktycznej płatności (tj. faktycznego przekazania środków pieniężnych) za nabyty w ramach licytacji patent. W związku z tym, że względem kontrahenta toczy się postępowanie egzekucyjne i po stronie Wnioskodawcy powstała z tego tytułu wierzytelność względem kontrahenta, Wnioskodawca na podstawie art. 876 KPC, zaliczył swoją egzekwowaną wierzytelność na cenę nabycia patentu.

Stosownie zatem do art. 867 § 1 KPC:

Jak jednakże wskazano w opisie sprawy, zgodnie z art. 876 KPC, Spółka będąc wierzycielem inicjującym tę egzekucję mogła zaliczyć na poczet ceny nabycia Patentu (...) całą swoją wierzytelność dochodzoną w ramach postępowania wynikającego z przepisów. Zgodnie bowiem z ww. przepisem:

W przypadku, gdy nabywca, który uzyskał przybicie jest jednocześnie jedynym wierzycielem egzekwującym albo, jeżeli cena nabycia wystarcza na zaspokojenie wszystkich wierzycieli egzekwujących i kosztów egzekucji, taki nabywca może zaliczyć swoją egzekwowaną wierzytelność na cenę nabycia. Wierzyciel egzekwujący wprawdzie nie dokonuje formalnie zapłaty, ale zmniejszeniu ulega tym samym zobowiązanie dłużnika względem wierzyciela. Komentowany przepis stanowi wyjątek od obowiązku dokonania terminowej zapłaty ceny nabycia przez nabywcę, wynikającego z przepisu art. 871 KPC w terminie w nim wskazanym. Termin przewidziany w przepisie art. 871 zd. 2 KPC ma charakter terminu ustawowego, a więc nie może zostać przedłużony ani przez komornika, ani przez sąd (por. Z. Merchel, Sprzedaż w egzekucji z ruchomości po zmianach w KPC, PES 1996, Nr 17, s. 29). W związku z tym w wyżej wspomnianym terminie wierzyciel egzekwujący, który jednocześnie jest nabywcą ruchomości dłużnika powinien albo dokonać zapłaty ceny nabycia, albo złożyć oświadczenie, że korzystając z uprawnienia przewidzianego w przepisie art. 876 KPC zalicza egzekwowaną przez siebie wierzytelność w postępowaniu egzekucyjnym na poczet ceny nabycia. Komornik powinien zweryfikować dopuszczalność takiego sposobu rozliczenia ceny nabycia ruchomości dłużnika przez nabywcę będącego wierzycielem egzekwującym (Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz do art. 876 KPC red. Marszałkowska-Krześ/Gil 2025, wyd. 36/I. Gil).

Jak wskazano zatem w opisie sprawy, Spółka jako wierzyciel otrzymała łącznie na swoje roszczenie (po potrąceniu kosztów postępowania egzekucyjnego) (…) zł, na którą składają się koszty zastępstwa prawnego, spłata zaliczki wpłaconej przez Spółkę oraz w kwocie (…) zł - odsetki zaległe wynikające z tytułu wykonawczego. Ze względów ostrożnościowych Spółka uiściła podatek u źródła z własnych środków, ubruttawiając kwotę roszczenia zaliczoną przez komornika sądowego na poczet ceny sprzedaży patentu, w oparciu o art. 26 ust. 1 updop.

Nie można zgodzić się z Państwa twierdzeniem, że komornik sądowy wykonuje zobowiązanie za zagraniczny podmiot (dłużnika). Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 22 marca 2018 r. o komornikach sądowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1458 ze zm.):

Z kolei zgodnie z art. 3 ust. 3 ww. ustawy:

W przedstawionej we wniosku sytuacji Spółka dokonuje płatności za Patent na rzecz podmiotu zagranicznego. Komornik jest gwarantem wykonania wyroku/decyzji sądu. Co istotne stronami w egzekucji są wierzyciel i dłużnik, a komornik nie jest stroną sporu.

Z powyższego wynika, że komornik jest w tej sytuacji gwarantem wykonania wyroku sądu oraz czynności egzekucyjnych prowadzonych w drodze licytacji. Może też dokonywać weryfikacji dopuszczalności sposobu rozliczeń ceny nabycia ruchomości pomiędzy dłużnikiem a nabywcą będącym wierzycielem egzekwującym. Nie można natomiast zgodzić się z Państwa stwierdzeniem, że w opisanej sytuacji to komornik sądowy wykonuje zobowiązanie za zagranicznego kontrahenta (dłużnika). Z ustawy z dnia 22 marca 2018 r. o komornikach sądowych nie wynika, aby tego typu czynności należały do zakresu obowiązków/zadań komornika sądowego. Należy również zauważyć, że komornik nie jest beneficjentem kwoty uzyskanej z licytacji, nie można tym samym uznać, że wypłata należności (w rozumieniu art. 26 ust. 7 ustawy CIT) za patent została dokonana na rzecz komornika, a nie na rzecz kontrahenta. Przed dokonaniem licytacji to kontrahent był faktycznym właścicielem patentu. Bez znaczenia pozostaje przy tym również okoliczność braku rzeczywistej zapłaty środków z powyższego tytułu na rzecz kontrahenta.

Z art. 26 ust. 7 ustawy CIT wynika, że wypłata o której mowa w ust. 1 powinna być rozumiana szeroko. Z wypłatą w rozumieniu tego przepisu mamy zatem również do czynienia w analizowanej sytuacji, w której Wnioskodawca zalicza na poczet ceny nabycia patentu wierzytelność względem dłużnika będącego pierwotnym właścicielem patentu (dochodzi więc w zasadzie do wykonania zobowiązania przez Wnioskodawcę z tytułu nabycia patentu, którego właścicielem był kontrahent). Można tym samym uznać, że Wnioskodawca dokonując powyższego sposobu rozliczenia ceny nabycia patentu dokonał wypłaty należności w rozumieniu art. 26 ust. 7 w zw. z ust. 1 na rzecz kontrahenta. Nie ma w tym przypadku znaczenia, że w sprawie nie mamy do czynienia z typowym potrąceniem uregulowanym w art. 498 KC, w przypadku którego składane jest oświadczenie, o którym mowa w art. 499 KC. W niniejszej sprawie dochodzi bowiem z jednej strony do wykonania zobowiązania Wnioskodawcy wynikającego z nabycia przez niego patentu, natomiast z drugiej strony do zmniejszenia się zobowiązania zagranicznego kontrahenta względem Wnioskodawcy (w wyniku czego ogólna kwota wierzytelności Wnioskodawcy względem kontrahenta, wynikająca z wyroku sądowego, ulega pomniejszeniu). Taki sposób rozliczenia spełnia więc przesłankę wykonania zobowiązania w jakiejkolwiek formie, wskazaną w art. 26 ust. 7 ustawy CIT.

Należy jednocześnie zaznaczyć, że powołane przez Państwa na poparcie własnego stanowiska wyroki NSA o sygnaturach II FSK 18/18 i II FSK 1669/18 dotyczą odmiennych sytuacji, w których dokonywano wypłaty środków pośrednikowi na podstawie wystawianych przez niego faktur, a następnie pośrednik przekazywał środki bezpośrednio na rzecz zagranicznego przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 4 ustawy CIT. Stanowisko wynikające z tych wyroków nie może mieć zatem odpowiedniego przełożenia na stan faktyczny niniejszej sprawy, w którym ewentualne skutki podatkowe nabycia patentu mogą dotyczyć bezpośrednio jedynie Wnioskodawcy oraz zagranicznego kontrahenta (w wyniku nabycia patentu w drodze licytacji zmniejszeniu ulega całkowite zobowiązanie kontrahenta względem Wnioskodawcy). Natomiast komornik – w przeciwieństwie do wskazanych w przywołanych wyrokach pośredników – nie jest podmiotem, który formalnie uczestniczy w opisanej transakcji gospodarczej, bezpośrednimi stronami umów gospodarczych oraz prowadzonego sporu są w tym przypadku Wnioskodawca oraz kontrahent.

Mając na uwadze powyższe, w opisanym stanie faktycznym Wnioskodawca jest płatnikiem podatku u źródła obowiązanym do jego pobrania w związku z nabyciem patentu, zgodnie z art. 21 ust. 1 i art. 26 ust. 1 i ust. 7 ustawy CIT. Zatem Państwa stanowisko w tym zakresie należy uznać za nieprawidłowe.

W związku z powyższym, w przedmiotowej sytuacji Wnioskodawca będzie występował w roli płatnika o którym mowa w art. 26 ust. 1 i ust. 7 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 updop i zobowiązany będzie do pobrania podatku w związku z nabyciem Patentu (...). Przy czym, jak wynika z art. 21 ust. 2 ustawy CIT, ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednocześnie, jak wskazano w art. 26 ust. 1 ww. ustawy, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Jak wynika z opisu sprawy, kontrahentem jest spółka XYZ z siedzibą w USA. Zatem, wskazać należy na postanowienia Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz. U. 1976 Nr 31 poz. 178, dalej: „UPO” „PL-US”). Przepisy dotyczące nabycia patentu określone zostały w art. 13 ww. Umowy. Zgodnie z tym przepisem:

Zgodnie z ust. 8.2 Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku OECD (MK OECD), jeżeli wypłata jest dokonana w zamian za przeniesienie pełnego prawa własności mienia, o którym mowa w definicji należności licencyjnych, to taka wypłata nie jest uważana jako wynagrodzenie za użytkowanie lub za prawo użytkowania tego mienia i tym samym nie może być uznana za należność licencyjną. Natomiast ust. 5 Komentarza do art. 13 MK OECD wskazuje wprost, że za „zyski z przeniesienia własności majątku” należy uznać m.in. zyski „pochodzące ze sprzedaży lub zamiany praw”.

Jak wynika z pkt 15 i 16 Komentarza do art. 12 Konwencji Modelowej OECD, jeżeli wynagrodzenie przekazywane jest z tytułu przeniesienia całości praw wynikających z praw autorskich, płatność nie może stanowić należności licencyjnej. Każdy przypadek należy traktować indywidualnie z uwzględnieniem konkretnych okoliczności, jednak, ogólnie rzecz biorąc, płatności takie stanowią najczęściej zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 lub bądź dochody ze zbycia majątku, nie zaś należności licencyjne.

W opiniowanej sprawie w wyniku nabycia patentu w drodze licytacji doszło do przeniesienia prawa własności patentu z (...) na Wnioskodawcę. Z opisu sprawy nie wynika jednocześnie, aby zyski ze sprzedaży patentu uzależnione były od produktywności, używania lub dysponowania patentem, o czym mowa w art. 13 ust. 3 lit. b UPO PL-US. Tym samym, zysk ze sprzedaży patentu nie może zostać uznany za należność licencyjną w rozumieniu art. 13 ust. 3 UPO PL-US. Zastosowanie znajdzie zatem regulacja art. 14 ust. 1 UPO PL-US, zgodnie z którą:

Podkreślenia wymaga przy tym, że warunkiem zastosowania zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 14 ust. 1 UPO PL-US, jest – zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy CIT – udokumentowanie siedziby kontrahenta dla celów podatkowych uzyskanym od kontrahenta stosownym certyfikatem rezydencji podatkowej w USA. Warunek ten wynika wprost z przepisu i nie może być jednocześnie modyfikowany występującymi w danych okolicznościach trudnościami w uzyskaniu przez płatnika takiego certyfikatu. W przypadku braku posiadania certyfikatu, zastosowanie znajdą polskie przepisy ustawy CIT, przewidujące w tym przypadku stawkę podatku w wysokości 20% (art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT), do którego pobrania będzie zobowiązany Wnioskodawca, jako płatnik podatku u źródła.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie zastosowania art. 14 UPO jest prawidłowe, pod warunkiem posiadania certyfikatu rezydencji kontrahenta amerykańskiego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.