Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.129.2025.2.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 kwietnia 2025 r. (wpływ 17 kwietnia 2025 r.) Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

XP sp. z o.o. („Spółka”, „Wypłacający” lub „Wnioskodawca”) jest spółką prowadzącą działalność z zakresu (…).

XP sp. z o.o. posiada siedzibę w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. XP sp. z o.o. nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów.

Wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w Spółce jest YS, spółka prawa francuskiego, prowadząca działalność w formie uproszczonej spółki akcyjnej (także jako „Uzyskujący”). Udziały te YS posiada od 2008 roku. YS nie planuje także zbywania udziałów, które posiada w XP sp. z o.o. YS prowadzi działalność z zakresu prowadzenia (…). Zgodnie z treścią § 15 ust. 2 umowy spółki Wnioskodawcy oraz art. 231 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych zgromadzenie wspólników (którego uprawnienia zgodnie z art. 156 Kodeksu spółek handlowych wykonuje jedyny wspólnik, czyli YS) podejmuje uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty wynikającej z rozpatrzonego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.

YS posiada siedzibę we Francji i we Francji podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. YS to podmiot gospodarczy prowadzący aktywną, rzeczywistą działalność gospodarczą we Francji, posiadający we Francji adekwatną do skali prowadzonej działalności siedzibę i współmierne do tego zasoby techniczne oraz osobowe (personel). YS posiada certyfikat o rezydencji podatkowej wydany (…), który potwierdza, że miejscem siedziby YS dla celów podatkowych jest Francja. Tym samym spółka YS nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, zgodnie z art. 22 ust. 4 pkt 3 [winno być: „pkt 4” - przyp. organu] ustawy o CIT (nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego).

Zgodnie z informacjami uzyskanymi od YS, na podstawie art. 216 francuskiego kodeksu podatkowego (…), dywidendy otrzymywane przez spółkę dominującą będącą rezydentem pochodzące od spółki zależnej, niezależnie od tego, czy jest ona rezydentem czy też nie, są odliczane od zysku netto spółki dominującej, z wyjątkiem proporcjonalnej części kosztów i opłat ryczałtowo określonej na 5% kwoty netto tych dywidend. Koszty i opłaty dotyczące udziałów lub akcji, w związku z którymi wypłacane są dywidendy zwolnione z podatku, są bowiem uznawane za niepodlegające odliczeniu od zysku spółki dominującej.

Owo włączenie części kosztów i opłat do zysku spółki dominującej zostaje neutralizowane z korzyścią dla spółki dominującej należącej do zintegrowanej grupy podatkowej w rozumieniu art. 223 A (…) w stosunku do dywidend jej spółek zależnych należących do tej grupy na podstawie art. 223 B tego kodeksu.

Aby skorzystać z tego mechanizmu, XP sp. z o.o. i YS muszą spełniać wymogi dla spółek dominujących i zależnych tj. spółka dominująca musi posiadać więcej niż 5% udziałów przez więcej niż 2 lata w spółce zależnej (zgodnie z art. 145 …), a także muszą spełniać warunki przewidziane dla grup spółek dla celów konsolidacji podatkowej na takich samych warunkach, jakby cała grupa była utworzona we Francji, zgodnie z art. 223A i 223A (…), oznacza to, że (1) spółki muszą podlegać opodatkowaniu podatkiem CIT lub innym równoznacznym, (2) spółka dominująca musi posiadać przynajmniej 95% udziałów w spółce zależnej oraz (3) rok finansowy obu spółek musi się pokrywać.

XP sp. z o.o. otrzymała od YS oświadczenie, w którym Uzyskujący oświadcza, że jest rzeczywistym właścicielem należności z tytułu dywidendy wypłacanej przez Spółkę zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. YS oświadczyła, że (1) otrzymuje należności dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o ich przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z ich utratą, (2) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi oraz (3) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w rozumieniu art. 24a ust. 18 Ustawy o CIT. Przez to ostatnie należy rozumieć, że YS (1) posiada przedsiębiorstwo, w ramach którego wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności posiada lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej, (2) nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych, (3) istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez rzeczywistego właściciela a faktycznie posiadanym przez nią lokalem, personelem i wyposażeniem, (4) zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczny z ogólnymi interesami gospodarczymi YS, (5) samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających oraz (6) nie prowadzi zakładu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w związku z działalnością, z której wypłacane są należności z tytułu dywidendy.

Wysokość wypłacanej dywidendy będzie przekraczać kwotę 2 milionów złotych w roku podatkowym, a więc zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT będzie istnieć konieczność poboru zryczałtowanego podatku od osób prawnych od nadwyżki ponad tę kwotę.

W tym zakresie Spółka planuje złożyć oświadczenie o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT tj. oświadczenie, że posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego do zwolnieniu lub niepobrania podatku oraz oświadczenie o braku wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Spółka uzyska także od Uzyskującego pisemne oświadczenie potwierdzające, że podmiot otrzymujący dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na źródło ich osiągania.

W uzupełnieniu wniosku z 14 kwietnia 2025 r. na pytania organu wskazali Państwo:

1. Czy YS jest rzeczywistym właścicielem należności (dywidendy)?

Odp.: Tak, YS jest rzeczywistym właścicielem dywidendy.

2. Czy YS uzyskująca przychody z dywidendy posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat?

Odp.: Tak, YS posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale XP sp. z o.o. nieprzerwanie przez więcej niż 2 lata.

3. Czy posiadanie udziałów wynika z tytułu własności?

Odp.: Tak.

4. Czy YS jest podmiotem wymienionym w załączniku nr 4 do ustawy?

Odp.: Tak, jest to spółka SAS czyli sociétés par actions simplifiées.

5. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. zgodnie z art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jedynym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności a sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT?

Odp.: Nie, nie występują negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT.

Uzupełnienie stanowiska Wnioskodawcy co do pytania numer 1 oraz do rozbieżności numer 1.

YS jest rzeczywistym właścicielem należności z tytułu dywidendy, a uprawnienie to wynika bezpośrednio z posiadanych udziałów w spółce XP sp. z o.o.

Zgodnie ze złożonym przez YS do XP Sp. z o.o. (dalej „Płatnik”) oświadczeniem:

1) YS otrzymuje należność z tytułu dywidendy dla własnej korzyści, w tym samodzielnie decyduje o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części;

2) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi;

3) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby.

Jeśli chodzi o prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej to YS będąca udziałowcem Płatnika, jest podmiotem zajmującym się …. YS posiada (…) YS posiada zdolności (…). YS posiada we Francji zakład produkcyjny, (…).

Ponadto jeśli chodzi o YS, to:

a) z uwagi m.in. na wskazaną wyżej działalność otrzymywanie należności i przekazywanie ich dalej nie jest wyłączonym przedmiotem działalności YS,

b) YS nie jest zobowiązana do przekazywania dalej należności z tytułu dywidendy na rzecz innego podmiotu, a uzyskane należności wykorzystuje w ramach prowadzenia swojej działalności operacyjnej;

c) YS podlega francuskiej jurysdykcji podatkowej, a zatem nie znajduje się w jurysdykcji posiadającej instrumenty pozwalające na unikanie opodatkowania;

d) YS uzyskuje przychody z działalności operacyjnej w …

Wskazane we wniosku zdanie „w szczególności ze względu na jej dalszą wypłatę do spółki nadrzędnej w stosunku do YS, odnosiło się do faktu, że spółka YS po ustaleniu wyniku finansowego i jego rozliczeniu na gruncie francuskiego podatku CIT (spółka nie jest podmiotowo wyłączona z obowiązku opodatkowania podatkiem CIT), w razie osiągnięcia zysku (przy czym spółka uzyskuje przychody z różnych źródeł, nie tylko płatności pasywnych od podmiotów powiązanych, ale także z tytułu prowadzonej działalności operacyjnej) dokonuje jego podziału i wypłaca go dalej swoim udziałowcom/akcjonariuszom.

Korzystanie z opisanych we wniosku preferencyjnych zasad opodatkowania należności z tytułu dywidendy zgodnie z art. 216 (…) nie wpływa na fakt bycia rzeczywistym właścicielem wypłacanej dywidendy, ponieważ podlega efektywnemu opodatkowaniu w myśl art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, dyrektywy IR i wyroku TSUE z 8 marca 2017 roku w sprawie Wereldhave, sygnatura C-448/15.

Dodatkowo Spółka wskazuje, że zgodnie z orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego zaprezentowanego m.in. wyroku z 8 lutego 2023 r., II FSK 1277/22: „zwolnienie podatkowe ma miejsce jeżeli spełnione zostaną łącznie wszystkie w nim wymienione przesłanki. Przepisy te nie zawierają warunku, aby odbiorca dywidendy był jej „rzeczywistym właścicielem”. Wymagane jest jedynie, aby był co do zasady właścicielem udziałów (akcji) spółki zależnej. Jest to konsekwencja tego, że uprawnienie do otrzymania dywidendy zależy od posiadania własności udziałów. Zatem zasadne jest przyjęcie, że dla zwolnienia od opodatkowania wystarczające jest spełnienie warunków wymienionych w art. 22 ust. 4-6 ustawy, bez konieczności spełnienia przesłanek wynikających z art. 28b ust. 4 pkt 5-6 u.p.d.o.p.”

Analogiczne stanowisko zaprezentowano też w wyroku z 9 października 2024 r., II FSK 78/22, „Zwolnienie z opodatkowania przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w tym z tytułu wypłaconych dywidend, nie jest uzależnione od posiadania przez ich beneficjenta statusu rzeczywistego właściciela otrzymanych należności”.

W wyroku NSA z 27 kwietnia 2021 r., II FSK 240/21 stwierdzono, że: „Dla skorzystania z prawa do zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do dywidend nie jest wymagane, by odbiorca dywidendy był jej rzeczywistym właścicielem”.

Pytania:

1. Czy dywidenda wypłacana przez Spółkę na rzecz Uzyskującego będzie korzystać ze zwolnienia od CIT, o którym mowa w artykule 22 ust. 4 ustawy o CIT?

2. Czy Spółka, działając jako płatnik podatku, uprawniona będzie do złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT oraz nie będzie zobowiązana do poboru podatku na podstawie art. 26 ust. 2e ustawy o CIT w przypadku spełnienia przesłanek wynikających z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1.

Dywidenda wypłacana na rzecz Uzyskującego będzie korzystać ze zwolnienia od CIT, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Ad 2.

W opisanym stanie faktycznym Spółka działając jako płatnik podatku od dywidendy przekraczającej kwotę 2 milionów złotych będzie uprawniona do złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT oraz nie będzie zobowiązana do poboru podatku na podstawie art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, mimo korzystania przez YS z częściowego zwolnienia przedmiotowego.

Uzasadnienie

Ad 1.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od przychodów z dywidendy z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej wynosi 19% uzyskanego przychodu.

Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, ze zwolnienia z podatku, o którym mowa w art. 22 ust. 1 można skorzystać, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W ocenie Wnioskodawcy, wszystkie te przesłanki zostaną spełnione:

1) Wypłacający ma siedzibę na terytorium Polski,

2) Uzyskujący ma siedzibę na terenie innego kraju członkowskiego Unii Europejskiej (Francja) i jest tam opodatkowana podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów,

3) Uzyskujący posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale Wypłacającego (100% udziałów) oraz

4) Uzyskujący nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów.

Ponadto, zgodnie z przepisem ust. 4a, zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Spółka YS posiada udziały od roku 2008, pierwotnie jako CS, a następnie od 2012 roku jako YS.

Spółka YS posiada udziały w spółce XP sp. z o.o. jako właściciel - nie jest więc ani użytkownikiem, ani zastawnikiem udziałów, co oznacza spełnienie warunku tytułu prawnego wynikające z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT.

Jak wynika ze złożonego oświadczenia, YS oświadczyła, że otrzymuje należności dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o ich przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z ich utratą, ani nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi.

Wnioskodawca uznaje, że dowodem na rzeczywistość prowadzonej działalności gospodarczej przez YS jest złożone przez YS oświadczenie, w którym to Uzyskujący potwierdza, że spełnia następujące przesłanki wskazane w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, tj. że:

- istnieje przedsiębiorstwo, w ramach którego YS wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności posiada lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej,

- nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych,

- istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez rzeczywistego właściciela a faktycznie posiadanym przez YS lokalem, personelem i wyposażeniem,

- zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczny z ogólnymi interesami gospodarczymi uzyskującego,

- samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających,

- nie prowadzi zakładu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w związku z działalnością, z której wypłacane są należności z tytułu dywidendy.

YS nie jest zwolniona podmiotowo od całości przychodów, co oznacza jednocześnie spełnienie przesłanki do zwolnienia z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. Fakt korzystania przez spółkę YS ze zwolnień przedmiotowych w zakresie części dochodów lub przychodów uzyskiwanych przez YS, w tym dotyczących części przychodów z tytułu otrzymywanej przez YS dywidendy z XP spółka z o.o., w zakresie wskazanym w treści stanu faktycznego, w szczególności z możliwości przewidzianych w art. 216 CGI w szczególności ze względu na jej dalszą wypłatę do spółki nadrzędnej w stosunku do YS, nie jest w ocenie Spółki sprzeczna z brzmieniem ww. art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 2.

XP sp. z o.o. jako płatnik podatku spełni także obowiązki wskazane w ustawie o CIT w zakresie wypłaty dywidendy, tj. (1) będzie posiadać udokumentowanie rezydencji podatkowej odbiorcy dywidendy poprzez posiadanie certyfikatu rezydencji przetłumaczonego na język polski (…) (art. 26 ust. 1 i 1c pkt 1 ustawy o CIT) oraz (2) uzyska od Uzyskującego pisemne oświadczenie, w formie dwujęzycznej polskiej i angielskiej, że YS nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania od całości swoich dochodów (art. 26 ust. 1f ustawy o CIT).

Zgodnie przy tym z treścią art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, XP sp. z o.o. jako płatnik podatku dochowuje należytej staranności przy weryfikacji warunków zwolnienia YS z przychodów z tytułu udziału w zyskach (dywidendy) XP sp. z o.o. Treść art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT wprost wskazuje na brak korzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów. Uzyskujący z takiego zwolnienia nie korzysta. Fakt korzystania z częściowego zwolnienia przedmiotowego, które przejawia się w tym, że część przychodów lub dochodów z tytułu dywidendy jest zwolniona od opodatkowania nie jest tożsamy z terminem „zwolnienia z opodatkowania [...] od całości swoich dochodów”.

Zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota wypłacanej dywidendy przekroczy w danym roku podatkowym kwotę 2.000.000,00 złotych na rzecz tego samego podmiotu, to spółka wypłacająca dywidendę jest obowiązana jako płatnik do pobrania w dniu dokonania wypłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000,00 złotych. Płatnik może jednak złożyć oświadczenie, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT, w którym oświadcza, że:

1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;

2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Wobec powyższych okoliczności, w szczególności wobec spełnienia przesłanek do zastosowania zwolnienia od podatku dochodowego z tytułu wypłat dywidendy zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, a także fakt uzyskania od Uzyskującego oświadczenia potwierdzającego, że podmiot otrzymujący dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na źródło ich osiągania oraz ze względu na fakt dochowania należytej staranności przy weryfikacji podatnika pod kątem dopuszczalności wypłacenia dywidendy z zastosowaniem zwolnienia (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT) Spółka będzie uprawniona do złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT. Tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku na podstawie art. 26 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Jak stanowi art. 22 ust. 1 ww. ustawy:

Jednakże zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:

Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zgodnie z art. 22 ust. 4a Ustawy o CIT:

W myśl art. 22 ust. 4b cytowanej ustawy:

Stosownie do art. 22 ust. 4c ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4-4b stosuje się odpowiednio do:

1) spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz.Urz. WE L 207 z 18.08.2003, z późn. zm.);

2) dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, wypłacanych przez spółki, o których mowa w ust. 4 pkt 1, spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony w ust. 4 pkt 3 bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki, o której mowa w ust. 4 pkt 1, ustala się w wysokości nie mniejszej niż 25%;

3) dochodów wypłacanych (przypisanych) na rzecz położonego na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub innego państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo w Konfederacji Szwajcarskiej zagranicznego zakładu spółki, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jeżeli spółka ta spełnia warunki określone w ust. 4-4b.

Zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:

1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności;

2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:

a) własności,

b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

W myśl art. 22 ust. 6 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4-4d stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej przepisy ust. 4-4d mają zastosowanie, jeżeli zostanie spełniony warunek, o którym mowa w ust. 4c pkt 2.

Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyłączenie zawarte w art. 22c ust. 1 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

W świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do postanowień art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Stosownie natomiast do treści art. 26 ust. 1f ustawy o CIT:

Po przekroczeniu kwoty 2 000 000 zł płatnik dokonując wypłaty należności na rzecz nierezydenta jest zobowiązany zatem do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 26 ust. 2e pkt 2 ustawy o CIT).

Ustawodawca w regulacjach ustawy o CIT przewidział mechanizmy, dzięki którym nawet w sytuacji przekroczenia progu kwotowego obligującego do pobrania podatku u źródła (wypłaty w kwocie 2 000 000 zł na rzecz jednego podatnika w roku podatkowym), płatnik uprawniony jest do zastosowania preferencyjnego opodatkowania podatkiem u źródła w momencie wypłaty należności.

Stosownie do art. 26 ust. 7a ustawy o CIT:

Przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:

1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;

2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Jednocześnie szczegółowe reguły składania tego oświadczenia określają przepisy art. 26 ust. 7b-7j ustawy o CIT.

Mając na uwadze powołane przepisy warunkiem zwolnienia od podatku dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spełnienie jednocześnie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że warunki zwolnienia od podatku dochodowego przychodów z tytułu dywidendy będą spełnione ponieważ:

- Wnioskodawca - podmiot wypłacający dywidendę - ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

- YS - podmiot uzyskujący dywidendę - we Francji podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów;

- Spółka YS posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale XP sp. z o.o. nieprzerwanie przez więcej niż 2 lata;

- Spółka YS posiada udziały w spółce XP sp. z o.o. na podstawie tytułu własności;

- YS nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego;

- Spółka YS jest podmiotem wymienionym w załączniku nr 4 do ustawy CIT jako sociétés par actions simplifiées;

- nie występują negatywne przesłanki o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe dywidenda wypłacona przez Spółkę na rzecz Uzyskującego będzie korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

W omawianym przypadku kwota dywidendy przekraczać będzie kwotę 2 000 000 zł w roku podatkowym, a więc jak słusznie Państwo wskazują, zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT istnieje konieczność poboru zryczałtowanego podatku od osób prawnych od nadwyżki ponad tę kwotę.

W przypadku skutecznego złożenia przez płatnika oświadczenia którego wymogi (w tym techniczne i formalne) zostały wskazane w art. 26 ust. 7a-7j ustawy o CIT oraz art. 26 ust. 10 ustawy o CIT jest możliwe zastosowanie zwolnienia.

Oświadczenie WH-OSC powinno zawierać informacje, że płatnik:

a) posiada odpowiednie dokumenty dla zwolnienia lub niższej stawki podatku,

b) dochował należytej staranności i nie posiada wiedzy o przesłankach wykluczających możliwość zastosowania zwolnienia.

Zatem skoro, Wnioskodawca jako płatnik:

1) będzie posiadał udokumentowanie rezydencji podatkowej odbiorcy dywidendy (rzeczywistego właściciela YS) poprzez posiadanie certyfikatu rezydencji oraz

2) dochowa należytej staranności w oparciu o przepis art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, tj. w szczególności dokona weryfikacji podatnika pod kątem dopuszczalności wypłacenia dywidendy,

3) skutecznie złoży oświadczenie, o którym mowa w przepisie art. 26 ust. 7a ustawy o CIT

- nie będzie zobowiązany do poboru podatku na podstawie art. 26 ustawy o CIT.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia:

1) czy dywidenda wypłacana przez Spółkę na rzecz Uzyskującego będzie korzystać ze zwolnienia od CIT o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT - jest prawidłowe.

2) czy Spółka działając jako płatnik podatku od dywidendy przekraczającej kwotę 2 000 000 zł będzie uprawniona do złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT oraz nie będzie zobowiązana do poboru podatku na podstawie art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, w przypadku spełnienia przesłanek wynikających z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązujące w dniu wydania interpretacji.

Wszystkie informacje niezbędne z punktu widzenia przepisów, których interpretacji Państwo oczekują powinny wynikać z opisu zdarzenia przyszłego a nie np. ze stanowiska czy załączonych dokumentów. Zatem, należy zauważyć, że organ nie prowadzi postępowania dowodowego i nie analizuje załączników.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.