Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.14.2026.2.EWJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko w nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 lutego 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

(…) 2025 r. została zawarta umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

(…) 2025 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

(…) 2025 r. Spółka złożyła zgłoszenie ZAW-RD, wskazując jako datę wejścia w system ryczałtu od dochodów spółek (CIT estońskiego) dzień (…) 2025 r.

Podczas składania ZAW-RD w Urzędzie Skarbowym nakazano wpisać datę wejścia w system ryczałtu od dochodów spółek (CIT estońskiego) taką samą, jak data zarejestrowania spółki w KRS tj. (…)2025 r. tłumacząc, że podmiot jest podatnikiem dopiero od dnia wpisu do KRS (nadania NIP) i nie jest możliwe wpisanie daty wcześniejszej (daty umowy spółki – (…) 2025 r.)

Powstała wątpliwość, czy za prawidłową datę rozpoczęcia opodatkowania ryczałtem należy uznać dzień zawarcia umowy spółki ((…)2025 r.) czy dzień rejestracji spółki w KRS ((…) 2025 r.).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

1. Spółka jest nowo zawiązanym podmiotem.

2. Rok podatkowy to rok kalendarzowy.

3. Spółka będzie spełniać warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.). Jednocześnie wskazali Państwo, że Spółka jest podmiotem nowo utworzonym, w związku z czym zastosowanie znajdują regulacje przewidziane w art. 28j ust. 2 ustawy.

Pytanie

Czy prawidłową datą rozpoczęcia opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (CIT estońskim) jest dzień wpisu spółki do KRS, tj. (…) 2024 r., wskazany w zgłoszeniu ZAW-RD i spółka dokonała skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jako spółka rozpoczynająca działalność gospodarczą?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłową datą wejścia spółki na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest (…) 2024 r., czyli dzień, w którym spółka została zarejestrowana w KRS.

Uzasadnienie:

1. Zgodnie z art. 12 § 1 KSH, spółka z o.o. uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do KRS.

2. Podatnikiem CIT jest osoba prawna, a spółka przed wpisem działa jako spółka w organizacji i nie jest podatnikiem.

3. Wybór ryczałtu od dochodów spółek możliwy jest wyłącznie po powstaniu podatnika.

4. Rok podatkowy spółki zaczyna się w dniu wpisu do KRS.

5. Wskazana w ZAW-RD data (…) 2024 r. jest prawidłową datą rozpoczęcia opodatkowania CIT estońskim.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

Państwa zdaniem spółka dokonała skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jako podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej.

Spółka uzyskała osobowość prawną oraz status podatnika CIT z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, tj. (…) 2025 r. i od tego dnia mogła skutecznie dokonać wyboru tej formy opodatkowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek może skorzystać podatnik, który łącznie spełnia warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony)

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

W myśl art. 28j ust. 2 ustawy o CIT:

W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności:

1) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem;

2) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.

Z opisu sprawy wynika, że

-  (…) 2025 r. została zawarta umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

-  (…)2025 r. Państwa spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

-  (…) 2025 r. Państwa spółka złożyła zgłoszenie ZAW-RD, wskazując jako datę wejścia w system ryczałtu od dochodów spółek (CIT estońskiego) dzień (…) 2025 r.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy prawidłową datą rozpoczęcia opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (CIT estońskim) jest dzień wpisu spółki do KRS, tj. (…) 2024 r., wskazany w zgłoszeniu ZAW-RD i czy spółka dokonała skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jako spółka rozpoczynająca działalność gospodarczą.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych uzależniają sposób prawidłowego ustalenia pierwszego roku podatkowego od momentu rozpoczęcia prowadzenia działalności. Przy czym, ustawa nie zawiera definicji tego pojęcia. Nie oznacza to jednak, że o rozpoczęciu prowadzenia tej działalności decyduje pierwsze zdarzenie gospodarcze wywołujące skutki podatkowe w podatku dochodowym, tj. uzyskanie pierwszego przychodu lub poniesienie pierwszego wydatku. „Rozpoczęcie działalności gospodarczej” należy bowiem rozpatrywać w sposób szeroki. Podmiot gospodarczy może bowiem dokonywać szeregu operacji gospodarczych, być podmiotem stosunków prawnych już od momentu zawarcia umowy spółki.

Nie można zatem przyjąć, że Spółka nie rozpoczęła działalności, jeżeli nie wystąpił u niej wpis do KRS. Przejawem działalności jest również każde inne zdarzenie gospodarcze, które winno znaleźć odzwierciedlenie w księgach rachunkowych. Zdarzeniem tym będzie np. zawarcie umowy wywierającej skutki o charakterze cywilnoprawnym, wniesienie przez wspólników, bądź to wkładów pieniężnych, bądź aportów na pokrycie kapitału zakładowego, zaciągnięcie pożyczki czy kredytu itp.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że dzień rozpoczęcia prowadzenia działalności należy utożsamiać z dniem powstania podatnika, tj. zawarcia umowy spółki z o.o. Zawarcie tej umowy powoduje bowiem powstanie spółki z o.o. w organizacji, która posiada podmiotowość prawną i może być podmiotem stosunków prawnych.

Zgodnie z art. 161 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że w opisanej we wniosku sytuacji momentem rozpoczęcia Państwa działalności jest dzień (…) 2024 r., tj. dzień zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Powyższe stanowisko potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w prawomocnym wyroku z 6 sierpnia 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 400/24. Identyczne stanowisko zajął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w prawomocnym wyroku z dnia 11 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Bd 249/24.

W związku z powyższym prawidłową datą jaką powinni Państwo wskazać, aby wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od dnia rozpoczęcia działalności jest (…) 2025 r.

Tym samym, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym prawidłową datą wejścia spółki na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek jest (…) 2024 r., czyli dzień, w którym spółka została zarejestrowana w KRS.

Odnosząc się do dalszych Państwa wątpliwości w zakresie skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem dochodów od spółek jako podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności wskazać należy, że zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zatem skoro zgłoszenie ZAW-RD, zostało przez Państwa złożone (…) 2025 r., a dniem rozpoczęcia działalności Spółki był dzień (…) 2025 r., to zgłoszenie to zostało złożone w terminie wynikającym z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

W Państwa przypadku termin do złożenia zawiadomienia ZAW-RD upływał (…) 2025 r. Co oznacza, że mogli by Państwo być opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek od momentu rozpoczęcia działalności lecz dniem tym jak już wyżej wskazano jest (…) 2025 r.

Ponadto jak Państwo wskazali:

-  Spółka jest nowo zawiązanym podmiotem.

-  Rok podatkowy to rok kalendarzowy.

-  Spółka będzie spełniać warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

-  Spółka jest podmiotem nowo utworzonym, w związku z czym zastosowanie znajdują regulacje przewidziane w art. 28j ust. 2 ustawy o CIT.

W związku z powyższym Państwa stanowisko, że Spółka dokonała skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jako podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarcze, a datą wejścia Spółki na opodatkowanie ryczałtem jest (…), czyli dzień zarejestrowania Spółki w KRS, należało uznać za nieprawidłowe.

Na marginesie wskazać należy, że ZAW-RD nie jest deklaracją w rozumieniu art. 3 pkt 5 Ordynacji podatkowej, a co za tym idzie – nie mają do niego zastosowania przepisy dotyczące korekt deklaracji zawarte w dziale III rozdziale 10 Ordynacji podatkowej (art. 81-81b Ordynacji podatkowej). Zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek może być traktowane jak podanie, w związku z czym poprawienie błędów w zawiadomieniu ZAW-RD jest dopuszczalne, o ile nie mają one wpływu na skutki materialnoprawne określone w ustawie o CIT w postaci podlegania opodatkowaniu ryczałtem.

Zatem możliwe jest „skorygowanie” daty rozpoczęcia opodatkowania ryczałtem w sytuacji uprzednio terminowego złożenia ZAW-RD przy jednoczesnym spełnieniu wszystkich warunków do opodatkowania ryczałtem.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.