Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.140.2026.1.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem podatkowym. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność (…)

Wnioskodawca wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

Wnioskodawca planuje utworzenie oddziału na …. Oddział stanowić będzie wyodrębnioną organizacyjnie część działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę poza jego siedzibą. Oddział nie będzie posiadał swojej odrębnej osobowości prawnej (będzie działać wyłącznie w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy; z prawnego punktu widzenia oddział i Spółka będą stanowić jeden podmiot). W związku z tym nie dojdzie do podziału Wnioskodawcy ani do objęcia udziałów lub innych praw w oddziale.

Oddział zostanie ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym zgodnie z art. 38 pkt 1 lit. d ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którym jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców posiada oddziały, w rejestrze przedsiębiorców zamieszcza się ich siedziby i adresy.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że z powodu utworzenia oddziału zagranicznego Wnioskodawca nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, z powodu utworzenia oddziału zagranicznego Wnioskodawca nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Oddział spółki wyodrębniony organizacyjnie fragment działalności spółki, wykonywany poza siedzibą spółki lub głównym miejscem wykonywania działalności. Oddział nie posiada odrębnej osobowości prawnej, ponieważ brak jest regulacji prawnych przyznających oddziałowi taką osobowość.

Zgodnie z art. 38 pkt 1 lit. d ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t. j. Dz. U. z 2025 poz. 869 ze zm.) jeżeli podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców posiada oddziały, w rejestrze przedsiębiorców zamieszcza się ich siedziby i adresy (…). W związku z utworzeniem oddziału nie dochodzi do objęcia przez Spółkę udziałów ani innych praw o charakterze udziałowym, co wynika z faktu, że oddział stanowi część Spółki, a nie odrębny podmiot.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554; dalej: „ustawa o CIT”) ustawy o CIT opodatkowaniu estońskim CIT może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 (tj. mający siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej), jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1.  Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 , jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1)  (uchylony)

2)  mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a)  z wierzytelności,

b)  z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c)  z części odsetkowej raty leasingowej,

d)  z poręczeń i gwarancji,

e)  z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f)   ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g)  z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3)  podatnik:

a)  zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b)  ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4)  prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5)  nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6)  nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7)  złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Z kolei art. 28k ustawy o CIT wskazuje podmioty nieuprawnione do stosowania estońskiego CIT. Zgodnie z tym przepisem, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1)  przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2)  instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3)  podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4)  podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5)  podatników, którzy zostali utworzeni:

a)  w wyniku połączenia lub podziału albo

b)  przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c)  przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6)  podatników, którzy:

a)  zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b)  wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

-     uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 , lub

-     składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Zarówno w warunkach pozytywnych, które należy spełnić aby wybrać i utrzymać opodatkowanie estońskim CIT, jak i w warunkach negatywnych, których zaistnienie skutkuje utratą prawa do estońskiego CIT, nie wskazuje się na utworzenie oddziału zagranicznego. Powyższy katalog ma charakter zamknięty, co wynika wprost wykładni językowej tych regulacji.

W szczególności utworzenie oddziału nie skutkuje objęciem udziałów (lub innych praw) w innym podmiocie, a zatem nie zostaje naruszony warunek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Warunek ten zostałby naruszony, gdyby Spółka utworzyła Spółkę zależną na (…), w której objęłaby udziały, lub gdyby doszło do podziału Spółki.

Utworzenie oddziału nie wiąże się również z przeniesieniem siedziby Spółki za granicę.

Stanowisko potwierdzające brak utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek potwierdzają interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

·      z 28 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.48.2025.1.AP oraz

·      z 31 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.405.2024.2.MF.

W tej ostatniej stwierdzono: „Przede wszystkim utworzenie Oddziału zagranicznego nie oznacza, że będziecie Państwo posiadać udziały (akcje) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym. (...) Biorąc pod uwagę powyższe, skoro oddział zagraniczny w Rumunii nie jest żadnym z podmiotów wymienionych w treści art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, to utworzenie oddziału zagranicznego w Rumunii nie wyłącza możliwości opodatkowania Spółki w formie ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 28I ust. 1 ustawy o CIT”.

W związku z powyższym, utworzenia oddziału zagranicznego nie będzie skutkować utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązujące w dniu wydania interpretacji.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.