Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.141.2025.2.ANK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 22 kwietnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka” lub „Wnioskodawca”) podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu CIT od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka została założona w … 2014 roku. Wnioskodawca jest spółką akcyjną, w której jedynym akcjonariuszem jest Z (dalej Z). Spółka została utworzona w celu … w Z, w tym między innymi poprzez nabywanie lub obejmowanie udziałów w spółkach… . Zgodnie z KRS Spółka posiada obecnie n udziałów (czyli ponad 10%) w spółce działającej pod firmą Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Y”), która działa właśnie w oparciu o technologie opracowane w Z.

W momencie zakładania Y w styczniu 2014 roku (a więc jeszcze przed utworzeniem Spółki) Z nie mógł objąć udziałów w Y, w związku z czym Z oraz AB ustalili, że do czasu powołania Spółki lub w okresie dłuższym, jeżeli będzie taka wola stron, AB będzie powiernikiem … udziałów w Y. Do czasu przeniesienia własności udziałów w Y AB miał wykonywać prawa właścicielskie wynikające z posiadanych w powiernictwie udziałów w Y.

Na podstawie wspomnianych ustaleń AB zobowiązał się, że do 2032 roku przeniesie po cenie nominalnej na Z, powołaną przez Z spółkę (tj. Wnioskodawcę) lub inny wskazany przez Wnioskodawcę podmiot wszystkie przedmiotowe udziały w Y.

Wszystkie powyższe ustalenia zostały potwierdzone w formie pisemnej umowy w 2020 roku podpisanej przez Spółkę oraz AB. Umowa określa szczegółowe warunki, pod którym AB może zbyć posiadane powierniczo udziały pozostawiając decyzję w tym zakresie gestii Spółki. Oznacza to, że Spółka może wskazać komu (Spółce lub podmiotowi wskazanemu przez Spółkę) AB może zbyć udziały, a co więcej Spółka może również zażądać udzielenia przez AB pełnomocnictwa wskazanej przez Spółkę osobie.

Dodatkowo w grudniu 2020 roku, n udziałów spośród wspomnianych m udziałów będących w powiernictwie AB zostało przeniesione na Spółkę, w związku z czym w powiernictwie AB pozostało x (spośród m) udziałów Spółki w Y.

Obecnie w KRS widnieje informacja, że AB posiada w spółce Y 65 udziałów, przy czym w odniesieniu do x udziałów jest powiernikiem Spółki.

Obecnie przeniesienie przez AB na Spółkę pozostałych x udziałów będących w powierniczym jego posiadaniu nie jest możliwe z uwagi na brak zgody części spośród pozostałych wspólników, której wymaga umowa spółki Y. Negocjacje w tej sprawie trwają pomiędzy wspólnikami, jednak do tej pory nie doprowadziły do znalezienia satysfakcjonującego wszystkich zainteresowanych rozwiązania.

W ostatnich latach Y osiągał zyski, w związku z czym zwyczajne zgromadzenie wspólników Y podjęło decyzję o wypłacie części wypracowanego zysku w formie dywidendy na rzecz wspólników, a więc również dla AB oraz Spółki. Dywidendy były wypłacone przez Y w 2023 roku (z zysków osiągniętych w 2022 roku) oraz w 2024 roku (z zysków osiągniętych w 2023 roku). Z uwagi na fakt, iż Spółka posiada w Y więcej niż 10% udziałów przez okres dłuższy niż 2 lata, dywidendy przypadające na n udziałów posiadanych bezpośrednio przez Spółkę są zwolnione od opodatkowania w oparciu o z art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Z kolei dywidendy wypłacane AB przez Y, przypadające na x udziałów będących w powierniczym posiadaniu przez AB były opodatkowywane przez Y podatkiem źródłowym przy ich wypłacie, co oznacza, że AB otrzymywał dywidendę - przypadającą na x udziałów będących w jego powierniczym posiadaniu - pomniejszoną o 19% podatek źródłowy.

Z uwagi na powiernicze posiadanie udziałów przez AB otrzymane przez niego dywidendy, przypadające na posiadane przez niego w powiernictwie x udziałów, zostały każdorazowo przekazane Spółce przez AB. W celu potwierdzenia przekazania dywidend przypadających na udziały w powierniczym posiadaniu, AB oraz Spółka za każdym razem podpisywały odrębne porozumienia, w których potwierdzały, że w związku z faktem powierniczego posiadania udziałów przez AB w Y, dywidenda za dany rok obrotowy przypadająca na x udziałów należna jest Spółce, w związku z czym AB każdorazowo po otrzymaniu takiej dywidendy od Y przekazywał ją na rachunek bankowy Spółki. Kwota dywidendy, którą AB przekazywał Spółce była kwotą netto, którą otrzymał on uprzednio od Y, a więc kwotą pomniejszoną o potrącony przez Y podatek źródłowy.

Po otrzymaniu przez Spółkę od AB dywidend przypadających na posiadane przez niego w powiernictwie udziały, Spółka dodatkowo zaliczyła otrzymane dywidendy do przychodów podatkowych i opodatkowała je podatkiem dochodowym.

Spółka nie wyklucza, że w kolejnych latach również będzie uzyskiwała dywidendy z Y bezpośrednio, jak również za pośrednictwem AB na podstawie wyżej opisanych porozumień i umów.

W uzupełnieniu wniosku, na pytania organu, udzielili Państwo następujących odpowiedzi:

Wypłacającym dywidendę jest/będzie spółka Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w .. (KRS: ), a więc spółka posiadająca siedzibę oraz zarząd na terytorium RP.

Wnioskodawca nie korzysta, ani nie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Ponadto Wnioskodawca nie zamierza w przyszłości korzystać z takiego zwolnienia.

Wnioskodawca posiada w Spółce Y bezpośrednio n udziałów spośród 120 udziałów - czyli więcej niż 10% udziałów - przez okres dłuższy niż dwa lata.

Niezależnie od wskazanych powyżej n udziałów, które już stanowią więcej niż 10% udziałów w Y, Wnioskodawca posiada powierniczo jeszcze x udziałów.

Na podstawie dokonanych w 2014 r. ustaleń, AB został powiernikiem Wnioskodawcy w odniesieniu do m udziałów w Spółce Y. Powiernicze nabycie udziałów przez AB, było spowodowane tym, że w momencie zakładania spółki Y w styczniu 2014 r. … nie mógł objąć udziałów w spółce Y - spółka X została założona dopiero w dniu 27 listopada 2014 r. Jednocześnie AB w dniu 29 grudnia 2020 r. w celu wykonania ww. umowy powierniczej przeniósł na Wnioskodawcę n spośród m posiadanych przez siebie udziałów.

Wnioskodawca wskazuje, że:

a) jest bezpośrednim właścicielem n udziałów w Spółce Y od dnia 29 grudnia 2020 r.,

b) jest właścicielem x udziałów posiadanych w spółce Y będących w powierniczym posiadaniu A B.

W ocenie Wnioskodawcy powiernicze posiadanie x udziałów również stanowi posiadanie wynikające z prawa własności, ponieważ taki charakter posiadania przez Wnioskodawcę tych udziałów wynika to z charakteru umowy powierniczej, w ramach której powiernik - Pan A B - działa w imieniu własnym, ale na rachunek Wnioskodawcy. Wskazuje na to również fakt, że Pan A B nie może samodzielnie, bez zgody Wnioskodawcy rozporządzać x udziałami i przekazuje on Wnioskodawcy wszelkie dywidendy w części przypadającej na x udziałów Wnioskodawcy - co wskazuje na zależny a nie samoistny charakter posiadania x udziałów przez Pana A B. Tym samym ekonomicznym właścicielem będących w powiernictwie x udziałów jest Wnioskodawca.

Zgodnie z art. 22c ustawy o CIT, wynikającego z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT zwolnienia dla dywidend nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

a) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów,

b) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

Jednocześnie art. 22c ustawy o CIT wskazuje, że sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.

Zgodnie z ustaleniami z Panem AB Wnioskodawca docelowo ma stać się bezpośrednim właścicielem m udziałów w Y. Jedyną przyczyną dla której Wnioskodawca nie posiada jeszcze wszystkich m udziałów w Y jest brak zgody niektórych z pozostałych wspólników. Z tego powodu x udziałów w Y pozostaje w posiadaniu powierniczym Pan A B.

Odpowiadając więc na Państwa pytanie Wnioskodawca pragnie wskazać, że:

a) gdyby nie brak zgody niektórych wspólników Y, to Wnioskodawca byłby wprost wskazany jako udziałowiec m a nie n udziałów w tym podmiocie i w konsekwencji nie musiałby korzystać z powiernictwa Pana A B - z tego powodu w ocenie Wnioskodawcy podjęte przez Wnioskodawcę i Pana A B czynności nie były i nie są sprzeczne z przedmiotem lub celem art. 22 ust. 4 ustawy o CIT,

b) gdyby Wnioskodawca posiadał wprost m udziały, to i tak korzystałby ze zwolnienia, gdyż posiada ponad 10% udziałów w Y przez okres dłuży niż 2 lata, Y jest spółką posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Polski, zaś Wnioskodawca nie korzysta z zwolnienia od opodatkowania całości swoich dochodów - z tego powodu w ocenie Wnioskodawcy skorzystanie ze zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie było i nie jest głównym ani jednym z głównych celów powierniczego posiadania udziałów w Y przez Wnioskodawcę, a sposób działania Wnioskodawcy i powiernika nie był i nie jest sztuczny.

Biorąc powyższe pod uwagę Wnioskodawca uważa, że nie zachodzą żadne negatywne przesłanki z art. 22c ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, X jest rzeczywistym właścicielem w odniesieniu do dywidendy wypłaconej z uwagi na posiadanie przez Wnioskodawcę bezpośrednio n udziałów w spółce Y. Ponadto z uwagi na powiernicze posiadanie udziałów przez AB otrzymane przez niego dywidendy, przypadające na posiadane przez niego w powiernictwie x udziałów, były również każdorazowo przekazywane Wnioskodawcy, a tym samym Wnioskodawca jest również rzeczywistym właścicielem w stosunku do dywidendy przypadającej na x udziałów będących w powierniczym posiadaniu przez Pan AB.

Potwierdza to każdorazowo zawierane porozumienie po wypłacie przez Y dywidendy, w którym strony - Wnioskodawca i Pan AB - wskazują podstawę przekazania dywidendy przez Pana AB Wnioskodawcy. W takich porozumieniach strony każdorazowo wskazują, że „(…) w związku z faktem powierniczego udziałów osiadania przez AB w Y, dywidenda za rok (…) przypadająca na x udziałów będących w powierniczym posiadania AB należna jest X”.

Wnioskodawca wskazał, że:

a) Wnioskodawca posiada ponad 10% udziałów w Y przez okres dłuży niż 2 lata - n udziałów posiada wprost zaś x udziałów w ramach posiadania powierniczego przez Pana AB,

b) Y - czyli podmiot wypłacający dywidendę - jest spółką posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Polski,

c) Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia od opodatkowania całości swoich dochodów.

W ocenie Wnioskodawcy z powyższych okoliczności faktycznych wynika, że warunki określone w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT były, są i - do czasu zmiany powyższych okoliczności - będą spełnione. Niemniej jednak jest to ocena Wnioskodawcy na podstawie opisanych wyżej okoliczności faktycznych.

Na podstawie zawartej w 2014 r. umowy powierniczej, Strony postanowiły, że do czasu przeniesienia własności na , Wnioskodawcę lub podmiot wskazany przez Wnioskodawcę, AB będzie wykonywał prawa właścicielskie wynikające z tych udziałów.

Ww. ustalenia zostały potwierdzone w szeregu dokumentach.

W pierwszej kolejności Pan AB i Wnioskodawca w formie pisemnej umowy podpisanej w 2020 roku potwierdziły ograniczone uprawnienia Pana AB do x udziałów, tj. że Pan AB może przenieść te udziały na Wnioskodawcę lub wskazany przez Wnioskodawcę podmiot, że udzieli on pełnomocnictwa wskazanej przez Wnioskodawcę osobie do zawarcia umowy sprzedaży posiadanych powierniczo udziałów w Y, na żądanie Wnioskodawcy odwoła to pełnomocnictwo i udzieli kolejnej osobie nowego pełnomocnictwa, że Pan AB nie będzie podejmował żadnych działań uniemożliwiających nabycie przez Wnioskodawcę lub wskazany przez niego podmiot ww. postanowień umowy.

Z kolei ustalenia dotyczące dywidendy strony potwierdzały każdorazowo po wypłacie dywidendy przez Y w formie odrębnej umowy, w której wskazywano, że „w związku z faktem powierniczego udziałów posiadania przez AB w Y, dywidenda za rok (…) przypadająca na x udziałów będących w powierniczym posiadaniu AB należna jest X”.

Wszystkie powyższe dokumenty wskazują, że ekonomicznym właścicielem x udziałów będących w powierniczym posiadaniu Pana AB jest Wnioskodawca - skoro to Wnioskodawca decyduje komu mogą być sprzedane udziały, to Wnioskodawca jest właścicielem dywidendy otrzymanej przez Pana AB w części przypadającej na x posiadanych przez niego w powiernictwie udziałów. Jakkolwiek brak jest wprost zapisu, który wskazuje, że Pan AB wykonuje prawa korporacyjne w imieniu i na rzecz Wnioskodawcy, to biorąc pod uwagę ww. uprawnienia Wnioskodawcy co do x udziałów i odpowiednio ww. ograniczenia Pana AB w stosunku do tych udziałów - należy w ocenie Wnioskodawcy uznać, że Pan AB wykonuje prawa korporacyjne w imieniu i na rzecz Wnioskodawcy.

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z przekazaniem dywidendy przez powiernika A B nie zmienia się charakter tej należności. Pan AB przekazuje Wnioskodawcy środki pieniężne, które wcześniej otrzymał od Y tytułem dywidendy w części przypadającej na x udziałów jako dywidenda. Wnioskodawcę i Pana AB nie łączy żaden inny stosunek prawny niż opisana umowa dotycząca posiadania przez niego udziałów.

Potwierdza to cytowany powyżej fragment umowy pomiędzy Panem AB a Wnioskodawcą.

Pytania:

1. Czy dywidendy otrzymane w latach 2023 i 2024 przez Spółkę z Y za pośrednictwem AB w części przypadającej na x udziałów znajdujących się w jego powierniczym posiadaniu korzystały ze zwolnienia z podatku dochodowego od przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

2. Czy dywidendy otrzymane w latach 2023 i 2024 przez Spółkę z Y za pośrednictwem AB w części przypadającej na x udziałów znajdujących się w jego powierniczym posiadaniu stanowiły przychód Spółki, która Spółka powinna wykazać w CIT-8 i ponownie opodatkować?

3. Czy dywidendy otrzymane przez Spółkę od Y za pośrednictwem A B w części przypadającej na x udziałów znajdujących się w jego powierniczym posiadaniu będą korzystały w przyszłości ze zwolnienia z podatku dochodowego od przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

4. Czy dywidendy otrzymane w kolejnych latach przez Spółkę z Y za pośrednictwem AB w części przypadającej na x udziałów znajdujących się w jego powierniczym posiadaniu będą stanowiły przychód Spółki, która Spółka powinna wykazać w CIT-8 i ponownie opodatkować?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki:

1) dywidendy otrzymane w latach 2023 i 2024 przez Spółkę z Y za pośrednictwem AB w części przypadającej na x udziałów znajdujących się w jego powierniczym posiadaniu korzystały ze zwolnienia z podatku dochodowego od przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych,

2) dywidendy otrzymane w latach 2023 i 2024 przez Spółkę z Y za pośrednictwem A B w części przypadającej na x udziałów znajdujących się w jego powierniczym posiadaniu nie stanowiły przychodu podatkowego Spółki, a tym samym Spółka nie powinna wykazać ich w CIT-8 i nie powinna ponownie opodatkować,

3) dywidendy otrzymane przez Spółkę od Y za pośrednictwem AB w części przypadającej na x udziałów znajdujących się w jego powierniczym posiadaniu będą korzystały w przyszłości ze zwolnienia z podatku dochodowego od przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych,

4) dywidendy otrzymane w kolejnych latach przez Spółkę z Y za pośrednictwem AB w części przypadającej na x udziałów znajdujących się w jego powierniczym posiadaniu nie będą stanowiły przychodu podatkowego Spółki, a tym samym Spółka nie powinna wykazać ich w CIT-8 i nie powinna ponownie opodatkować.

Stanowisko Spółki wynika z następujących okoliczności.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY W ZAKRESIE PYTANIA 1 i 3

W ocenie Spółki, umowa powiernictwa posiadania udziałów zawarta przez Spółkę i AB ma charakter umowy nienazwanej - zgodnie z doktryną prawa cywilnego umowa powiernictwa zakłada, że powiernik działa w imieniu własnym, ale na rachunek Spółki. Oznacza to, że ekonomicznym właścicielem udziałów w Y nie jest powiernik, lecz Spółka.

Potwierdzają to zapisy umowy z 2020 roku, w której wskazano, że wszelkie decyzje związane z ewentualną sprzedażą udziałów należą do Spółki - powiernik nie ma swobody w rozporządzaniu przedmiotowymi udziałami. Skoro więc to Spółka decyduje o wszelkich kwestiach związanych z udziałami znajdującymi się w powierniczym posiadaniu AB (m.in. o momencie przekazania Spółce bądź innemu podmiotowi pozostałych udziałów), to z tych ustaleń i porozumień wynika, że to Spółka jest ekonomicznym właścicielem tych udziałów. Skoro zaś to Spółka jest ekonomicznym właścicielem udziałów, to w konsekwencji wszelkie prawa wynikające lub związane z udziałami (w tym również dywidendy) należą do Spółki, zaś powiernik jest zobowiązany do ich przekazania Spółce (co też każdorazowo czynił w przeszłości).

Powyższe potwierdza również art. 740 Kodeksu Cywilnego, który w ocenie Spółki stosuje się do umowy powierniczej zawartej pomiędzy stronami. Z przepisu tego wynika, że powiernik zobowiązany jest wydać zleceniodawcy (Spółce) wszystko co dla niej uzyskał, chociażby w imieniu własnym. Powyższe oznacza, że wypłacona dywidenda wynikająca z tytułu powierniczego posiadania udziałów Spółki nie może być przychodem AB, gdyż nie jest to jego przysporzenie majątkowe - kwota ta nie jest własnością powiernika, lecz Spółki.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, które również uznają, że powiernik dokonuje czynności w imieniu swoim, ale na rzecz zleceniodawcy, więc nie osiąga on realnego przysporzenia (przychodu). Przykładowo w wyroku NSA z 9 czerwca 2017 r., sygn. II FSK 1370/15, skład sędziowski słusznie zauważył, że:

Rzeczywistym beneficjentem dokonanej czynności jest bowiem powierzający, na którego rzecz/ rachunek czynność zostaje dokonana. Przychodu takiego nie można przy tym rozpoznać u powiernika, gdyż nie stanowi on dla niego trwałego przysporzenia majątkowego. Prawidłowo zatem wskazał Sąd I instancji, powołując się na literaturę przedmiotu, że czynności powiernicze, z punktu widzenia podatków dochodowych, określane są jako neutralne podatkowo (por. M Chudzik, Opodatkowanie czynności powierniczych podatkami dochodowymi, Monitor Podatkowy 2006/2/16).

W konsekwencji otrzymane i przekazane Spółce kwoty dywidend, które A B otrzymał od Y - w części przypadającej na x posiadanych przez niego powierniczo udziałów - nie stanowiły w przeszłości i nie będzie stanowiły w przyszłości przychodu podatkowego A B. A B jako powiernik otrzyma te pieniądze jedynie w celu przekazania ich Spółce - a więc nie będą one jego definitywnym przysporzeniem majątkowym i nie mogą być traktowane jako jego przychód.

Skoro więc A B nie jest właścicielem otrzymanych od Y dywidend - w części przypadającej na x posiadanych przez niego powierniczo udziałów - to właścicielem tych środków jest Spółka. Tym samym to Spółka a nie A B jest podatnikiem w związku z otrzymanymi od Y kwotami dywidend. Kwoty te stanowią realny przychód dla Spółki (a nie A B) i stanowią dla Spółki rzeczywiste i definitywne przysporzenie majątkowe.

Zyski wypłacane przez polskie spółki co do zasady podlegają opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem źródłowym według stawki wynoszącej 19%. Spółka, która dokonuje wypłaty (w tym przypadku Y) ma obowiązek pobrania podatku oraz przekazania go do właściwego urzędu skarbowego - co też Y uczyniła błędnie uznając, że ich właścicielem jest A B.

Ustawodawca jednak implementując regulacje unijne wprowadził w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT zwolnienie od opodatkowania dywidend. Zgodnie z tym przepisem:

Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Natomiast art. 22 ust. 4a ustawy o CIT wskazuje, iż:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

W związku z powyższym, zgodnie z art. 22 ust. 4 i 4a ustawy o CIT wypłata dywidendy może zostać zwolniona z opodatkowania, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium RP - warunek ten jest spełniony w analizowanej sytuacji, gdyż Y (spółka wypłacająca dywidendę) ma siedzibę działalności w … i stamtąd jest zarządzana, zatem jest podmiotem posiadającym siedzibę i zarząd na terytorium RP,

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej, lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania - warunek ten również jest spełniony w analizowanej sytuacji, gdyż Spółka (podmiot otrzymujący dywidendę) podlega w Rzeczypospolitej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

3) spółka otrzymująca dywidendę posiada nieprzerwanie przez dwa lata nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę - także ten warunek jest w zaistniałej sytuacji spełniony, gdyż Spółka (podmiot otrzymujący dywidendę) jest od 2014 roku właścicielem m udziałów w Y, pomimo że udziały te znajdują się w posiadaniu powierniczym A B, a od 2020 roku jest bezpośrednim właścicielem n udziałów, które już same dają Spółce ponad 10% udziałów w Y,

4) spółka otrzymująca dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania - warunek ten jest również spełniony, ponieważ Spółka (podmiot otrzymujący dywidendę) nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Podsumowując, należy uznać, że Spółka i Y spełniają wszystkie przesłanki wskazane w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, w związku z czym dywidenda wypłacana na rzecz Spółki powinna podlegać zwolnieniu z opodatkowania. Dla zastosowania powyższego zwolnienia nie ma znaczenia, czy Spółka otrzymuje dywidendę bezpośrednio z Y, czy też za pośrednictwem powiernika. W obu przypadkach dywidenda stanowi przychód podatkowy Spółki, w stosunku do którego powinno mieć zastosowanie ww. zwolnienie dywidend od opodatkowania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2 i 4.

Skoro otrzymane przez Spółkę środki pieniężne od A B stanowią dywidendę, to w momencie ich otrzymania Spółka nie powinna traktować ich jako przychód i ponownie opodatkowywać wykazując wartość otrzymanych środków pieniężnych w CIT-8. Zgodnie bowiem z art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT przy ustalaniu dochodu wykazywanego w CIT-8 nie uwzględnia się przychodów wymienionych w art. 22 - w tym między innymi dywidendy.

W konsekwencji dywidendy nie podlegają opodatkowaniu w drodze ich sumowania z pozostałymi przychodami Spółki, lecz podlegają opodatkowaniu wyłącznie w drodze poboru podatku przez płatnika, który zobowiązany jest do potrącenia podatku - o ile nie będzie miało zastosowania zwolnienie, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT - w momencie wypłaty dywidendy.

W konsekwencji w momencie otrzymania dywidendy za pośrednictwem A B Spółka nie powinna uwzględniać jej wartości w przychodach i nie powinna wykazywać wartości dywidendy w zeznaniu rocznym CIT-8.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 22 ust. 1 ww. ustawy:

W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednakże zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:

Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zgodnie z art. 22 ust. 4a ustawy o CIT:

W myśl art. 22 ust. 4b cytowanej ustawy:

Stosownie do art. 22 ust. 4c ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4-4b stosuje się odpowiednio do:

1) spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 14x/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz.Urz. WE L 207 z 18.08.2003, z późn. zm.);

2) dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, wypłacanych przez spółki, o których mowa w ust. 4 pkt 1, spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony w ust. 4 pkt 3 bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki, o której mowa w ust. 4 pkt 1, ustala się w wysokości nie mniejszej niż 25%;

3) dochodów wypłacanych (przypisanych) na rzecz położonego na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub innego państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo w Konfederacji Szwajcarskiej zagranicznego zakładu spółki, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jeżeli spółka ta spełnia warunki określone w ust. 4-4b.

Zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:

1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności;

2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:

a) własności,

b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

Powołane przepisy art. 22 ust. 4-4b ustawy o CIT, wprowadzają wyjątek od generalnej zasady opodatkowania wypłacanych dywidend wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy statuujące zwolnienia od opodatkowania należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.

Warunkiem zwolnienia od podatku dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spełnienie przez uzyskującego dywidendę jednocześnie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.

Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyłączenie zawarte w art. 22c ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy, zgodnie z którym:

1. Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

2. Na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.

Powiernictwo, jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie polskim. Podstawą do konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w art. x3¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „k.c.”), zasada swobody kontraktowej. Zgodnie z tym przepisem:

Podstawą do skonstruowania umowy powierniczej może być stosunek zlecenia. Prawa i obowiązki stron umowy powierniczej należy zatem zasadniczo oceniać według przepisów o zleceniu. Jak wynika z art. 734 i 7x k.c. istotą umowy zlecenia jest odpłatne lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub (jeżeli tak stanowi umowa) w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego. W tym ostatnim wypadku, wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy (fiduicjalny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art. 740 zd. 2 k.c.).

Władztwo nad nabytymi prawami, jakie można przypisać zleceniobiorcy wykonującemu zlecenie powiernicze jest ograniczone, a to poprzez:

- ograniczenie czasowe - zleceniobiorca obowiązany jest przekazać nabyte prawa, bądź uzyskane korzyści na pierwsze żądanie zleceniodawcy,

- ustawowo wyłączoną możliwość rozporządzania tymi prawami lub korzyściami na rzecz kogo innego aniżeli zleceniodawca lub wskazany przezeń podmiot, co powoduje wyłączenie możliwości efektywnego zwiększenia masy majątkowej zleceniobiorcy o prawa nabyte w wykonaniu powiernictwa,

- nieekwiwalentność dla zleceniobiorcy zbycia nabytych we własnym imieniu, lecz na rachunek zlecającego praw - prawa te przenoszone są na zlecającego nieodpłatnie - zgodnie z art. 742 k.c., dający zlecenie zwraca przyjmującemu zlecenie jedynie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, oraz zwalnia go od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym, natomiast w przypadku przenoszenia powierniczo nabytych praw na wskazaną przez zlecającego osobę trzecią cena zbycia stanowi należność zleceniodawcy (art. 740 k.c),

- przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy dającego zlecenie. Od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z wykonywania zlecenia powinien płacić dającemu zlecenie odsetki ustawowe (art. 741 k.c).

Wobec powyższego, należy stwierdzić, że w sytuacji gdy podmiotem, który uzyskał formalnie dywidendę jest Powiernik, ale w związku z zawartą umową powiernictwa, dywidenda ta zostanie przekazana Powierzającemu, to tym samym Przysporzenie majątkowe z tytułu dywidendy nastąpi po stronie Powierzającego, a nie Powiernika. Reasumując, wypłata dywidendy Powiernikowi będzie stanowiła przychód Powierzającego, który jest ostatecznym i faktycznym odbiorcą dywidendy. W konsekwencji, skutki podatkowe wypłaty dywidendy oraz możliwość zwolnienia jej z opodatkowania należy rozpoznawać po stronie Powierzającego.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy dywidendy otrzymane w latach 2023 i 2024 oraz otrzymywane w przyszłości przez Spółkę z Y za pośrednictwem A B w części przypadającej na x udziałów znajdujących się w jego powierniczym posiadaniu korzystały/będą korzystały ze zwolnienia z podatku dochodowego od przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT (pytania nr 1 i 3).

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do opisanego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazać należy, że skoro:

a) wypłacającym dywidendę jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium RP (Y);

b) spółka uzyskująca dywidendę (Wnioskodawca), podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

c) spółka uzyskująca dywidendę (Wnioskodawca) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę (Y);

d) posiadanie udziałów (akcji), przez Spółkę uzyskującą dywidendę jest/będzie nieprzerwanie przez okres dwóch lat; z tym że okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, może upłynąć po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów);

e) posiadanie udziałów (akcji), przez Spółkę uzyskującą dywidendę występuje na podstawie tytułu własności;

f) spółka uzyskująca dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania

- to wypłacone Spółce z Y za pośrednictwem A B dywidendy w części przypadającej na x udziałów znajdujących się w jego powierniczym posiadaniu korzystały oraz będą korzystały ze zwolnienia z podatku dochodowego od przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, bowiem zostały spełnione warunki niezbędne do skorzystania ze tego zwolnienia.

Stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 3 jest prawidłowe.

Przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania nr 2 i 4 jest ustalenie, czy dywidendy otrzymane w latach 2023 i 2024 i w latach następnych przez Spółkę z Y za pośrednictwem A B w części przypadającej na x udziałów znajdujących się w jego powierniczym posiadaniu stanowiły i będą stanowić przychód Spółki, który Spółka powinna wykazać w CIT-8 i ponownie opodatkować.

W odniesieniu do pytania nr 2 i 4 wskazać należy, że dywidenda otrzymana od polskiej spółki kapitałowej za pośrednictwem powiernika nie podlega, na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT uwzględnieniu przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych, z tego także względu nie ujmuje się jej w zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) i należnego podatku dochodowego od osób prawnych (CIT-8).

Przychody z tytułu otrzymanej dywidendy, są opodatkowane zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i pobierane przez płatnika w dniu wypłaty dywidendy (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT).

Przychód z dywidendy, nie ma wpływu na dochód (stratę) określaną na tzw. zasadach ogólnych; ich uzyskanie nie wiąże się także z obowiązkiem uwzględnienia kosztów uzyskania przychodów w tym źródle przychodów.

W związku z tym, przychód z dywidendy otrzymany przez Spółkę z Y w latach 2023 i 2024 i kolejnych za pośrednictwem powiernika nie podlega, na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT uwzględnieniu przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych i nie podlega ponownemu opodatkowaniu, z tego także względu nie ujmuje się jej w zeznaniu CIT-8.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 2 i 4 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego … Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.