Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.142.2025.8.AW

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu - stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

   1. ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 12 marca 2025 r. (wpływ tego samego dnia) o wydanie interpretacji indywidualnej - uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 25 listopada 2025 r. sygn. akt I SA/Wr 439/25;

   2. stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

12 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) z siedzibą na terytorium Polski, a w związku z tym, zgodnie z art. 4 ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o CIT”), podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej prowadzącej działalność deweloperską (dalej jako: „Grupa”).

Wnioskodawca będzie spółką dominującą w podatkowej grupie kapitałowej (umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej została zawarta (…) 2025 r. na okres trzech lat podatkowych, tj. od (…) 2025 r. do (…) 2025 r., od (…) 2026 r. do (…) 2026 r., od (…) 2027 r. do (…) 2027 r.). Umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej została zarejestrowana przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego w dniu (…) 2025 r. W skład podatkowej grupy kapitałowej („PGK”) będą wchodzić spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne, w których Spółka posiada minimum 75% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym (dalej jako „spółki zależne”).

W związku z tym Spółka działając na podstawie art. 14n § 1 pkt 1a Ordynacji podatkowej, jako spółka dominująca planująca utworzenie podatkowej grupy kapitałowej wnosi o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie działalności PGK.

Spółka oraz spółki zależne ponosiły, ponoszą oraz będą ponosić koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT oraz uzyskiwać przychody o charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, w związku z czym może zaistnieć konieczność zastosowania, w celu ustalenia dochodu PGK, regulacji określonej w art. 15c ustawy o CIT.

W skład PGK wejdą również spółki, które w latach podatkowych poprzedzających utworzenie PGK zobowiązane były do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów nadwyżki kosztów finansowania dłużnego przekraczającej limit określony w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT i do momentu utworzenia PGK nie dokonały zaliczenia tych kwot do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 18 ustawy o CIT.

Pytanie

Czy PGK będzie mieć możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego, które podlegały wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów poszczególnych spółek wchodzących w skład PGK w latach podatkowych poprzedzających utworzenie PGK i które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych przez poszczególne spółki do momentu utworzenia PGK, z uwzględnieniem obowiązujących limitów i okresu zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, PGK jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 15c ust. 18 ustawy o CIT będzie uprawniona do obniżenia dochodu lub zwiększenia straty poprzez zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów poszczególnych spółek wchodzących w skład PGK i które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych przez poszczególne spółki do momentu utworzenia PGK, z uwzględnieniem obowiązujących limitów i okresu zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że w świetle art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.

Zgodnie z treścią art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Jednocześnie na podstawie art. 15c ust. 2 ustawy o CIT, w przypadku podatkowych grup kapitałowych kwota obliczona zgodnie z ust. 1 zwiększa dochód (zmniejsza stratę) podatkowej grupy kapitałowej. Przepis ust. 7 stosuje się odpowiednio.

Na podstawie art. 15c ust. 11 ustawy o CIT w przypadku podatkowej grupy kapitałowej przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę także kosztów finansowania dłużnego i przychodów o charakterze odsetkowym wynikających z umów, których stroną są wyłącznie spółki wchodzące w skład takiej grupy, przy czym w myśl art. 15c ust. 15 w przypadku podatkowej grupy kapitałowej kwota wskazana ust. 1 pkt 1 (tj. 3 000 000 zł) odnosi się do podatkowej grupy kapitałowej.

Zgodnie z treścią art. 15c ust. 18 ustawy o CIT koszty finansowania dłużnego wyłączone w roku podatkowym z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15c ust. 1 podlegają zaliczeniu do takich kosztów w następnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-17 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.

Przy czym w świetle art. 15c ust. 19 ustawy o CIT przepisu ust. 18 nie stosuje się do:

  1) podmiotów, które w związku z przekształceniem, łączeniem lub podziałem podmiotów wstępują w prawa podatników przekształconych, łączonych lub dzielonych, z wyjątkiem spółek powstałych z przekształcenia spółek,

  2) spółek wchodzących uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej - w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w czasie funkcjonowania tej grupy.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, należy przede wszystkim zaznaczyć, że art. 15c ust. 18 ustawy o CIT określa jedynie, iż koszty finansowania dłużnego, które ze względu na zastosowanie ograniczeń przewidzianych w art. 15c nie mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, mogą zostać ujęte w kosztach podatkowych w ciągu kolejnych pięciu lat podatkowych. Przepis ten nie przewiduje jednocześnie żadnych ograniczeń dotyczących podmiotów, które mogą dokonywać odliczenia kosztów finansowania dłużnego pierwotnie wyłączonych z kosztów podatkowych. Natomiast takie ograniczenia zawiera art. 15c ust. 19 ustawy o CIT.

Przepis art. 15c ust. 19 przewiduje precyzyjne ograniczenia w zakresie możliwości rozliczania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w kolejnych latach podatkowych. Uprawnienie to nie przysługuje określonym następcom prawnym lub sukcesorom podatkowym powstałym w związku z określonymi czynnościami reorganizacyjnymi, a także spółkom, które uprzednio wchodziły w skład PGK. Zatem ograniczenie to, nie wyłącza uprawnienia do rozpoznania przez PGK kosztów finansowania dłużnego nierozliczonych przez poszczególne spółki wchodzące w skład PGK w okresie poprzedzającym utworzenie PGK.

Uwzględniając dyrektywę wykładni językowej per non est (przepisów nie należy wykładać tak, aby pewne ich fragmenty okazywały się zbędne), która jest powszechnie stosowana przy interpretacji przepisów podatkowych, uznać należy, że sam art. 15c ust. 18 ustawy o CIT zezwala na rozliczanie nieodliczonych kosztów finansowania dłużnego zarówno przez podatników będących następcami prawnymi, jak i przez podmioty kontynuujące rozliczenia podatkowe innego podatnika w wyniku utworzenia PGK/rozwiązania PGK, a dopiero wyjątek uregulowany w art. 15c ust. 19 ustawy o CIT ogranicza konfiguracje podmiotowe, w których takie odliczenie jest faktycznie dopuszczalne. W przeciwnym razie, przepis ust. 19 byłby bezprzedmiotowy.

Powyższe wnioski są również zgodne z inną z przyjętych norm wykładni, tj. exceptiones non sunt extendendae (wyjątków nie należy interpretować rozszerzająco). W doktrynie i judykaturze ugruntowane jest stanowisko, że przepisy prawa podatkowego należy interpretować ściśle oraz zgodnie z ich literalnym brzmieniem (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 października 1992 r. o sygn. III ARN 50/92; B. Brzeziński, Szkice z wykładni prawa podatkowego, ODDK Gdańsk 2002, s. 24, L. Morawski, Wykładnia w orzecznictwie sądów. Komentarz, Toruń 2002 r. s. 90).

W wyroku z dnia 15 listopada 2019 r. o sygn. II FSK 3972/17 Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że „wskazać również należy na regułę, że wyjątków nie należy interpretować rozszerzająco (exceptiones non sunt extendendae). Zgodnie z tą zasadą nie można wykorzystywać systemowych i funkcjonalnych reguł interpretacyjnych do przełamania – przez rozszerzenie zakresu modyfikatora - jednoznacznego językowo przepisu modyfikującego przepis centralny (M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2017, s. 302”.

Mając na uwadze powyższe zasady wykładni, należy uznać, że art. 15c ust. 19 ustawy o CIT, ustanawiający wyjątki od ogólnej zasady określonej w art. 15c ust. 18 ustawy o CIT nie może być interpretowany rozszerzająco, lecz powinien być stosowany wyłącznie w sposób wynikający z jego literalnego brzmienia. Zastosowanie wykładni rozszerzającej prowadziłoby bowiem do objęcia ograniczeniem w rozliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego stanów prawnych podatników niewymienionych wprost w ustawie, co stoi w sprzeczności z ugruntowaną zasadą exceptiones non sunt extendendae.

Ponadto, w ślad za powyższym rozumieniem przepisu art. 15c ust. 19, gdyby wolą ustawodawcy było ograniczenie możliwości rozliczenia w ramach PGK wyłączonej uprzednio z kosztów uzyskania przychodów nadwyżki kosztów finansowania dłużnego poszczególnych spółek wchodzących w PGK, dałby temu wyraz w literalnym brzmieniu przepisów, analogicznie do wyłączenia zapisanego w ust. 19 pkt 2 (dotyczącego możliwości rozliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego ponad limit z art. 15c ust. 1 przysługujący PGK, przez spółki, które wchodziły w skład PGK, po zakończeniu funkcjonowania PGK).

Należy wskazać, że ogólnie przyjętą zasadą polskiego porządku prawnego jest domniemanie racjonalności prawodawcy. Zasada ta zakłada, że ustawodawca w sposób logiczny i konsekwentny dąży do realizacji określonych celów wprowadzanych przepisów. Ograniczenie możliwości rozliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego przez spółki wchodzące uprzednio w skład PGK ma swoje uzasadnienie celowościowe ze względu na odmienne zasady rozliczania kosztów finansowania dłużnego przez PGK jako odrębnego podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast celowościowo nie ma uzasadnienia za ograniczeniem możliwości rozliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego poszczególnych spółek nierozliczonych przed powstaniem PGK w ramach PGK.

W tym miejscu warto zaznaczyć, że ustawodawca z dniem 1 stycznia 2022 r. wprowadził przepisy umożliwiające rozliczanie w ramach PGK straty ze źródła przychodów poniesionej w okresie przed utworzeniem PGK przez spółkę wchodzącą w skład PGK. Zatem ustawodawca co do zasady dopuszcza możliwość kontynuowania przez PGK rozliczeń podatku CIT spółek wchodzących w skład PGK, a precyzuje wyraźnie jedynie ograniczenia w tym zakresie. Konsekwentnie, należy uznać, że ustawodawca dopuścił możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przez PGK nadwyżki kosztów finansowania dłużnego wyłączonej uprzednio z kosztów uzyskania przychodów poszczególnych spółek w okresie poprzedzającym utworzenie PGK.

W judykaturze oraz doktrynie przyjmuje się, że w prawie podatkowym dopuszcza się stosowanie wnioskowania per analogiam jedynie na korzyść podatnika. Jak słusznie wskazuje K. Radzikowski: „Stosowanie analogii zawsze prowadzi do wyjścia poza możliwy sens ustawy, który – jak się powszechnie przyjmuje – stanowi granicę interpretacji przepisów. Powyższe nie oznacza, że możliwe językowe znaczenie tekstu jest barierą bezwzględną interpretacji tekstu prawnego, lecz do jej przekroczenia niezbędne jest silne uzasadnienie aksjologiczne, odwołujące się przede wszystkim do wartości konstytucyjnych” (K. Radzikowski, Analogia w prawie podatkowym, PP 2007, nr 4, s. 18-22.).

Gdyby przyjąć odmienny tok rozumowania, doszłoby do naruszenia konstytucyjnej zasady wyłączności materii ustawowej w zakresie prawa podatkowego, zgodnie z którą wszystkie istotne elementy stosunku daninowego powinny być uregulowane bezpośrednio w ustawie.

Ponadto zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i w doktrynie przyjmuje się, że brak regulacji ze strony ustawodawcy w zakresie opodatkowania określonych zdarzeń faktycznych oznacza, że pozostają one poza zakresem opodatkowania. W takiej sytuacji niedopuszczalne jest stosowanie analogii na niekorzyść podatnika (przykładowo takie stanowisko wynika z wyroków NSA z dnia 21 października 2022 r. o sygn. II FSK 568/20 oraz z dnia 5 lutego 2020 r. o sygn. II FSK 675/18).

Zatem skoro ustawodawca precyzyjnie w treści art. 15c ust. 19 ustawy o CIT uregulował sytuacje, w których występuje ograniczenie w możliwości rozliczenia kosztów finansowania dłużnego wyłączonych w roku podatkowym z kosztów uzyskania przychodów w kolejnych 5 latach podatkowych, tzn. ograniczenie to dotyczy m.in. spółek wchodzących uprzednio w skład PGK, to tym samym niedopuszczalne byłoby stosowanie analogii, według której przepis ten obejmuje również okres poprzedzający istnienie PGK.

Wobec tego należy stwierdzić, że w PGK wartość nadwyżki kosztów finansowania dłużnego opiera się na wartości indywidualnie poniesionych kosztów przez poszczególne spółki wchodzące w skład grupy, przy czym do kosztów tych należy zaliczyć również koszty finansowania dłużnego poniesione przez poszczególne spółki w latach poprzedzających utworzenie PGK. Jak słusznie uznał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 5 grudnia 2023 r. o sygn. III SA/Wa 2036/23 „Sama grupa, ściśle rzecz ujmując, nie ma "własnego" przychodu, dochodu, kosztów uzyskania przychodu, straty. Są to kategorie przynależne zawsze poszczególnym spółkom. Z tego względu spółki nadal, po utworzeniu i funkcjonowaniu grupy, prowadzą własną rachunkowość podatkową, ustalają koszty uzyskania przychodu, ustalają swój dochód lub stratę, aby w końcu dostarczyć grupie, jako de iure jedynemu podatnikowi, swój własny "wkład" w ustalenie sumarycznego dochodu (straty) do podatkowania grupy”.

Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do absurdalnej sytuacji, zgodnie z którą pomimo braku wyraźnego przepisu ograniczającego możliwość rozliczenia nadwyżki kosztów finansowania wyłączonej z kosztów uzyskania przychodów poszczególnych spółek w okresie przed powstaniem PGK, koszty te nie mogłyby zostać rozliczone w ramach PGK. W konsekwencji „uprawnienie” do pomniejszenia przychodów o przedmiotową nadwyżkę wyłączoną uprzednio z kosztów mogłoby się przedawnić. Wobec tego spółki wchodzące w skład PGK byłyby poszkodowane z tego względu, że przystąpiły do PGK.

Tożsame do zaprezentowanego wyżej przez Wnioskodawcę stanowiska przyjmują również sądy administracyjne. Przykładowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 7 listopada 2024 r. o sygn. I SA/Po 366/24 wskazał, że „W art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p. ustawodawca zawarł generalną zasadę, zgodnie z którą koszty finansowania dłużnego nierozliczone w jednym roku mogą zostać rozliczone w kolejnych 5 latach podatkowych (w ramach obowiązujących limitów). Tym samym, brak jest uzasadnionych podstaw, aby przepisu art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p. nie stosować w stosunku do kosztów podatkowych poniesionych przez Spółki z Grupy – wobec wspomnianego braku przepisów u.p.d.o.p. przewidujących takie ograniczenie. Wobec powyższego (…) brak jest przeciwskazań do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego, które zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów przez Spółki z Grupy w latach poprzedzających rejestrację PGK, z uwagi na ograniczenia przewidziane w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p., przy uwzględnieniu limitów określonych w art. 15c ust. 1 i nast. u.p.d.o.p. właściwych dla PGK oraz terminów, o których mowa w art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p.”.

Podobne stanowisko zajął również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 8 marca 2023 r. o sygn. I SA/Gd 1329/22 uznając, że „Jeżeli bowiem ustawodawca zamierzałby ograniczyć prawo podatkowej grupy kapitałowej do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego poniesionych przez członków grupy przed jej powstaniem, wówczas takie ograniczenie powinno zostać uregulowane wprost w ustawie, analogicznie jak ustawodawca zaadresował kwestie rozliczeń po zakończeniu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej.

Przepis art. 15c ust. 18 ustawy o CIT zawiera generalną zasadę, zgodnie z którą koszty finansowania dłużnego nierozliczone w jednym roku mogą zostać rozliczone w kolejnych 5 latach podatkowych (w ramach obowiązujących limitów). Tym samym, brak jest uzasadnionych podstaw, aby przepisu art. 15c ust. 18 ustawy o CIT nie stosować w stosunku do kosztów podatkowych poniesionych przez Spółkę dominującą - wobec braku przepisów ustawy o CIT przewidujących takie ograniczenie.

W świetle powyższego, wbrew stanowisku wyrażonemu w zaskarżonej interpretacji, Skarżąca może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu koszty finansowania dłużnego, które zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów przez Spółkę dominującą w latach 2019-2021 z uwagi na ograniczenia przewidziane w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, uwzględniając przy tym przy limity określone w art. 15c ust. 1 i nast. ustawy o CIT właściwych dla podatkowej grupy kapitałowej oraz terminy, o których mowa w art. 15c ust. 18 ustawy o CIT”.

W związku z powyższym zdaniem Wnioskodawcy, PGK jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 15c ust. 18 ustawy o CIT będzie uprawniona do obniżenia dochodu lub zwiększenia straty poprzez zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów poszczególnych spółek wchodzących w skład PGK i które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych przez poszczególne spółki do momentu utworzenia PGK, z uwzględnieniem obowiązujących limitów i okresu zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 15 kwietnia 2025 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0111-KDIB1-2.4010.142.2025.1.AW, w której Państwa stanowisko uznałem za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 30 kwietnia 2025 r.

Skarga na interpretację indywidualną

29 maja 2025 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

W związku z powyższym wnieśli Państwo o:

  1. uchylenie Interpretacji w całości na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i lit. c PPSA;

  2. w przypadku uchylenia Interpretacji na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a PPSA - o wskazanie Dyrektorowi KIS sposobu rozstrzygnięcia sprawy w określonym terminie po uchyleniu Interpretacji, na podstawie art. 145a § 1 PPSA;

  3. zasądzenie od Dyrektora KIS na podstawie art. 200 PPSA zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem z 25 listopada 2025 r. sygn. akt I SA/Wr 439/25.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 7 lutego 2026 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;

- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Z kolei na podstawie art. 1a ust. 7 ustawy o CIT:

W ustawie o CIT zawarto szczegółowe rozwiązania dotyczące rozliczeń podatkowych w ramach podatkowej grupy kapitałowej.

W myśl art. 7a ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do postanowień art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15c ust. 2 ustawy o CIT:

Stosownie do postanowień art. 15c ust. 11 ustawy o CIT:

W świetle art. 15c ust. 15 ustawy o CIT:

Z literalnego brzmienia powyższego przepisu wynika jednoznacznie, że przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego i przychodów o charakterze odsetkowym wynikających z umów, których stroną są wyłącznie spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej.

Zauważyć należy, że ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm., dalej: „ustawa nowelizująca”), zgodnie z art. 2 pkt 29 ww. ustawy z dniem 1 stycznia 2022 r. znowelizowano art. 15c ustawy o CIT, który zawiera regulację dotyczącą wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.

Zmiany te mają przede wszystkim charakter doprecyzowujący w zakresie limitów, w ramach których podatnik może zaliczyć nadwyżkę finansowania dłużnego do kosztów uzyskania przychodów, pozostałe kwestie uregulowane w tym przepisie nie uległy natomiast co do zasady zmianie.

Jak wynika z art. 15c ust. 2 i 15 ustawy o CIT, w przypadku podatkowych grup kapitałowych kwota obliczona zgodnie z ust. 1, zwiększa dochód (zmniejsza stratę) podatkowej grupy kapitałowej oraz odnosi się do PGK.

W myśl art. 15c ust. 18 ustawy o CIT:

Zasada ta - w myśl art. 15c ust. 19 pkt 2 ustawy o CIT - nie znajduje zastosowania w stosunku do spółek wchodzących uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej - w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w czasie funkcjonowania tej podatkowej grupy.

Zgodnie bowiem z art. 15c ust. 19 pkt 2 ustawy o CIT:

Przepisu tego nie stosuje się m.in. do spółek wchodzących uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej - w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w czasie funkcjonowania tej podatkowej grupy.

Ustawodawca nie przewidział szczególnych rozwiązań dla spółki, która przed wejściem w skład PGK nie odliczyła wszystkich kosztów finansowania dłużnego. Wskazać należy, że przepis art. 15c ustawy o CIT przewiduje szczególne zasady rozliczeń kosztów finansowania dłużnego dla PGK. Takie szczególne zasady przewidują przepisy art. 15c ust. 2, 11, 15, 19 ustawy o CIT. Zatem nieuprawnione byłoby wskazywanie na prawo do kontynuacji odliczeń kosztów, które zostały poniesione przez spółkę przed jej wstąpieniem do PGK, przez taką PGK, z uwagi na odmienność zasad rozliczeń przyznanych PGK w stosunku do pozostałych podatników.

Za powyższym stanowiskiem przemawia również wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 sierpnia 2025 r. sygn. akt II FSK 949/23 uchylający wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 8 marca 2023 r. sygn. akt I SA/Gd 1329/22 i oddalający skargę Wnioskodawcy.

W wyroku tym NSA stwierdził:

„Wyjaśnić trzeba, że koszty finansowania dłużnego to wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, także niepowiązanych, środków finansowych i korzystaniem z tych środków. W katalogu tym mieszczą się w szczególności odsetki, opłaty, prowizje, premie, część odsetkowa raty leasingowej, czy kary i opłaty z tytułu opóźnienia w zapłacie zobowiązań. Z kolei nadwyżka kosztów finansowania dłużnego, to kwota, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o tym samym charakterze (art. 15c ust. 12 u.p.d.o.p.). Kwotę kosztów wyłączonych z kosztów podatkowych, jak już na to wskazano, uwzględnia się w danym źródle przychodów proporcjonalnie do wysokości kosztów poniesionych w ramach danego źródła przychodów.

Przypomnieć trzeba, że art. 15c u.p.d.o.p. wszedł w życie 1 stycznia 2018 r. i stanowił implementację przepisów Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U. UE. L 2016 nr 193, poz. 1) - dalej zwana: Dyrektywa ATAD). Dyrektywa ta w art. 4 wprowadza minimalny zakres ochrony zastrzegając w art. 3 możliwość stosowania przepisów krajowych lub postanowień umownych służących zapewnieniu wyższego poziomu ochrony krajowych baz podatkowych w odniesieniu do opodatkowania osób prawnych. Z tej możliwości skorzystał polski prawodawca właśnie w art. 15c u.p.d.o.p. W ust. 18 tego artykułu zastrzegł, w odniesieniu do podatników, a zatem PGK, że koszty finansowania dłużnego wyłączone w roku podatkowym z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z ust. 1 art. 15c podlegają zaliczeniu do takich kosztów w następnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-17 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów. Zasada ta - w myśl art. 15c ust. 19 pkt 2 ustawy - nie znajduje zastosowania w stosunku do spółek wchodzących uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej - w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w czasie funkcjonowania tej podatkowej grupy.

Regulacja art. 15c u.p.d.o.p., ani inna, nie określa żadnych rozwiązań dla PGK, której uczestnik przed wejściem w skład grupy nie odliczył wszystkich kosztów finansowania dłużnego. Rozwiązania takiego nie zawiera u.p.d.o.p. ani ustawa nowelizująca, choć ustawodawca w przepisach przejściowych zastrzegł dla podatników podatku dochodowego od osób prawnych zachowanie określonych praw do tego odliczenia po dniu 31 grudnia 2021 r., nie czyniąc jednak tego dla przypadku takiego, jak opisany we wniosku o interpretację (zob. art. 60 ustawy nowelizującej). Nie można nie zauważyć, że ustawą nowelizującą obowiązującą od 1 stycznia 2022r. wprowadził ustawodawca możliwość obniżenia dochodu PGK o stratę ze źródła przychodów poniesioną w okresie przed utworzeniem grupy przez spółkę tworzącą tę grupę. Podobnego rozwiązania nie unormowano jednak w odniesieniu do nierozliczonej nadwyżki kosztów finansowania dłużnego. Wprawdzie szczególne rozwiązania dla rozliczeń kosztów finansowania dłużnego zawiera wskazany już art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p., jednak reguluje on odliczenia funkcjonujących już PGK. Regulacja ta nie daje żadnych podstaw do rozszerzania zakresu jej zastosowania na podmioty niebędące podatnikami, o których mowa w art. 15c ust. 1 ustawy. Dozwolenie takiej możliwości byłoby działaniem prawotwórczym, a przez to contra legem. Prowadziłoby z jednej strony do zamieszczenia w hipotezie normy prawnej (art. 15c ust. 18) treści w niej niezawartych, a z drugiej do nieuprawnionego obejścia limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy, który to limit nadwyżki wygenerowanej przed przystąpieniem do grupy i przynależnej uczestnikowi PGK (który przestał być podatnikiem), skonsumowałaby grupa w ramach własnego limitu. Innymi słowy, doszłoby do przerzucenia prawa do uwzględnienia nierozliczonej nadwyżki kosztów finansowania dłużnego jednego podmiotu (spółki, która wygenerowała nadwyżkę ale nie jest już podatnikiem), na inny podmiot (PGK, która nie wygenerowała nadwyżki, ale skonsumuje nadwyżkę tego innego podmiotu). Akceptacja takiego działania nie znajduje oparcia nie tylko w obowiązujących przepisach u.p.d.o.p., ale i pozostawałaby w sprzeczności z celem ww. Dyrektywy ATAD, którym - jak wynika z jej preambuły - jest m.in. zapobieganie erozji bazy podatkowej i przenoszeniu zysków w drodze nadmiernych płatności z tytułu odsetek. Skoro art. 15c u.p.d.o.p. stanowi implementację przepisów Dyrektywy ATAD, to przy odkodowaniu tego przepisu aspekt powyższy nie powinien zostać pominięty”.

W świetle powyższego Państwa stanowisko, zgodnie z którym PGK będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów poszczególnych spółek wchodzących w skład PGK, które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych przez poszczególne spółki do momentu utworzenia PGK z uwzględnieniem obowiązujących limitów i okresu, o którym mowa w art. 15c ust. 18 ustawy o CIT - należało uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.