Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.145.2026.1.END

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Opis zdarzenia przyszłego

X S.A. (…) oraz W … S.A. (… „Spółka”) są polskimi spółkami prawa handlowego, podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”) w Polsce.

W dniu (...) 2024 r. X i Spółka zawarły umowę podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 1a ustawy o CIT, w której to X pełni rolę spółki dominującej. „X Podatkowa Grupa Kapitałowa” (… „Wnioskodawca” lub „PGK”) została zarejestrowana decyzją (…).

X działa na rynku (…). Stąd X oprócz akcji Spółki posiada również udziały i akcje w innych spółkach zależnych. Z kolei Spółka prowadzi działalność w zakresie (…).

W ramach realizacji strategii …PGK, w dniu … 2026 r. Spółka oraz spółka od niej zależna - A Sp. z o.o. (dalej: „A”) – zawarły umowy przyrzeczone (dalej: „Umowy Przyrzeczone”) w wykonaniu postanowień warunkowej przedwstępnej umowy nabycia udziałów oraz praw i obowiązków wspólników z dnia … 2025 r. (dalej: „Umowa Przedwstępna”).

Stroną sprzedającą była Y Fundacja Rodzinna wpisana … (dalej: „Fundacja Rodzinna”) wraz z podmiotami powiązanymi: R Sp. z o.o. (…), O Sp. z o.o. (…) oraz S Sp. z o.o. (…). Przedmiotem transakcji było nabycie przez Spółkę oraz A udziałów oraz ogółu praw i obowiązków w następujących podmiotach:

·      Z Sp. z o.o. (…– dalej: „Z”) - Spółka nabyła od Fundacji Rodzinnej …% udziałów w L;

·      B FR Sp. k. (…), w której Spółka nabyła od S Sp. z o.o. ogół praw i obowiązków komandytariusza, natomiast A nabyła od FR ogół praw i obowiązków komplementariusza;

·      Z Sp. z o.o. Sp. k. (…) w której Spółka nabyła od FR ogół praw i obowiązków komandytariusza, natomiast A nabyła od O Sp. z o.o. ogół praw i obowiązków komplementariusza;

·      ZZ Sp. z o.o. Sp. k. (…) oraz L Sp. z o.o. Sp. k. (…), w których Spółka nabyła ogół praw i obowiązków komandytariusza od FR, natomiast A nabyła ogół praw i obowiązków komplementariusza od R Sp. z o.o.

Wymienione powyżej podmioty, a także podmiot powstały w wyniku ich ewentualnego połączenia (w ramach którego Z wystąpi jako spółka przejmująca pozostałe podmioty), będą w dalszej części opisu określane łącznie jako „Grupa …”, opisana wyżej transakcja będzie określana jako: „Transakcja”, a nabyte w ramach Transakcji udziały oraz ogół praw i obowiązków będą łącznie określane jako: „Udziały”.

Celem nabycia Grupy … było i pozostaje umożliwienie PGK dostępu do (…). Biznes pod marką „Z”, który został przejęty przez Spółkę oraz A, posiada komplementarne względem Spółki portfolio produktów, które nie stanowi bezpośredniej konkurencji w stosunku do produktów Spółki. Spółka jest bowiem aktywna w (…), natomiast biznes „Z” raczej w zakresie (…), w której Spółka nie jest istotnie obecna.

W ramach Transakcji uzgodniono mechanizm dodatkowej płatności, która zostanie dokonana przez Spółkę na rzecz Fundacji Rodzinnej (dalej: „Earn-Out”), której szczegółowe zasady zostały uregulowane w umowie zawartej dnia (…) 2025 r. – tj. w dniu podpisania Umowy Przedwstępnej (dalej: „Umowa Earn-Out”). Wysokość Earn-Out jest ściśle uzależniona od wyników finansowych generowanych przez Grupę … w ramach jej działalności operacyjnej w latach 2025 oraz 2026, przy czym Fundacji Rodzinnej przysługuje uprawnienie do jednostronnego wydłużenia tego okresu o rok 2027 w drodze złożenia stosownego oświadczenia.

Kwota Earn-Out zostanie ustalona zgodnie ze wzorem określonym w Umowie Earn-Out, przy czym jej wysokość jest w głównej mierze uzależniona od wskaźnika EBITDA i w żadnym przypadku nie może przekroczyć kwoty …PLN.

Prawo do otrzymania Earn-Out jest zależne nie tylko od wyników finansowych Grupy …, lecz także od niewystąpienia określonych w Umowie Earn-Out okoliczności wyłączających jego wypłatę. Obejmują one m.in….. Jednocześnie Umowa Earn-Out przewiduje przypadki, w których ….

W celu maksymalizacji wartości Grupy L, a w konsekwencji wysokości płatności z tytułu Earn-Out, przedstawiciele Fundacji Rodzinnej pozostają odpowiedzialni za bieżące zarządzanie Grupą Z poprzez zasiadanie w zarządzie Z oraz sprawowanie funkcji zarządczych w pozostałych podmiotach wchodzących w skład Grupy … na podstawie udzielonych pełnomocnictw, aż do zakończenia okresu, za który należny jest Earn‑Out. Za wykonywanie tych funkcji przedstawiciele Fundacji Rodzinnej otrzymują odrębne wynagrodzenie, niezależne od płatności Earn-Out.

Wypłata Earn-Out nie stanowi warunku przejścia własności Grupy …. Do przejścia własności Grupy … w ramach Transakcji doszło bowiem wraz z podpisaniem Umów Przyrzeczonych oraz zaksięgowaniem środków na rachunkach bankowych sprzedających.

W związku z opisanym zdarzeniem przyszłym Wnioskodawca powziął wątpliwość w przedmiocie możliwości zakwalifikowania wydatków z tytułu Earn-Out jako pośrednich kosztów uzyskania przychodów oraz ich alokacji do właściwego źródła przychodów.

Pytania

1)  Czy wypłacony na rzecz Fundacji Rodzinnej Earn-Out będzie stanowił dla Spółki, stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 poz. 278 z późniejszymi zmianami; dalej: „ustawa o CIT”), koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodami, w konsekwencji czego Spółka będzie mogła potrącić tenże koszt w dacie jego poniesienia?

2)  Czy wypłacony na rzecz Fundacji Rodzinnej Earn-Out powinien być przypisany przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe w rozumieniu ustawy o CIT?

3)  W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, czy koszty z tytułu zapłaty Earn-Out powinny zostać alokowane za pomocą klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT proporcjonalnie zarówno do przychodów z zysków kapitałowych, jak i pozostałych przychodów?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1)  Wypłacony na rzecz Fundacji Rodzinnej Earn-Out będzie stanowił dla Spółki koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodami, w konsekwencji czego Spółka może potrącić tenże koszt w dacie jego poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

2)  Wypłacony na rzecz Fundacji Rodzinnej Earn-Out powinien stanowić koszt uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe.

3)  W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, wydatek na Earn-Out powinien zostać alokowany między źródła przychodu za pomocą klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT proporcjonalnie do wysokości przychodów z zysków kapitałowych, jak i przychodów z innych niż zyski kapitałowe źródeł.

Uzasadnienie:

Ad 1.

Zgodnie z obowiązującymi regulacjami dochód dla całej PGK ustalany jest przez spółkę dominującą (X S.A.), która posiada co najmniej …% udziałów w kapitale zakładowym pozostałych spółek wchodzących w skład grupy (spółek zależnych).

Podstawą opodatkowania CIT dla Wnioskodawcy jest zatem łączna kwota dochodów X S.A. oraz Spółki bowiem samodzielnie ustalają one swoje dochody podatkowe, które podlegają sumowaniu na poziomie PGK.

Zgodnie z art. 7a ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących podatkową grupę kapitałową uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Podatkowa grupa kapitałowa traktowana jest więc jako jeden podatnik, pozwalając na kompensację strat i dochodów w ramach całej grupy. Zgodnie z art. 15 ust 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.1 ustawy o CIT.

Odwołując się do ogólnych zasad rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów, dla uznania, iż dany wydatek poniesiony przez podatnika stanowi dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

·      został on poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

·      jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

·      pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·      poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

·      został właściwie udokumentowany,

·      nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy wydatki na Earn-Out, jakie będą ponoszone przez Spółkę, spełniają wszystkie wskazane powyżej przesłanki uznania za koszty uzyskania przychodów, ponieważ:

·      zostaną faktycznie poniesione przez Spółkę i pokryte z jej własnych zasobów majątkowych, a ich charakter będzie definitywny,

·      pozostają one w ścisłym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki. Stanowią bowiem integralny element Transakcji, której celem było nabycie biznesu oferującego komplementarne produkty, skierowane do odmiennej grupy docelowej niż dotychczasowi klienci Spółki. Realizacja Transakcji ma umożliwić (…). W konsekwencji działania te mają prowadzić do zwiększenia dochodowości Spółki, a tym samym do uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła jej przychodów,

·      zostaną właściwie udokumentowane oraz

·      nie znajdują się w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT - w szczególności nie stanowią wydatku na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, co Wnioskodawca przedstawi w dalszej części uzasadnienia.

Do rozważenia pozostaje jednak zagadnienie kwalifikacji wydatków na Earn-Out jako kosztów pośrednich bądź bezpośrednich.

W ustawie o CIT ustawodawca dokonuje podziału kosztów uzyskania przychodów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). Ustawa nie wskazuje jednak definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” z uwagi na nieokreśloność wskazanych pojęć i brak stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami podatnika w konkretnym przypadku.

Odwołując się do ugruntowanego poglądu prezentowanego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (tak m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 20 lutego 2024 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.756.2023.1.JKU oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 2 maja 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.138.2024.1.EJ), „(…) za koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami uznaje się takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Co oznacza, że możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Natomiast za pośrednie koszty uzyskania przychodów uważa się takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają jednak w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika i brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód”.

W ocenie Wnioskodawcy wydatki na Earn-Out powinny być zakwalifikowane jako pośrednie koszty uzyskania przychodów. Nie jest bowiem możliwym bezpośrednie przypisanie tych wydatków do określonego przychodu. Wydatków na Earn-Out nie można w szczególności zakwalifikować jako wydatku na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, który mógłby zostać rozliczony dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. Ustawa o CIT nie zawiera żadnej definicji, co należy poprzez „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów”, o których mowa w przywołanym wyżej przepisie. Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną, poprzez wydatki na nabycie udziałów należy rozumieć wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie udziałów, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów nie byłoby możliwe. Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w następujących, jedynie przykładowych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

·      z dnia 8 sierpnia 2025 r., (nr 0111-KDIB2-1.4010.239.2025.2.AJ): „Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie”, o których mowa w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji”;

·      z dnia 29 listopada 2022 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.633.2022.1.AW): „(...) przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 updop, należy rozumieć wydatki, których poniesienie jest integralnie powiązane z nabyciem udziałów/akcji, tj. wydatki dokonane przez podatnika, bezpośrednio związane z nabyciem udziałów/akcji, bez których poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów/akcji.

Wydatki na Earn-Out w żaden sposób nie warunkują skutecznego nabycia Udziałów. Świadczy o tym fakt, że Spółka jest obecnie właścicielem Udziałów pomimo braku zapłaty Earn-Out, a ewentualny brak jego zapłaty w przyszłości nie doprowadzi do podważenia skuteczności prawnej nabycia Udziałów przez Spółkę. Earn-Out nie stanowi w szczególności uzupełnienia ceny za Udziały. Zgodnie z art. 535 § 1 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U.2025.1071 z dnia 2025.08.06 z późniejszymi zmianami; dalej „Kodeks cywilny”), „przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę”. Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego, przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży praw, którymi niewątpliwie są Udziały. Zapłata ceny jest zatem elementem koniecznym do ostatecznego przejścia prawa własności Udziałów, tj. ich nabycia. W ramach Transakcji własność Udziałów przeszła na Spółkę definitywnie z chwilą zawarcia Umów Przyrzeczonych oraz uznania rachunków bankowych sprzedających określonymi w Umowie Przyrzeczonej kwotami, a zatem żadna późniejsza płatność - w tym Earn-Out - nie może być uznana za cenę ani jej uzupełnienie. Earn-Out stanowi jedynie zobowiązanie umowne, niezwiązane ze skutecznością samego wcześniejszego przeniesienia własności Udziałów.

Stanowisko, zgodnie z którym wydatki na zapłatę earn-out stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodu, które należy rozliczyć w momencie ich poniesienia zostało zaprezentowane między innymi w:

·      interpretacji indywidualnej z 14 grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.329.2021.1.MF), która została zmieniona przez Szefa Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 2 stycznia 2026 r. (sygn. DOP12.8221.30.2025). Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym przez Szefa Krajowej Informacji Skarbowej: „Świadczenie Earn-Out spełnia definicję kosztów uzyskania przychodów. Jest to wydatek, który ekonomicznie i w sposób definitywny obciążył majątek Spółki oraz ma związek z prowadzoną działalnością. Świadczenie Earn-Out jest wypłacane przez Spółkę w celu uwolnienia się od zobowiązań wobec byłych udziałowców, którego powstanie w momencie zbycia udziałów jest niepewne, w związku z czym nie stanowi wydatków na nabycie udziałów (niezaliczanych do kosztów uzyskania przychodów aż do momentu zbycia udziałów, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT), ale stanowi koszt pośredni uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 4d ustawy o CIT. Należy podkreślić, że w analizowanej sprawie wypłata dodatkowego wynagrodzenia Earn-Out nie była warunkiem przeniesienia własności udziałów, co stanowi argument decydujący o kwalifikacji tych kosztów do kosztów pośrednich. Spółka nabyła bowiem udziały w Spółce zależnej jeszcze przed wypłatą świadczenia Earn-Out.”;

·      interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.403.2025.1.PK), zgodnie z którą: „Skoro, jak sami Państwo wskazali w opisie sprawy, wypłata wynagrodzenia w ramach mechanizmu earn-out jest dodatkową płatnością ustaloną przez strony umowy sprzedaży udziałów i wypłata bądź brak wypłaty dodatkowego - warunkowego - wynagrodzenia (earn-out) nie jest warunkiem przeniesienia własności udziałów, a przeniesienie własności udziałów nastąpiło po zapłacie pierwszej transzy, jeszcze przed spełnieniem warunków wskazanych do wypłaty earn-out, uznać należy, że nie jest elementem kształtującym ostateczną cenę udziałów. Podsumowując więc należy uznać, że wypłacone wynagrodzenie dodatkowe (earn-out), wynikające z umowy nabycia udziałów B., będzie stanowić dla Spółki pośredni koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT potrącalny w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT”

·      wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 września 2024 r., sygn. II FSK 280/24, zgodnie z którym: „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, powyższe oznacza, że wprowadzona do umowy sprzedaży udziałów klauzula „earn-out”, nie stanowiła ani ceny, ani nie warunkowała skuteczności ich nabycia, pełniła natomiast funkcję „podziału” uzyskanych przez Spółkę w przyszłości rezultatów ekonomicznych, które potencjalnie mogły wystąpić ale nie musiały. Tymczasem „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów” to wydatki bezpośrednio warunkujące ich nabycie, czyli takie, bez których poniesienia skuteczne wejście w ich posiadanie nie byłoby możliwe, w szczególności są to: cena zakupu udziałów, czy też zapłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec tego, uwzględniając powyższe okoliczności, należy zapłacone dodatkowe wynagrodzenie z tytułu „earn-out” uznać za pośredni koszt uzyskania przychodu Skarżącej w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., poniesiony w celu zachowania źródła przychodów i potrącony w dacie jego poniesienia, czyli spłaty zobowiązania, zgodnie z art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p.”.

·      wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 8 stycznia 2026 r. (orzeczenie prawomocne; sygn. akt I SA/Sz 587/25): „W konsekwencji, prawidłowe jest także stanowisko skarżącej, że wypłata wynagrodzenia dodatkowego w ramach mechanizmu earn-out nie powinna być rozpatrywana w kategoriach „wydatków na nabycie udziałów” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., lecz jako koszt uzyskania przychodów poniesiony w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., rozpatrywany na zasadach ogólnych, jako koszt inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami (koszt pośredni)”.

·      wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 6 listopada 2025 r. (nieprawomocny; sygn. I SA/Po 285/25): „W ocenie Sądu, mając na uwadze wskazane okoliczności, jak i cel dokonania spłaty earn-out, przedmiotowy wydatek powinien zostać powiązany z całokształtem działalności wnioskodawcy i całokształtem uzyskiwanych przez niego przychodów z działalności operacyjnej. Zatem wydatek ten winien stanowić dla wnioskodawcy pośredni koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, który został poniesiony w celu zachowania źródła przychodów i powinien zostać potrącony w dacie poniesienia”. W odniesieniu do tego orzeczenia Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej cofnął wcześniej złożoną skargę kasacyjną, co wynika z postanowienia Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 marca 2026 r. (sygn. II FSK 164/26). Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz stanowiska wyrażone przez organy podatkowego oraz Naczelny Sąd Administracyjny, stwierdzić należy, że wydatki na earn-out stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodu, które powinny zostać rozliczone w dacie ich poniesienia, stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Ad 2.

Podstawę opodatkowania CIT dla Wnioskodawcy stanowi suma dochodów podatkowych X S.A. i Spółki. Zarówno zatem X S.A. jak i Spółka dokonuje niezależnego określenia ich dochodów podatkowych w roku podatkowym, które następnie podlegają sumowaniu na poziomie PGK (odpowiednio: w ramach źródła zyski kapitałowe oraz pozostałe-operacyjne).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z kolei w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W świetle powyższego ustawa o CIT wyodrębnia dwa źródła dochodu stanowiące przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych: dochód osiągnięty z zysków kapitałowych oraz dochód osiągnięty z innych źródeł przychodów.

Odnosząc się do źródeł przychodów z zysków kapitałowych należy wskazać na art. 7b ustawy o CIT, który zawiera ich zamknięty katalog. Przychodami z zysków kapitałowych są m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b) ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, a także przychody ze zbycia udziałów (ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia. Wskazać należy, że ustawa o CIT nie zawiera analogicznego katalogu w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

W tym miejscu należy wskazać, że ocena charakteru powiązania kosztu z danym źródłem przychodów musi być dokonywana każdorazowo z uwzględnieniem konkretnego stanu faktycznego, charakteru prowadzonej działalności oraz - co kluczowe - celu, w jakim dany wydatek został poniesiony.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, celem Transakcji było nabycie biznesu oferującego komplementarne produkty, skierowane do odmiennej grupy docelowej niż dotychczasowi klienci Spółki. Realizacja Transakcji ma umożliwić dywersyfikację…. Celem Spółki nie było natomiast nabycie Grupy … w charakterze inwestycji kapitałowej - Spółka nie działała w szczególności w celu uzyskania dywidendy ani zysku ze zbycia udziałów.

Należy podkreślić, że wydatek na Earn-Out nie przyczyni się do wygenerowania jakichkolwiek przychodów wymienionych w katalogu z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Warunkiem uzyskiwania przez Spółkę przychodów z zysków kapitałowych – w szczególności potencjalnych przychodów z dywidend czy zbycia udziałów (ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej) – jest wcześniejsze uzyskanie własności Udziałów, które w analizowanym przypadku już nastąpiło. To właśnie nabycie Udziałów, które jest niezależne od zapłaty Earn-Out, stanowi zdarzenie warunkujące możliwość osiągania przez Spółkę przychodów z zysków kapitałowych w przyszłości. Wydatek na Earn-Out będzie stanowił natomiast wyłącznie realizację zobowiązania kontraktowego, które powstanie w związku z osiągnięciem przez Grupę … określonych wyników finansowych i jako taki pozostanie bez wpływu na powstanie, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów z zysków kapitałowych.

Dodatkową okolicznością przemawiającą za kwalifikacją wydatku na Earn-Out do źródła przychodów innego niż zyski kapitałowe jest jego bezpośredni związek z działalnością operacyjną Grupy …. Mechanizm Earn-Out został skonstruowany w taki sposób, aby motywować Fundację Rodzinną – która po Transakcji, za pośrednictwem swoich przedstawicieli, będzie uczestniczyła w prowadzeniu działalności operacyjnej Grupy … poprzez zasiadanie w zarządzie Z oraz sprawowanie funkcji zarządczych w pozostałych podmiotach wchodzących w skład Grupy … na podstawie udzielonych pełnomocnictw – do maksymalizacji wyników tej działalności. Potwierdza to fakt, że wynagrodzenie Fundacji Rodzinnej zostało ściśle uzależnione od wyników osiąganych w ramach działalności operacyjnej Grupy …, tj. od poziomu osiągniętej EBITDA. Jednocześnie mechanizm ten nie jest powiązany z wynikami osiąganymi z działalności finansowej lub inwestycyjnej, w szczególności z przychodami z dywidend czy ze zbycia udziałów.

Mając na uwadze powyższe, w szczególności fakt, że mechanizm Earn-Out jest ukierunkowany na zwiększenie wyników Grupy … osiąganych w ramach jej działalności operacyjnej, należy uznać, że pozostaje on w związku z przychodami z innych źródeł niż zyski kapitałowe.

Stanowisko, zgodnie z którym w sytuacji, gdy earn-out jest wypłacany wyłącznie w wykonaniu zobowiązania kontraktowego, którego brak zapłaty nie wpływa na skuteczność nabycia udziałów (ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej), a jednocześnie pozostaje związany z transakcją mającą na celu zwiększenie udziału rynkowego Spółki oraz zabezpieczenie źródła przychodów z działalności operacyjnej – a nie realizację inwestycji kapitałowej – zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z 14 grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.329.2021.1.MF), która została zmieniona przez Szefa Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 2 stycznia 2026 r. (sygn. DOP12.8221.30.2025). Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym przez Szefa Krajowej Informacji Skarbowej:

„Z opisu sprawy wynika, że celem transakcji było nabycie podmiotu działającego w tej samej branży, a w konsekwencji zwiększenie udziału w rynku. Spółka nie działała w celu uzyskania dywidendy ani zysku ze sprzedaży udziałów.

W ocenie Szefa KAS, w niniejszej sprawie, w oparciu o przedstawiony przez Spółkę opis stanu faktycznego, świadczenie Earn-Out będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe.

Spółka wykazała bowiem, że świadczenie Earn-Out zostało wypłacone w celu realizacji zobowiązań kontraktowych, których brak realizacji obwarowany był negatywnymi skutkami na gruncie cywilnoprawnym. Natomiast celem nabycia udziałów w Spółce zależnej było zwiększenie udziału rynkowego Spółki, w celu zabezpieczenia źródła przychodów z działalności operacyjnej, natomiast nie było celem Spółki nabycie udziałów w Spółce zależnej w charakterze inwestycji kapitałowej.

Zatem, stanowisko Spółki, zgodnie z którym świadczenie Earn-Out należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł, należy uznać za prawidłowe.

Podsumowując zajęte przez Szefa KAS stanowisko, świadczenie Earn-Out, jako niestanowiące wydatku na nabycie udziałów, jest dla Spółki pośrednim kosztem uzyskania przychodów, potrącanym w momencie poniesienia, na podstawie art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, kwalifikowanym jako koszt uzyskania przychodów innych niż z zysków kapitałowych.

W związku z tym Szef KAS dokonał z urzędu zmiany interpretacji indywidualnej z 14 grudnia 2021 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.329.2021.1.MF wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, ze względu na jej nieprawidłowość.”

Podejście, że earn-out należy powiązać z działalnością operacyjną podatnika zostało również wyrażone w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 6 listopada 2025 r. (nieprawomocny; sygn. akt I SA/Po 285/25): „Jak twierdzi Spółka, poniesienie wydatku związanego z earn-out należy traktować jako koszty ponoszone w celu zabezpieczenia rozwoju i ekspansji działalności operacyjnej. Zapłata ta wiąże się z korzyścią dla wnioskodawcy ponieważ jest następstwem dobrych wyników finansowych spółek, które przekładają się na pozytywne perspektywy w przyszłości. Ponadto, o czym już była mowa wydatek ten nie znajduje się w grupie wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, bowiem nie stanowi wydatku, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy. W ocenie Sądu, mając na uwadze wskazane okoliczności, jak i cel dokonania spłaty earn-out, przedmiotowy wydatek powinien zostać powiązany z całokształtem działalności wnioskodawcy i całokształtem uzyskiwanych przez niego przychodów z działalności operacyjnej.”.

Mając na uwadze powyższe należy uznać, że wydatki na Earn-Out należy zakwalifikować w całości jako koszt uzyskania przychodów innych niż z zysków kapitałowych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Stosownie do art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”)

W świetle treści tego przepisu, za koszty uzyskania przychodów należy uznać wszystkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione oraz definitywnie poniesione wydatki, których celem jest osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich źródła, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, o ile nie zostały one wymienione w katalogu kosztów (wydatków) zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami (koszty bezpośrednie) i koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie). Wskazać należy, że:

·      za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

·      za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Moment poniesienia kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami został określony w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Moment zaliczenia wydatków na nabycie udziałów/akcji do kosztów uzyskania przychodów określa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Przez nabycie udziałów/akcji rozumie się ich zakup od właściciela, a koszty nabycia stanowi zapłacona cena wraz z kosztami bezpośrednimi transakcji. Wydatkami na nabycie udziałów/akcji są zatem: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy wypłacony na rzecz Fundacji Rodzinnej Earn-Out będzie stanowił dla Spółki, stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodami, w konsekwencji czego Spółka będzie mogła potrącić koszt w dacie jego poniesienia.

Mechanizm earn-out jest formą dodatkowego wynagrodzenia dla sprzedającego udziały uzyskiwaną w przypadku osiągnięcia określonych wyników finansowych, w określonym czasie, po dokonaniu transakcji nabycia udziałów. Istotne jest, że w dniu zawarcia umowy sprzedaży nie jest rozstrzygnięte, czy wystąpi obowiązek wypłaty earn-out, nie jest znana również jego wysokość.

Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego wynika, że celem opisanej w Państwa wniosku Transakcji nabycia Udziałów było nabycie podmiotów działających w powiązanej branży, a w konsekwencji zwiększenie udziału w rynku poprzez poszerzenie swojej oferty oraz pozyskanie dostępu do odmiennej grupy klientów. Dokonując Transakcji Spółka nie działała w celu uzyskania dywidendy ani zysku ze sprzedaży Udziałów.

W ramach opisanej Transakcji uzgodniono mechanizm dodatkowej płatności, która zostanie dokonana przez Spółkę na rzecz Fundacji Rodzinnej, której szczegółowe zasady zostały uregulowane w Umowie Przedwstępnej. Zgodnie z jej postanowieniami wysokość dodatkowej płatności jest ściśle uzależniona od wyników finansowych generowanych przez Grupę … w ramach jej działalności operacyjnej w latach 2025 oraz 2026, przy czym Fundacji Rodzinnej przysługuje uprawnienie do jednostronnego wydłużenia tego okresu do 2027 r. Płatność Earn-Out zostanie ustalona zgodnie ze wzorem określonym w Umowie - jej wysokość jest uzależniona od wskaźnika EBITDA i nie może przekroczyć ustalonej kwoty. Prawo do płatność Earn-Out jest zależne nie tylko od wyników finansowych Grupy …, lecz także od niewystąpienia określonych w Umowie okoliczności wyłączających jej wypłatę. Jednocześnie Umowa przewiduje przypadki, w których Spółka jest zobowiązana do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia w pełnej wysokości niezależnie od wyników finansowych Grupy.

Wypłata Earn-Out nie stanowi warunku przejścia własności Grupy …, bowiem do przejścia własności Grupy w ramach Transakcji doszło wraz z podpisaniem Umów Przyrzeczonych oraz zaksięgowaniem środków na rachunkach bankowych sprzedających.

Zatem w opisanych przez Państwa okolicznościach, stwierdzić należy, że płatność Earn-Out spełnia definicję kosztów uzyskania przychodów. Jest to wydatek, który ekonomicznie i w sposób definitywny obciąży majątek Spółki oraz ma związek z prowadzoną działalnością. Płatność Earn-Out zostanie dokonana przez Spółkę w celu uwolnienia się od zobowiązań wobec Fundacji Rodzinnej, której powstanie w momencie zbycia udziałów jest niepewne, w związku z czym nie stanowi wydatków na nabycie udziałów (niezaliczanych do kosztów uzyskania przychodów aż do momentu zbycia udziałów, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT), ale stanowi koszt pośredni uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 4d ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym wypłacony na rzecz Fundacji Rodzinnej Earn-Out będzie stanowił dla Spółki koszt uzyskania przychodów inny niż bezpośrednio związany z przychodami i w konsekwencji Spółka może potrącić ten koszt w dacie jego poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy wypłacony na rzecz Fundacji Rodzinnej Earn-Out powinien być przypisany przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe w rozumieniu ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT:

Z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT wynika, że odrębnie ustala się dochód z każdego z tych dwóch źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania.

Zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychody z zysków kapitałowych ustawodawca zawarł w art. 7b ustawy o CIT. Natomiast, ustawa nie zawiera definicji przychodów z drugiego ze źródeł przychodów, tj. „z innych źródeł przychodów”, co oznacza, że są nimi wszystkie inne przychody, w szczególności określone ogólnie w art. 12 ustawy o CIT, nie będące przychodami z zysków kapitałowych.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Natomiast w myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wyróżnił dwa źródła przychodów i nakazał odrębne ustalanie dochodu z każdego z tych źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, aby później te dochody sumować. Oznacza to, że istnieje konieczność przyporządkowania kosztów do przychodów z każdego z dwóch źródeł w sposób określony w art. 15 ustawy o CIT.

Natomiast, w związku z tym, zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

Art. 15 ust. 2 ustawy o CIT przewiduje natomiast możliwość zastosowania klucza alokacji polegającego na przypisaniu do danego źródła przychodu kosztów, co do których nie jest możliwe przypisanie do jednego źródła przychodów, poprzez alokowanie kosztów do poszczególnych źródeł w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Zakresem regulacji zawartych w art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT powinny być objęte tylko koszty, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów.

Ocena charakteru powiązania kosztów z przychodami musi zawsze odbywać się w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego, tj. powinna uwzględniać charakter prowadzonej przez podatnika działalności, jego specyfikę, źródło osiąganych przychodów.

Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego wynika, że celem opisanej we wniosku Transakcji było nabycie podmiotów działających w powiązanej branży i w konsekwencji zwiększenie udziału w rynku poprzez poszerzenie oferty oraz pozyskanie nowej grupy klientów. Spółka nie działała w celu uzyskania dywidendy ani zysku ze sprzedaży Udziałów.

W oparciu o przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy, stwierdzić zatem należy, że płatność Earn-Out będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe.

Wykazali Państwo, że płatność Earn-Out zostanie dokonana w ramach realizacji zobowiązań umownych, natomiast celem nabycia Udziałów przez Spółkę było zwiększenie udziału w rynku, które pozwoli na zachowanie oraz zabezpieczenia źródła przychodów z działalności operacyjnej w branży. Nabycie Udziałów nie miało charakteru inwestycji kapitałowej.

Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym wypłacony na rzecz Fundacji Rodzinnej Earn-Out powinien stanowić koszt uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe, jest prawidłowe.

Z uwagi na uznanie Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2 za prawidłowe, szczegółowe odniesienie się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 stało się bezzasadne, gdyż pytanie nr 3 było pytaniem warunkowym, na które oczekiwali Państwo odpowiedzi w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe.

W związku z tym, że w zakresie pytania nr 3 oczekiwali Państwo oceny stanowiska w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, a Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 organ uznał za prawidłowe, to rozpatrywanie wniosku w zakresie pytania nr 3 należało uznać za bezzasadne.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego…. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.