Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.148.2026.2.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 28 kwietnia 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie m.in. produkcji (…). Spółka posiada zakład produkcyjny oraz infrastrukturę technologiczną w Polsce.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest polskim rezydentem podatkowym). Spółka prowadzi działalność od ponad 20 lat (data rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „KRS”) to (…) 2005 r.), a zatem nie jest podmiotem rozpoczynającym działalność w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT. Rok podatkowy Spółki odpowiada rokowi kalendarzowemu.

Bezpośrednimi udziałowcami Wnioskodawcy są A SCS – luksemburska spółka osobowa typu société en commandite simple ((...)% udziałów) oraz B GmbH (dalej: „Udziałowiec” lub „B”) – spółka prawa niemieckiego, której siedziba oraz zarząd znajdują się na terenie Niemiec ((...)% udziałów). Na potrzeby wniosku Wnioskodawca przyjmuje, że A SCS jest transparentna podatkowo (niebędąca podatnikiem podatku dochodowego ani w Luksemburgu, ani – na potrzeby niniejszej interpretacji – w Polsce).

Udział B w A SCS realizowany jest bezpośrednio (jako wspólnika o nieograniczonej odpowiedzialności), natomiast udział formalnie posiadany przez C S.à r.l. (jako wspólnika o ograniczonej odpowiedzialności) jest utrzymywany na rzecz Udziałowca na podstawie trust arrangement. W konsekwencji, przy uwzględnieniu transparentności podatkowej A SCS oraz ww. trust arrangement, całość istotnego interesu ekonomicznego, kontroli oraz ryzyka gospodarczego związanego z udziałem w A SCS jest przypisywana Udziałowcowi.

Udziałowiec jest rezydentem podatkowym w Niemczech, podlegającym tam obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Udziałowiec nie posiada w Polsce zakładu w rozumieniu art. 5 UPO. Również w rozumieniu UPO, Udziałowiec jest podmiotem mającym siedzibę w Niemczech. Udziałowiec prowadzi działalność w zakresie produkcji i dystrybucji (…).

Wnioskodawca oraz Udziałowiec należą do międzynarodowej grupy kapitałowej D (dalej: „Grupa D”), która jest wiodącym producentem wysokiej jakości produktów (…).

Wnioskodawca posiada (...)% udziałów w E Sp. z o.o. (dalej: „E”), która jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Przedmiotem przeważającej działalności E wskazanym we wpisie do KRS jest (…), jednakże obecnie E pełni funkcję spółki holdingowej tj. nie prowadzi działalności operacyjnej i nie posiada majątku produkcyjnego ani rzeczowych aktywów trwałych.

E posiada (...)% udziałów w F Sp. z o.o. (dalej: „F”), spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, prowadzącą działalność operacyjną w zakresie (…).

Zarówno E jak i F (dalej łącznie jako „Spółki Zależne”), są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (obie Spółki Zależne są polskimi rezydentami podatkowymi). E prowadzi działalność od 2024 r. (data rejestracji spółki w KRS to (…) 2024 r.) a F od 2002 r. (data rejestracji spółki w KRS to (…) 2002 r.), a zatem Spółki Zależne nie są podmiotami rozpoczynającymi działalność w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT.

Ani Wnioskodawca, ani żadna ze Spółek Zależnych nie osiągała ani nie osiąga co najmniej 60% ogółu swoich przychodów podatkowych z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze, lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości.

Struktura grupowa oraz reorganizacje przeprowadzone w (...) 2025 r.

W (...) 2025 r. Udziałowiec (dotychczas posiadający (...)% udziałów w Spółce) przeprowadził wewnątrzgrupową reorganizację struktury holdingowej obejmującą podmioty zlokalizowane w Luksemburgu, Holandii oraz Polsce („Reorganizacja”). Reorganizacja obejmowała utworzenie nowych podmiotów, przeniesienie udziałów we Wnioskodawcy w drodze aportu oraz dalsze przeniesienie tych udziałów do nowoutworzonej luksemburskiej spółki osobowej.

W pierwszym etapie Reorganizacji Udziałowiec powołał dwie spółki kapitałowe: C S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz G B.V. z siedzibą w Holandii. Udziałowiec objął (...)% udziałów w obu podmiotach, pełniąc funkcję ich jedynego wspólnika. Następnie C S.à r.l. oraz Udziałowiec utworzyli luksemburską spółkę osobową typu société en commandite simple – A SCS. W ramach tej struktury C objęła (…)% udziału jako wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności (limited partner), natomiast B objął (…)% udziału jako wspólnik o nieograniczonej odpowiedzialności (general partner). Udział C w A SCS został objęty w formule tzw. trust arrangement – zgodnie z którym udział ten jest utrzymywany przez C na rzecz oraz na wyłączną korzyść Udziałowca. W konsekwencji cały interes ekonomiczny, kontrola oraz ryzyko gospodarcze związane z udziałem w A SCS przysługują B.

W kolejnym etapie Reorganizacji, w ramach transakcji mającej charakter wymiany udziałów (share-for-share), Udziałowiec dokonał wniesienia (…)% posiadanych udziałów ww Wnioskodawcy do G B.V. w zamian za dodatkowe udziały G B.V. wydane B. Innymi słowy, doszło do aportu (…)% udziałów we Wnioskodawcy na rzecz G B.V („Aport udziałów we Wnioskodawcy”).

Następnie G B.V. (spółka kapitałowa w (...)% posiadana przez B) zbyła na rzecz A SCS (…)% udziałów we Wnioskodawcy w zamian za cenę składającą się z części gotówkowej oraz z obligacji dłużnych (promissory notes).

Jak wskazano powyżej, na gruncie prawa podatkowego Luksemburga A SCS, jako spółka osobowa, nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Analogicznie, dla celów niemieckiego prawa podatkowego, nabycie (a także ewentualne przyszłe zbycie) udziałów dokonywane przez A SCS jest traktowane jako nabycie (zbycie) dokonane bezpośrednio przez B. Ponadto, na potrzeby wniosku, Wnioskodawca wskazuje jako element stanu faktycznego, że A SCS jest transparentna podatkowo na gruncie podatku dochodowego w Polsce.

Oprócz udziałów we Wnioskodawcy, A SCS, C oraz G B.V. nie posiadają i nie posiadały żadnych innych udziałów w polskich spółkach, i nie posiadają bezpośrednio żadnych nieruchomości lub praw do nieruchomości w Polsce.

Planowana transakcja.

Przedmiotem planowanej transakcji jest sprzedaż ogółu udziałów Wnioskodawcy przez Udziałowca na rzecz podmiotu niepowiązanego (dalej: „Transakcja”). Planowana Transakcja zostanie zawarta między Udziałowcem a nabywcą udziałów w Spółce na zasadach i warunkach rynkowych. Na moment sporządzenia wniosku Wnioskodawca nie posiada informacji, kiedy dokładnie Transakcja zostanie sfinalizowana oraz czy udziały zostaną zbyte na rzecz jednego lub większej liczby nabywców (w związku z tym, wszelkie odniesienia do „kupującego” lub „nabywcy” udziałów w dalszej części Wniosku należy rozumieć jako odniesienie do jednego lub większej liczby nabywców).

Dla uniknięcia wątpliwości, w efekcie Transakcji, nabywca, poprzez nabycie udziałów Wnioskodawcy, nabędzie pośrednio (…)% udziałów w E oraz (…).% udziałów w F.

Charakterystyka aktywów.

Przedstawiona poniżej charakterystyka aktywów Wnioskodawcy oraz Spółek Zależnych miała zastosowanie bezpośrednio przed Reorganizacją przeprowadzoną w (…) 2025 r. opisaną powyżej (obejmującą m.in. Aport udziałów w Spółce przez Wnioskodawcę). Dodatkowo, Wnioskodawca zakłada, że będzie ona miała zastosowanie również w dniu Transakcji Sprzedaży w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Według przygotowanych przez Wnioskodawcę oraz F bilansów sporządzonych na dzień (…) 2025 r. rzeczowe aktywa trwałe tych podmiotów obejmują: (…).

Jak wskazano powyżej, E nie posiada żadnych rzeczowych aktywów trwałych.

Wnioskodawca oraz E sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. F sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą o rachunkowości (ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120).

Zarówno Wnioskodawca, jak i F dysponują majątkiem nieruchomym przekraczającym wartość (…) zł.

Zgodnie z rejestrem środków trwałych prowadzonym przez Wnioskodawcę, aktywa trwałe podzielone są na następujące kategorie: (…).

Zgodnie z bilansem przygotowanym przez F, aktywa trwałe tej spółki obejmują m.in. (…)..

(…).

W bilansie Wnioskodawcy, w kategorii „Grunty, Budynki i lokale”, zostały uwzględnione (…) takie jak m.in. (…). (…) te w rejestrze środków trwałych Wnioskodawcy znajdują się w kategorii „(…)”, w podkategorii „(…)”. (…) stanowią integralną infrastrukturę Wnioskodawcy wykorzystywaną w działalności Wnioskodawcy polegającej na produkcji (…)..

W działalności Wnioskodawcy można wyszczególnić następujące typy (…).: (…).

Powyższe (…) są urządzeniami (…), są połączone z przedsiębiorstwem Wnioskodawcy (tj. (…)) i są wykorzystywane w procesie produkcji m.in. (…).

Środki trwałe i maszyny.

W rejestrze środków trwałych Wnioskodawcy w kategorii „(…)” zostały uwzględnione różnego rodzaju aktywa trwałe wykorzystywane w działalności produkcyjnej Wnioskodawcy, takie jak m.in.: (…).

Powyższe urządzenia techniczne i maszyny (dalej jako: „Urządzenia”) znajdują się zarówno wewnątrz budynków, jak i na zewnątrz. Urządzenia te są łatwo demontowalne - nawet w przypadku posadowienia na fundamentach, ich montaż ma charakter wyłącznie stabilizujący i nie powoduje utraty możliwości demontażu. Urządzenia te można z łatwością odłączyć od instalacji, zdemontować i przenieść w inne miejsce bez uszkodzenia oraz bez utraty ich wartości użytkowej i funkcjonalności. Jest to typowa cecha urządzeń technicznych wykorzystywanych w działalności produkcyjnej – są one projektowane z myślą o mobilności i możliwości relokacji w ramach zakładu lub pomiędzy zakładami.

Część wyżej wymienionych Urządzeń podlega opodatkowaniu podatkiem od nieruchomości z uwagi na spełnienie definicji „budowli” uwzględnionej w ustawie z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych (Dz.U. 2025 poz. 707 – tekst jednolity) (dalej: „Ustawa o podatkach i opłatach lokalnych”).

W rejestrze środków trwałych Wnioskodawcy, w kategorii „(…)”, uwzględnione są również (…), które są trwale połączone z gruntem (nie są łatwo demontowalne). (…). te, na potrzeby określenia proporcji wartości nieruchomości posiadanej przez Wnioskodawcę, o której mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT (opisanej w dalszej części wniosku), będą uwzględnione jako „nieruchomość”.

Dodatkowo, dla uniknięcia wątpliwości, na potrzeby określenia ww. proporcji wartości nieruchomości, (…) uwzględnione w rejestrze środków trwałych Wnioskodawcy w kategorii „(…)” lub „(…)”, również zostaną uwzględnione jako „nieruchomości” (jako części budynków/aktywa trwale połączone z gruntem).

Analiza wartości udziałów.

W toku przygotowań do Reorganizacji oraz do późniejszej Transakcji Sprzedaży, na dzień (…) 2025 r. przeprowadzono wstępną analizę aktywów Wnioskodawcy, E oraz F, z której wynika, że niewykluczone jest (w zależności od finalnej kwalifikacji niektórych aktywów jako „nieruchomości” w rozumieniu Kodeksu Cywilnego), że ponad 50% wartości aktywów F będą stanowiły nieruchomości położone na terytorium Polski.

W zakresie analizy aktywów Wnioskodawcy, istotne jest zatem prawidłowe określenie proporcji wartości nieruchomości (posiadanych bezpośrednio oraz pośrednio tj. nieruchomości posiadanych przez spółkę F) w stosunku do wszystkich aktywów Wnioskodawcy zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT (dalej: „Współczynnik Procentowy”). Zgodnie z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT, wartość aktywów powinna być ustalana na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zbycia udziałów.

Dla precyzyjnego ustalenia, czy Współczynnik Procentowy przekroczył 50%, a tym samym ustalenia, czy Udziałowiec podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na skutek przeprowadzonej Reorganizacji (w tym w szczególności, na skutek Aportu udziałów w Spółce do G B.V.), a także w kontekście planowanej Transakcji Sprzedaży na rzecz podmiotu trzeciego, kluczowe jest m.in. ustalenie prawidłowej metodologii obliczania Współczynnika Procentowego oraz rozstrzygnięcie, czy z kalkulacji Współczynnika Procentowego należy wyłączyć określone środki trwałe, takie jak (…) czy też urządzenia techniczne i maszyny, które nie spełniają definicji nieruchomości w rozumieniu art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT.

W ocenie Zainteresowanych, w stosunku do opisanej powyżej Reorganizacji, a także planowanej Transakcji Sprzedaży, nie znajdą zastosowania właściwe przepisy mające na celu zapobieganie działaniom polegającym na unikaniu opodatkowania. W rezultacie, w ocenie Zainteresowanych, w zakresie przedmiotowego wniosku do organu nie znajdzie zastosowania przesłanka z art. 14b § 5b pkt 1 Ordynacji podatkowej, to jest przesłanka do odmowy wydania interpretacji indywidualnej w zakresie tych elementów stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, co do których istnieje uzasadnione przypuszczenie, że stanowią czynność lub element czynności skutkującej unikaniem opodatkowania.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo dane identyfikujące podmioty z siedzibą na terytorium Luksemburgu i Holandii, biorące udział w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym.

Pytania

1.  Czy w przypadku, w którym Wnioskodawca (jako podmiot inny niż podmiot rozpoczynający działalność) nie spełniał kryteriów określonych w art. 3 ust. 3 pkt 4a w zw. z art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT (tzn. nie był „spółką nieruchomościową” w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT), w związku z Aportem udziałów w Spółce - na Spółce nie ciążył obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT?

2.  Czy w przypadku, w którym Wnioskodawca (jako podmiot inny niż podmiot rozpoczynający działalność) nie będzie spełniać kryteriów określonych w art. 3 ust. 3 pkt 4a w zw. z art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT (tzn. nie będzie „spółką nieruchomościową” w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT), w związku z planowaną Transakcją Sprzedaży na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, w którym Spółka (jako podmiot inny niż podmiot rozpoczynający działalność) nie spełniała kryteriów określonych w art. 3 ust. 3 pkt 4a w zw. z art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT [ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554, dalej: ustawa o CIT) – przyp. organu] (tzn. nie była „spółką nieruchomościową” w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT), w związku z Aportem udziałów w Spółce przez B - na Spółce nie ciążył obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, w którym Spółka (jako podmiot inny niż podmiot rozpoczynający działalność) nie będzie spełniać kryteriów określonych w art. 3 ust. 3 pkt 4a w zw. z art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT (tzn. nie będzie „spółką nieruchomościową” w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT), w związku z Transakcją, na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4a ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej.

Spółka nieruchomościowa, zgodnie z brzmieniem art. 4a ust. 35 [winno być: pkt 35 – przyp. organu] ustawy o CIT oznacza podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym – w przypadku podmiotów innych niż podmioty rozpoczynające działalność:

Na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy (...) co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł (...) oraz w roku poprzedzającym rok podatkowy przychody podatkowe (...) z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych (...).

Zgodnie z treścią art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT, spółka nieruchomościowa, której udziały (akcje), ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze są zbywane, jest obowiązana wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego, jako płatnik, zaliczkę na podatek od dochodu z tego tytułu w wysokości 19%, w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, jeżeli:

1)  stroną dokonującą zbycia jest podmiot niemający siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub osoba fizyczna niemająca miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz

2)  przedmiotem transakcji zbycia są udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze, w spółce nieruchomościowej.

Z kolei, na podstawie art. 26aa ust. 4, podatnik jest obowiązany przed terminem, o którym mowa w ust. 1 i ust. 2 zdaniu drugim, przekazać płatnikowi kwotę zaliczki na podatek. W terminie wpłaty na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki na podatek płatnik jest obowiązany przesłać podatnikowi informację o wpłaconej zaliczce na podatek sporządzoną według ustalonego wzoru.

Odnosząc powyższe regulacje do analizowanego stanu faktycznego, regulacje art. 26aa ust. 1 i 4 ustawy o CIT powinny mieć zastosowanie wyłącznie, jeżeli Wnioskodawca będzie spełniać warunki do uznania jej za spółkę nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy o CIT. W takiej sytuacji, Wnioskodawca – jako polska spółka nieruchomościowa w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy o CIT, której udziały są zbywane przez nierezydenta (niemieckiego Udziałowca) – byłaby zobowiązana do pobrania podatku od dochodu osiągniętego przez Udziałowca w związku z tą transakcją.

W takiej sytuacji Udziałowiec (działający jako podatnik) byłby zobowiązany do przekazania Spółce (jako płatnikowi podatku) kwoty zaliczki na podatek należny w związku z dochodem uzyskanym na skutek dokonania transakcji.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, w którym Wnioskodawca (jako podmiot inny niż podmiot rozpoczynający działalność) nie spełnił kryteriów określonych w art. 3 ust. 3 pkt 4a w zw. z art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT (tzn. nie był „spółką nieruchomościową” w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT), w związku z transakcją Aportu udziałów przeprowadzoną w grudniu 2025 r. – na Spółce nie ciążył obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT; oraz b) na Udziałowcu nie ciążył obowiązek przekazania Spółce kwoty zaliczki na podatek, o którym mowa w art. 26aa ust. 4 ustawy o CIT.

Co istotne, w ocenie Wnioskodawcy obowiązki określone w art. 26aa ustawy o CIT nie ciążyłyby na Spółce nawet w przypadku, w którym Spółka spełniałaby kryteria określone w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT, jednak nie wypełniałaby definicji spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, ani Wnioskodawca, ani Spółki Zależne nie są podmiotami rozpoczynającymi działalność. Dodatkowo, ani Wnioskodawca, ani Spółki Zależne nie osiągały i nie osiągają co najmniej 60% ogółu przychodów podatkowych z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze, lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości.

W związku z powyższym, ani Wnioskodawca, ani Spółki Zależne nie są spółkami nieruchomościowymi w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, w związku z Aportem udziałów opisanym w opisie stanu faktycznego na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2:

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4a ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej.

Spółka nieruchomościowa, zgodnie z brzmieniem art. 4a ust. 35 [winno być: pkt 35 – przyp. organu] ustawy o CIT oznacza podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym – w przypadku podmiotów innych niż podmioty rozpoczynające działalność:

Na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy (...) co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł (...) oraz w roku poprzedzającym rok podatkowy przychody podatkowe (...) z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych (...).

Zgodnie z treścią art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT, spółka nieruchomościowa, której udziały (akcje), ogół praw i obowiązków, tytuły uczestnictwa lub prawa o podobnym charakterze są zbywane, jest obowiązana wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego, jako płatnik, zaliczkę na podatek od dochodu z tego tytułu w wysokości 19%, w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, jeżeli:

1)  stroną dokonującą zbycia jest podmiot niemający siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub osoba fizyczna niemająca miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz

2)  przedmiotem transakcji zbycia są udziały (akcje) dające co najmniej 5% praw głosu w spółce albo ogół praw i obowiązków dający co najmniej 5% prawa do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną, albo co najmniej 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze, w spółce nieruchomościowej.

Z kolei, na podstawie art. 26aa ust. 4, podatnik jest obowiązany przed terminem, o którym mowa w ust. 1 i ust. 2 zdaniu drugim, przekazać płatnikowi kwotę zaliczki na podatek. W terminie wpłaty na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki na podatek płatnik jest obowiązany przesłać podatnikowi informację o wpłaconej zaliczce na podatek sporządzoną według ustalonego wzoru.

Odnosząc powyższe regulacje do analizowanego zdarzenia przyszłego (tj. Transakcji Sprzedaży udziałów w Spółce przez B), regulacje art. 26aa ust. 1 i 4 ustawy o CIT będą mieć zastosowanie wyłącznie, jeżeli Wnioskodawca będzie spełniać warunki do uznania jej za spółkę nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy o CIT. W takiej sytuacji, Wnioskodawca – jako polska spółka nieruchomościowa w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy o CIT, której udziały są zbywane przez nierezydenta (niemieckiego Udziałowca) – byłaby zobowiązana do pobrania podatku od dochodu osiągniętego przez Udziałowca w związku z tą transakcją.

Dodatkowo, w takiej sytuacji Udziałowiec (działający jako podatnik) byłby zobowiązany do przekazania Spółce (jako płatnikowi podatku) kwoty zaliczki na podatek należny w związku z dochodem uzyskanym na skutek dokonania transakcji.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, w którym Wnioskodawca (jako podmiot inny niż podmiot rozpoczynający działalność) nie będzie spełniać kryteriów określonych w art. 3 ust. 3 pkt 4a w zw. z art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT (tzn. nie będzie „spółką nieruchomościową” w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT), w związku z Transakcją Sprzedaży, na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT.

Co istotne, w ocenie Wnioskodawcy obowiązki określone w art. 26aa ustawy o CIT nie będą ciążyć na Spółce nawet w przypadku, w którym Spółka spełniałaby kryteria określone w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT, jednak nie wypełniałaby definicji spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ani Wnioskodawca, ani Spółki Zależne nie są podmiotami rozpoczynającymi działalność. Dodatkowo, ani Wnioskodawca, ani Spółki Zależne nie osiągały i nie osiągają co najmniej 60% ogółu przychodów podatkowych z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze, lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości.

W związku z powyższym, ani Wnioskodawca, ani Spółki Zależne nie są spółkami nieruchomościowymi w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, w związku z planowaną Transakcją Sprzedaży na Spółce nie będzie ciążył obowiązek płatnika, o którym mowa w art. 26aa ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.