Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.155.2026.2.AW

Interpretacja indywidualna
- stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

1 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie zwolnienia dochodów Fundacji przeznaczonych na nabycie certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych oraz dochodów przeznaczonych na zapłatę wynagrodzenia domu maklerskiego. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 maja 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis zdarzenia przyszłego

Fundacja (…) (dalej jako: „Fundacja” lub ,,Wnioskodawca”) to pozarządowa organizacja dobroczynna, która została założona (…) 2012 r., a od (…) 2014 r. posiada status Organizacji Pożytku Publicznego (dalej jako: ,,OPP)”.

Fundacja działa na zasadach określonych w ustawie z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 166) oraz w ustawie z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (t. j. Dz. U. z 2025 poz. 1338) oraz na podstawie statutu Fundacji.

Zgodnie ze statutem, Fundacja realizuje swój cel w ramach nieodpłatnej i odpłatnej działalności pożytku publicznego na rzecz (…) oraz poprzez (…), w szczególności z wykorzystaniem następujących narzędzi: (…).

Celem Fundacji jest (…).

Fundacja jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, korzystającym ze zwolnienia podatkowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej jako: „ustawa CIT").

Dochody Fundacji pochodzą w szczególności z:

    1. spadków, zapisów, darowizn, dotacji, subwencji i innego rodzaju przysporzeń majątkowych, poczynionych na rzecz Fundacji przez krajowe i zagraniczne osoby fizyczne i prawne;

    2. przychodów z odpłatnej działalności statutowej;

    3. dochodów z majątku nieruchomego i ruchomego Fundacji;

    4. dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej przez Fundację;

    5. dochodów ze zbiórek i imprez publicznych;

    6. wpływów ze zbiórek organizowanych przez Fundację na podstawie odpowiednich zezwoleń;

    7. oprocentowania rachunków bankowych i lokat, z zysków ze sprzedaży i posiadania obligacji skarbowych skarbu państwa;

    8. zaciągania pożyczek;

    9. dochodów z działalności gospodarczej Fundacji, o ile taka zostanie uruchomiona;

               10. innych źródeł określonych każdorazowo uchwałą Rady podjętą na wniosek Zarządu.

Prowadząc działalność statutową, Fundacja gospodaruje posiadanymi środkami finansowymi do czasu ich faktycznego wykorzystania na realizację celów statutowych. Kierując się potrzebą zabezpieczenia realnej wartości posiadanych środków oraz realizując obowiązek racjonalnego i ostrożnego zarządzania nadwyżkami finansowymi przeznaczonymi na działalność statutową, Fundacja rozważa możliwość ich czasowego lokowania również w certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ).

Fundusze inwestycyjne zamknięte stanowią jedną z form zbiorowego inwestowania, w ramach której uczestnictwo w funduszu odbywa się poprzez nabycie certyfikatów inwestycyjnych będących papierami wartościowymi. Certyfikaty te są emitowane w określonej liczbie serii, a ich posiadacze uzyskują ekspozycję na aktywa znajdujące się w portfelu inwestycyjnym funduszu, który – w porównaniu do funduszy inwestycyjnych otwartych - może stosować szerszy zakres strategii inwestycyjnych.

Certyfikaty inwestycyjne FIZ, jako papiery wartościowe, mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, co zapewnia możliwość ich zbywania pomiędzy uczestnikami rynku. Jednocześnie charakter funduszu zamkniętego powoduje, że płynność inwestycji może być ograniczona w porównaniu do funduszy otwartych, co wynika z okresowego charakteru wycen oraz wykupu certyfikatów.

Lokowanie środków w certyfikaty inwestycyjne FIZ umożliwia Fundacji uzyskanie ekspozycji na zróżnicowane klasy aktywów i strategie inwestycyjne, przy jednoczesnym zachowaniu profesjonalnego zarządzania aktywami przez wyspecjalizowany podmiot oraz nadzoru instytucjonalnego właściwego dla funduszy inwestycyjnych.

W konsekwencji inwestycje w fundusze inwestycyjne zamknięte mogą stanowić racjonalne i ostrożne narzędzie zarządzania nadwyżkami finansowymi Fundacji, w szczególności w sytuacji, gdy celem tych działań jest ochrona wartości posiadanych środków oraz ich efektywne wykorzystanie do czasu przeznaczenia na działalność statutową. Planowane działania mają charakter wyłącznie pomocniczy względem działalności statutowej Fundacji i nie stanowią prowadzenia działalności inwestycyjnej o charakterze spekulacyjnym.

Fundacja zamierza również zawrzeć z podmiotem prowadzącym działalność maklerską umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania portfelem instrumentów finansowych, obejmującym w szczególności certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Zarządzanie portfelem będzie polegało na podejmowaniu w imieniu i na rachunek Fundacji czynności faktycznych i prawnych związanych z inwestowaniem środków, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz w granicach udzielonego umocowania, przy uwzględnieniu interesu Fundacji oraz celu polegającego na bezpiecznym i efektywnym lokowaniu jej aktywów.

W ramach zawartej umowy przewidziane może być wynagrodzenie należne podmiotowi zarządzającemu z tytułu świadczenia usług zarządzania portfelem. Nabywanie certyfikatów inwestycyjnych FIZ będzie następowało w ramach wskazanej umowy, zgodnie z przyjętą strategią inwestycyjną oraz profilem ryzyka odpowiadającym charakterowi działalności Fundacji.

Mając na uwadze tymczasowy charakter lokowania nadwyżek finansowych, Fundacja podkreśla, że zarówno środki przeznaczone na inwestycje, jak i nabyte certyfikaty inwestycyjne oraz ewentualne dochody uzyskane z ich posiadania lub zbycia, będą w przyszłości przeznaczane na realizację celów statutowych Fundacji.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że

1. Nabycie certyfikatów inwestycyjnych FIZ objętych wnioskiem będzie następowało w ramach zarządzania portfelem, o którym mowa w art. 75 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.).

Wnioskodawca wskazuje, że planowane lokowanie środków będzie realizowane przy wykorzystaniu profesjonalnych podmiotów prowadzących działalność maklerską lub działalność w zakresie zarządzania portfelami instrumentów finansowych. Tym samym nabywanie certyfikatów inwestycyjnych FIZ będzie odbywać się w formule odpowiadającej warunkom określonym w art. 17 ust. 1e pkt 2 ustawy o CIT.

Wnioskodawca podkreśla przy tym, że warunek dotyczący zarządzania portfelem stanowi element konstrukcyjny normy wynikającej z art. 17 ust. 1e pkt 2 ustawy o CIT, wobec czego opis zdarzenia przyszłego został dostosowany do wymogów wynikających z tego przepisu.

2. Usługa zarządzania portfelem może być wykonywana również na podstawie umowy zawartej z towarzystwem funduszy inwestycyjnych prowadzącym działalność na podstawie art. 45 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60 ze zm.).

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że potencjalne zarządzanie portfelem może być realizowane także przez inne podmioty uprawnione do prowadzenia działalności maklerskiej lub działalności w zakresie zarządzania portfelami instrumentów finansowych, działające zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym również przez podmioty z innych państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego wykonujące działalność transgraniczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie właściwych notyfikacji.

3. Nabyte certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych będą przechowywane oraz ewidencjonowane przez uprawnione podmioty zgodnie z regulacjami właściwymi dla danego rodzaju funduszu inwestycyjnego oraz przepisami prawa regulującymi działalność funduszy inwestycyjnych i obrót instrumentami finansowymi.

Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że sposób ewidencjonowania oraz przechowywania certyfikatów inwestycyjnych może różnić się w zależności od charakteru danego funduszu inwestycyjnego zamkniętego, w szczególności od tego, czy certyfikaty inwestycyjne są przedmiotem obrotu zorganizowanego, czy też funkcjonują poza takim obrotem.

W przypadku funduszy inwestycyjnych zamkniętych, których certyfikaty inwestycyjne są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, ewidencjonowanie certyfikatów inwestycyjnych może następować przy wykorzystaniu rachunków papierów wartościowych prowadzonych przez uprawnione podmioty, w tym firmy inwestycyjne lub banki prowadzące działalność maklerską. W takim przypadku certyfikaty inwestycyjne będą zdeponowane na odrębnych rachunkach prowadzonych przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami regulującymi obrót instrumentami finansowymi.

Natomiast w przypadku funduszy inwestycyjnych zamkniętych niepublicznych sposób przechowywania oraz ewidencjonowania certyfikatów inwestycyjnych może wynikać bezpośrednio z regulacji właściwych dla danego funduszu inwestycyjnego, jego statutu oraz dokumentacji prowadzonej przez fundusz, depozytariusza, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub podmiot zarządzający. Jednocześnie również w tym przypadku identyfikacja uczestnika funduszu oraz przypisanych mu certyfikatów inwestycyjnych następuje w ramach odpowiedniej ewidencji prowadzonej przez uprawnione podmioty uczestniczące w strukturze funduszu inwestycyjnego.

 

Pytania

 

    1. Czy dochody Fundacji przeznaczone na nabycie certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ), a następnie wydatkowane na realizację celów statutowych Fundacji, korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art. 17 ust. 1e ustawy o CIT?

    2. Czy dochody Fundacji przeznaczone na zapłatę wynagrodzenia domu maklerskiego dotyczącego usługi zarządzania portfelami, obejmującymi certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ), związanych z lokowaniem środków Fundacji, korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art. 17 ust. 1e ustawy o CIT?

 

Państwa stanowisko w sprawie

 

    1. Dochody Fundacji przeznaczone na nabycie certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ), a w przyszłości przeznaczone i wydatkowane na działalność statutową Fundacji, będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art. 17 ust. 1e ustawy CIT.

    2. Dochody Fundacji przeznaczone na zapłatę wynagrodzenia domu maklerskiego, dotyczącego usługi zarządzania portfelami, obejmującymi certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ), związane z lokowaniem dochodów Fundacji, będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art. 17 ust. 1e CIT.

 

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Ad 1. Wnioskodawca jest organizacją pożytku publicznego (OPP) i zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy CIT korzysta ze zwolnienia, polegającego na zwolnieniu z podatku dochodów przeznaczanych na realizację celów statutowych (oprócz działalności gospodarczej) wskazanych w art. 4 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie. Ustawa CIT przewiduje też, że dochody uzyskane z inwestycji nadwyżek finansowych OPP, przeznaczone na cele statutowe, mogą być zwolnione z CIT, pod warunkiem, że inwestycje te mieszczą się w katalogu dopuszczalnych form lokowania kapitału. Przepis art. 17 ust. 1e ustawy CIT wylicza katalog takich lokat. Są to w szczególności:

  A) wyemitowane po dniu 1 stycznia 1989 r. obligacje Skarbu Państwa lub bony skarbowe oraz obligacje wyemitowane przez jednostki samorządu terytorialnego po dniu 1 stycznia 1997 r.;

  B) papiery wartościowe lub niebędące papierami wartościowymi instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, o ile nabycie takie nastąpiło w ramach zarządzania portfelem, o którym mowa w art. 75 tej ustawy, również w przypadku gdy zarządzanie portfelem odbywa się na podstawie umowy z towarzystwem funduszy inwestycyjnych, które wykonuje tę działalność na podstawie art. 45 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, pod warunkiem zdeponowania tych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych na odrębnym rachunku prowadzonym przez uprawniony podmiot w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

  C) jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych działających na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Nabycie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych w ramach zarządzania portfelem nie powoduje utraty prawa do zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT, pod warunkiem że dochód z tych lokat jest przeznaczany i wydatkowany na cele statutowe. Przepis art. 17 ust. 1e ustawy o CIT określa katalog dopuszczalnych form lokowania nadwyżek finansowych. Certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ) nie zostały wprawdzie wprost wskazane w treści art. 17 ust. 1e ustawy o CIT, jednak ich charakter prawny oraz funkcja ekonomiczna odpowiadają instrumentom finansowym objętym zakresem zastosowania tego przepisu. Certyfikaty inwestycyjne stanowią bowiem papiery wartościowe reprezentujące prawa majątkowe uczestników funduszu i umożliwiające uzyskanie ekspozycji na aktywa zgromadzone w jego portfelu inwestycyjnym.

Zgodnie z art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.), papierami wartościowymi są m.in. inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu. Certyfikaty inwestycyjne FIZ jako papiery wartościowe emitowane zgodnie z przepisami prawa spełniają wskazane kryteria, a tym samym mieszczą się w zakresie instrumentów finansowych, do których odnosi się art. 17 ust. 1e ustawy o CIT.

W konsekwencji należy uznać, że lokowanie środków Fundacji poprzez nabywanie certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych mieści się w zakresie dopuszczalnych form lokowania nadwyżek finansowych, o których mowa w art. 17 ust. 1e ustawy o CIT. Nabywanie tych instrumentów za pośrednictwem rachunku inwestycyjnego, w tym również w ramach usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych, przy zachowaniu właściwej ewidencji i wyodrębnienia środków, stanowi dopuszczalną formę lokaty w rozumieniu wskazanych przepisów.

Powyższe stanowisko znajduje bezpośrednie potwierdzenie w aktualnej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej z 9 sierpnia 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010. 292.2024.1.MK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „inwestowanie posiadanych przez Państwa środków pieniężnych w zakup certyfikatów inwestycyjnych funduszy działających na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, będzie objęte dyspozycją art. 17 ust. 1e ustawy o CIT”. Powyższe jednoznacznie potwierdza, że inwestowanie środków przez organizacje pożytku publicznego w certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych stanowi dopuszczalną formę lokowania nadwyżek finansowych w rozumieniu art. 17 ust. 1e ustawy o CIT”.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane również w interpretacji indywidualnej z 10 kwietnia 2017 r., nr 2461-IBPB-1-2.4510.63.2017.1.MS, w której organ potwierdził, że lokowanie środków przez podmiot uprawniony w certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych jako instrumenty funkcjonujące na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych mieści się w zakresie dopuszczalnych form lokowania nadwyżek finansowych, o których mowa w art. 17 ust. 1e ustawy o CIT, i nie wyłącza możliwości zastosowania zwolnienia podatkowego, pod warunkiem przeznaczenia dochodów na cele statutowe. Powyższa linia interpretacyjna ma charakter jednolity i potwierdza, że inwestowanie środków przez organizacje pożytku publicznego w certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych stanowi dopuszczalną formę lokowania nadwyżek finansowych w rozumieniu art. 17 ust. 1e ustawy o CIT.

Ponadto, dokonując wykładni analizowanych regulacji, należy uwzględnić ich cel, jakim jest zapewnienie organizacjom pożytku publicznego stabilnego i bezpiecznego źródła finansowania realizacji celów statutowych. Fundusze inwestycyjne zamknięte jako forma zbiorowego inwestowania zarządzana przez wyspecjalizowane podmioty, umożliwiają efektywne i zdywersyfikowane lokowanie środków finansowych, co sprzyja ochronie ich realnej wartości. W tym kontekście brak literalnego wskazania certyfikatów inwestycyjnych FIZ w treści ustawy o CIT nie może prowadzić do ograniczenia możliwości stosowania zwolnienia podatkowego, skoro jak potwierdza wskazana interpretacja mieszczą się one w zakresie zastosowania art. 17 ust. 1e tej ustawy.

Reasumując, certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych należy uznać za dopuszczalną formę lokowania nadwyżek finansowych Fundacji. W konsekwencji dochody uzyskane z inwestycji w tego rodzaju instrumenty, przeznaczone i wydatkowane na cele statutowe Fundacji, korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art. 17 ust. 1e ustawy o CIT.

Ad 2. W ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie domu maklerskiego lub innego podmiotu świadczącego usługę zarządzania portfelem inwestycyjnym stanowi integralny element procesu lokowania dochodów Fundacji, o którym mowa w art. 17 ust. 1e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1e pkt 2 ustawy CIT, zwolnienie podatkowe obejmuje dochody lokowane w papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe nabyte w ramach zarządzania portfelem inwestycyjnym.

Nie sposób przyjąć, że ustawodawca dopuszczając zarządzanie portfelem inwestycyjnym, jednocześnie wyłączał z zakresu zwolnienia koszty tej usługi, gdyż prowadziłoby to do wewnętrznej sprzeczności regulacji.

Zwolnienie przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT obejmuje dochody przeznaczone na działalność statutową. W orzecznictwie i interpretacjach organów podatkowych utrwalony jest pogląd, że zwolnienie obejmuje nie tylko bezpośrednie wydatkowanie środków na cele statutowe, lecz także wydatki pośrednie, które pozostają w funkcjonalnym związku z osiąganiem i zabezpieczeniem dochodów przeznaczonych na działalność statutową.

Usługa zarządzania aktywami spełnia powyższe kryterium, ponieważ jej celami są ochrona wartości majątku Fundacji, ograniczanie ryzyka inwestycyjnego, zapewnienie stabilności finansowania działalności statutowej oraz zwiększenie efektywności wykorzystania środków. W konsekwencji wynagrodzenie za zarządzanie aktywami należy traktować jako wydatek bezpośrednio związany z realizacją celów statutowych, a nie jako wydatek o charakterze gospodarczym lub konsumpcyjnym. Zarząd fundacji, działając na podstawie przepisów ustawy o fundacjach oraz przepisów prawa cywilnego, zobowiązany jest do gospodarowania majątkiem fundacji z zachowaniem zasad należytej staranności.

W praktyce oznacza to konieczność dywersyfikacji inwestycji, minimalizacji ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienia bezpieczeństwa kapitału żelaznego. Korzystanie z usług profesjonalnego podmiotu zarządzającego portfelem inwestycyjnym stanowi standard rynkowy realizacji tych obowiązków.

W konsekwencji ponoszenie wynagrodzenia za takie usługi - przy jednoczesnym założeniu przyjęcia dopuszczalności zwolnienia podatkowego fundacji przy lokowaniu dochodów fundacji w certyfikaty inwestycyjne FIZ - należy traktować jako działanie w interesie Fundacji, zmierzające do zabezpieczenia możliwości realizacji jej celów statutowych.

Zdaniem Wnioskodawcy przepis art. 17 ust. 1e ustawy o CIT nie ogranicza zwolnienia wyłącznie do dochodów osiągniętych z instrumentów finansowych, lecz odnosi się do całego procesu lokowania dochodów organizacji. Skoro ustawodawca wprost dopuszcza nabywanie instrumentów finansowych w ramach zarządzania portfelem inwestycyjnym to należy przyjąć, że obejmuje to również koszty niezbędne do realizacji tego procesu.

Interpretacja przeciwna prowadziłaby do sytuacji, w której dopuszczalne byłoby korzystanie z usługi zarządzania portfelem i zachowanie zwolnienia podatkowego pod warunkiem przeznaczania zysków na cele statutowe, lecz jednocześnie organizacja byłaby penalizowana podatkowo za korzystanie z tej usługi. Taka wykładnia byłaby sprzeczna z zasadą racjonalnego ustawodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli ustawodawca stawia takie wymagania do nabywania jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych aktywnych, to należałoby się spodziewać, że biorąc pod uwagę znaczne podobieństwo do funduszy inwestycyjnych pasywnych, w tych drugich również powinno się oczekiwać spełnienia tego standardu. Interpretacja wyłączająca koszty profesjonalnego zarządzania aktywami z zakresu zwolnienia prowadziłaby do nieuzasadnionego ograniczenia tej działalności.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 166 ze zm.):

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1338 ze zm.):

Natomiast zgodnie z art. 3 ust. 2 tej ustawy:

Organizacjami pozarządowymi są:

 1) niebędące jednostkami sektora finansów publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych lub przedsiębiorstwami, instytutami badawczymi, bankami i spółkami prawa handlowego będącymi państwowymi lub samorządowymi osobami prawnymi,

 2) niedziałające w celu osiągnięcia zysku

   - osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, w tym fundacje i stowarzyszenia, z zastrzeżeniem ust. 4.

 

Zgodnie z art. 24 ust. 1 ww. ustawy:

Organizacji pożytku publicznego przysługuje, na zasadach określonych w przepisach odrębnych, zwolnienie od:

1) podatku dochodowego od osób prawnych,

2) podatku od nieruchomości,

3) podatku od czynności cywilnoprawnych,

4) opłaty skarbowej,

5) opłat sądowych

         - w odniesieniu do prowadzonej przez nią działalności pożytku publicznego.

Odrębne przepisy, do których odsyła cytowany przepis, regulujące zagadnienie zwolnienia organizacji pożytku publicznego od podatku dochodowego od osób prawnych to przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554; dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Tak ustalony dochód może być przedmiotem zwolnienia z opodatkowania, na zasadach określonych w art. 17 ust. 1 ustawy o CIT.

Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT:

Ustawa o CIT określa dwa warunki, których spełnienie jest konieczne dla zastosowania zwolnienia przedmiotowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT. Pierwszy z nich wymaga, by jednostka była organizacją pożytku publicznego, o której mowa w przepisach o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie, drugi zaś by uzyskany dochód został wydatkowany na działalność statutową, z wyłączeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 17 ust. 1a pkt 2 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 17 ust. 1b ustawy o CIT:

Podkreślenia wymaga, że zwolnienie to nie jest uzależnione od rodzaju uzyskiwanego dochodu, oprócz dochodów wymienionych w art. 17 ust. 1a ustawy o CIT. Ważny jest bowiem cel na jaki jest ten dochód przeznaczony, a nie źródło jego pochodzenia, przy czym źródłem dochodów mogą być przykładowo dochody z działalności statutowej, z działalności gospodarczej.

Przeznaczenie i wydatkowanie dochodu powinna charakteryzować tożsamość celu, na który podatnik najpierw dochód przeznaczył, a następnie wydatkował, bowiem poza przeznaczeniem dochodu na cele wymienione w art. 17 ust. 1 ustawy o CIT, istotne znaczenie ma również faktyczne wydatkowanie tego dochodu na preferowane przez ustawodawcę cele.

Podkreślenia wymaga, że przepisy ustanawiające zwolnienia i ulgi podatkowe w systemie polskiego prawa podatkowego są istotnym wyjątkiem od zasady sprawiedliwości podatkowej (powszechności i równości podatkowej), toteż muszą być interpretowane w sposób ścisły i jakakolwiek wykładnia rozszerzająca w odniesieniu do przepisów dotyczących ww. preferencji podatkowych jest niedopuszczalna. Zatem wydatkowanie dochodu na inne cele niż wskazane w analizowanych przepisach, nie może być objęte przedmiotowo zwolnieniem.

Ponadto, w art. 17 ust. 1e ustawy o CIT, ustawodawca określił katalog tzw. „pośredniego” wydatkowania dochodu na cele uprawniające do skorzystania ze zwolnienia, który obejmuje jedynie lokowanie dochodu, poprzez nabycie spełniające określone warunki. Ten pośredni sposób został ograniczony do przypadków enumeratywnie wyliczonych w pkt 1-3. Jednocześnie podkreślić należy, że zbiór rodzajów lokowania środków pieniężnych, uprawniających podatnika do skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa m.in. w art. 17 ust. 1 ustawy jest zbiorem zamkniętym, co prowadzi do wniosku, że inne sposoby lokowania wspomnianych dochodów nie korzystają z takiego zwolnienia.

 

Zgodnie z art. 17 ust. 1e ustawy o CIT:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, dotyczące podatników przeznaczających dochody na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie stosuje się również w przypadku lokowania dochodów poprzez nabycie:

   1) wyemitowanych po dniu 1 stycznia 1989 r. obligacji Skarbu Państwa lub bonów skarbowych oraz obligacji wyemitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego po dniu 1 stycznia 1997 r.;

   2) papierów wartościowych lub niebędących papierami wartościowymi instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, o ile nabycie takie nastąpiło w ramach zarządzania portfelem, o którym mowa w art. 75 tej ustawy, również w przypadku gdy zarządzanie portfelem odbywa się na podstawie umowy z towarzystwem funduszy inwestycyjnych, które wykonuje tę działalność na podstawie art. 45 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, pod warunkiem zdeponowania tych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych na odrębnym rachunku prowadzonym przez uprawniony podmiot w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

3) jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych działających na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych.

W myśl art. 17 ust. 1f ustawy o CIT:

Co więcej art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Jak stanowi art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to:

 a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,

 b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).

Przepis art. 17 ust. 1e ustawy o CIT wskazuje, że zwolnienie stosuje się w przypadku lokowania dochodów poprzez nabycie wymienionych w nim aktywów.

Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego lokowanie oznacza „umieszczać, rozmieszczać, sadowić, lokować pieniądze, kapitały, zabezpieczać pieniądze, kapitały, wpłacając je do banku na poczet lub wkładać je w jakiś interes, żeby osiągnąć zysk lub uniknąć straty”.

Lokowanie w rozumieniu art. 17 ust. 1e ustawy o CIT to zabezpieczenie pieniędzy przez umieszczenie ich w ściśle określone instrumenty, o których mowa w ww. przepisie. Zainwestowanie posiadanych środków w inny sposób niż wskazany w art. 17 ust. 1e ustawy o CIT nie będzie uprawniało do zastosowania zwolnień przedmiotowych.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę na cel jaki przyświecał ustawodawcy wprowadzając do porządku prawnego art. 17 ust. 1e ustawy o CIT. Jak można przeczytać w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej ustawę o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Druk 568): „Równocześnie proponuje się uregulowanie kwestii aktywnego lokowania przez organizacje o charakterze non-profit wolnych okresowo środków w papiery wartościowe. Mając na uwadze źródła pochodzenia środków, którymi dysponują tego rodzaju organizacje, w szczególności związane z ofiarnością osób fizycznych i osób prawnych oraz zwolnienia podatkowe, a także szczytne cele na jakie środki te zostały przeznaczone, szczególnie zasadnym jest ograniczenie ryzyka ich inwestowania w papiery wartościowe”.

Wskazać należy, iż z przepisów art. 17 (w szczególności z art. 17 ust. 1a pkt 2) ustawy o CIT wynika jednoznaczne powiązanie zwolnienia podatkowego z rzeczywistym i bezpośrednim wydatkowaniem dochodu na cele statutowe. Pośrednie etapy alokacji dochodu poza wskazanymi w art. 17 ust. 1e, choćby były obliczone na zwiększenie dochodu i jego przeznaczenie w przyszłości na cele statutowe, nie są objęte przedmiotowym zwolnieniem od podatku dochodowego, przewidzianym w art. 17 ustawy o CIT.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania 1 jest ustalenie, czy dochody Fundacji przeznaczone na nabycie certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ), a następnie wydatkowane na realizację celów statutowych Fundacji, korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art. 17 ust. 1e ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę Państwa wątpliwości w powyższym zakresie, w pierwszej kolejności wskazać należy, iż katalog wymieniony w art. 17 ust. 1e ustawy o CIT jest katalogiem zamkniętym i jasno wskazuje na instrumenty finansowe, w których lokowanie środków pieniężnych jest dopuszczalne przez ustawodawcę. Wśród wymienionych tam instrumentów finansowych są papiery wartościowe lub niebędące papierami wartościowymi instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, o ile nabycie takie nastąpiło w ramach zarządzania portfelem, o którym mowa w art. 75 tej ustawy, również w przypadku gdy zarządzanie portfelem odbywa się na podstawie umowy z towarzystwem funduszy inwestycyjnych, które wykonuje tę działalność na podstawie art. 45 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, pod warunkiem zdeponowania tych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych na odrębnym rachunku prowadzonym przez uprawniony podmiot w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, nabycie instrumentów finansowych typu FIZ będzie następowało w ramach zarządzania portfelem, o którym mowa w art. 75 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Planowane lokowanie środków będzie realizowane przy wykorzystaniu profesjonalnych podmiotów prowadzących działalność maklerską lub działalność w zakresie zarządzania portfelami instrumentów finansowych. Tym samym nabywanie certyfikatów inwestycyjnych FIZ będzie odbywać się w formule odpowiadającej warunkom określonym w art. 17 ust. 1e pkt 2 ustawy o CIT.

Zatem inwestowanie dochodu, który ma być przeznaczony na działalność statutową (o czym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT) w instrumenty finansowe typu FIZ, które - zgodnie z definicją zawartą w art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są papierami wartościowymi - jest dopuszczalną formą lokowania środków pieniężnych przed podmioty korzystające z tych zwolnień.

Tym samym będziecie Państwo uprawnieni do skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego, na mocy art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT, w odniesieniu do dochodów lokowanych poprzez nabycie instrumentów finansowych typu FIZ i w przyszłości przeznaczenie i wydatkowanie ich na działalność statutową Fundacji.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania 1 należało uznać za prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania 2 jest ustalenie czy dochody Fundacji przeznaczone na zapłatę wynagrodzenia domu maklerskiego, dotyczącego usługi zarządzania portfelami, w skład których wchodzą instrumenty finansowe typu FIZ, związane z lokowaniem dochodów Fundacji, będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art. 17 ust. 1e ustawy o CIT.

Zgodnie z omówionymi powyżej zasadami dochód Fundacji, aby mógł podlegać zwolnieniu w ramach art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT:

- musi zostać przeznaczony i wydatkowany na działalność statutową z wyłączeniem działalności gospodarczej;

- może zostać lokowany poprzez określone w art. 17 ust. 1e ustawy o CIT „nabycie”.

Zapłata wynagrodzenia dla domu maklerskiego, dotyczącego usługi zarządzania portfelami w związku z zawarciem przez Państwa umowy o profesjonalne zarządzanie środkami pieniężnymi Fundacji nie spełnia żadnej z powyższych zasad.

Wydatkowany dochód na zapłatę wynagrodzenia dla domu maklerskiego zajmującego się na Państwa zlecenie profesjonalnym inwestowaniem nie może zostać uznany za wydatkowany na cele statutowe z art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT. Zawarcie takiej umowy nie pozostaje w jakimkolwiek związku z działalnością statutową, a okoliczność, że ewentualne dochody uzyskane w wyniku zawarcia takiej umowy zostaną wydatkowane na działalność statutową nie zmienia powyższej kwalifikacji. Zawarcie umowy z domem maklerskim o świadczenie usług maklerskich w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych - nie służy działalności, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT, ani też nie jest dopuszczalnym w ramach art. 17 ust. 1b ustawy o CIT „pośrednim” wydatkowaniem dochodu na cele statutowe lub lokowaniem dochodów na nabycie instrumentów wymienionych w art. 17 ust. 1e ustawy o CIT.

Zatem dochód wydatkowany na zapłatę wynagrodzenia dla domu maklerskiego o świadczenie usług maklerskich w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzą instrumenty finansowe typu FIZ nie będzie korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania 2 jest nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.