Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.156.2026.2.EKB

Interpretacja indywidualna
- stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

1 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie zwolnienia dochodów Fundacji przeznaczonych na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF oraz dochodów przeznaczonych na zapłatę wynagrodzenia domu maklerskiego. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 maja 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis zdarzenia przyszłego

Fundacja (…) (dalej jako: „Fundacja” lub ,,Wnioskodawca”) to pozarządowa organizacja dobroczynna, która została założona (…) a od (…) posiada status Organizacji Pożytku Publicznego (dalej jako ,,OPP”).

Fundacja działa na zasadach określonych w ustawie z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 166) oraz w ustawie z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (tj. Dz. U. z 2025 poz. 1338) oraz na podstawie statutu Fundacji.

Zgodnie ze statutem, Fundacja realizuje swój cel w ramach nieodpłatnej i odpłatnej działalności pożytku publicznego na rzecz (…).

Fundacja jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, korzystającym ze zwolnienia podatkowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej jako: ustawa CIT).

 

Dochody Fundacji pochodzą w szczególności z:

 1. spadków, zapisów, darowizn, dotacji, subwencji i innego rodzaju przysporzeń majątkowych, poczynionych na rzecz Fundacji przez krajowe i zagraniczne osoby fizyczne i prawne;

 2. przychodów z odpłatnej działalności statutowej;

 3. dochodów z majątku nieruchomego i ruchomego Fundacji;

 4. dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej przez Fundację;

 5. dochodów ze zbiórek i imprez publicznych;

 6. wpływów ze zbiórek organizowanych przez Fundację (…);

 7. oprocentowania rachunków bankowych i lokat, z zysków ze sprzedaży i posiadania obligacji skarbowych skarbu państwa;

 8. zaciągania pożyczek;

 9. dochody z działalności gospodarczej Fundacji, o ile taka zostanie uruchomiona;

            10. innych źródeł określonych każdorazowo uchwałą Rady podjętą na wniosek Zarządu.

Prowadząc działalność statutową, Fundacja gospodaruje środkami finansowymi do czasu ich wykorzystania. Biorąc pod uwagę zmienną sytuację gospodarczą, w ramach której często występuje wysoka inflacja, Fundacja chce zabezpieczyć się przed stratą realnej wartości posiadanych środków. Mając na uwadze racjonalne wykorzystanie tych środków finansowych, Fundacja chcąc optymalnie wykorzystać uzyskane dochody i realizując obowiązek racjonalnego i ostrożnego zarządzania środkami przeznaczonymi na działalność statutową, zamierza - wyłącznie w celu zabezpieczenia oraz efektywnego wykorzystania posiadanych nadwyżek finansowych - dokonywać ich czasowego lokowania poprzez nabywanie tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF (Exchange Traded Funds) t. j. funduszach inwestycyjnych, których tytuły uczestnictwa są przedmiotem obrotu giełdowego.

Fundacja chciałaby także zawrzeć umowę z domem maklerskim o świadczenie usług maklerskich w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wejdzie jeden lub większa liczba instrumentów finansowych. Zarządzanie portfelem polegać będzie na dokonywaniu w imieniu i na rachunek klienta niesprzecznych z obowiązującym prawem czynności lub rodzajów transakcji, które zarządzający uzna za właściwe dla korzystnego dla klienta ulokowania aktywów wchodzących w skład portfela. W ramach umowy zawartej z domem maklerskim, przewidziane może być wynagrodzenie za zarządzanie portfelami. Wyżej wymienione tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF, Fundacja zamierza nabywać w ramach tego rodzaju umowy z domem maklerskim, która odpowiadać będzie powyższemu opisowi.

Biorąc pod uwagę, że lokowanie nadwyżki finansowej będzie mieć charakter tymczasowy, Fundacja chce podkreślić, że zarówno sam dochód lokowany, tytuły uczestnictwa, jak i potencjalny przyszły dochód wygenerowany w związku z nimi, zostanie w przyszłości wydatkowany na cele statutowe Wnioskodawcy.

 

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że:

           1. Nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF objętych wnioskiem będzie następowało w ramach zarządzania portfelem, o którym mowa w art. 75 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.).

Wnioskodawca wskazuje, że planowane lokowanie środków będzie realizowane przy wykorzystaniu profesjonalnych podmiotów prowadzących działalność maklerską lub działalność w zakresie zarządzania portfelami instrumentów finansowych. Tym samym nabywanie tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF będzie odbywać się w formule odpowiadającej warunkom określonym w art. 17 ust. 1e pkt 2 ustawy o CIT.

Wnioskodawca podkreśla przy tym, że warunek dotyczący zarządzania portfelem stanowi element konstrukcyjny normy wynikającej z art. 17 ust. 1e pkt 2 ustawy o CIT, wobec czego opis zdarzenia przyszłego został dostosowany do wymogów wynikających z tego przepisu.

           2. Usługa zarządzania portfelem może być wykonywana również na podstawie umowy zawartej z towarzystwem funduszy inwestycyjnych prowadzącym działalność na podstawie art. 45 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60 ze zm.).

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że potencjalne zarządzanie portfelem może być realizowane także przez inne podmioty uprawnione do prowadzenia działalności maklerskiej lub działalności w zakresie zarządzania portfelami instrumentów finansowych, działające zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym również przez podmioty z innych państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego wykonujące działalność transgraniczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie właściwych notyfikacji.

           3. Nabyte tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF będą zdeponowane na odrębnym rachunku prowadzonym przez uprawniony podmiot w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że sposób technicznego prowadzenia ewidencji instrumentów finansowych przez depozytariuszy lub podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych może uwzględniać rozwiązania charakterystyczne dla współczesnego rynku kapitałowego, w tym rachunki zbiorcze (omnibus accounts). Nie zmienia to jednak faktu, że inwestorowi przypisywany jest indywidualny rachunek inwestycyjny lub inna forma wyodrębnionej ewidencji pozwalająca na identyfikację należących do niego instrumentów finansowych.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że informacje dotyczące sposobu przechowywania oraz ewidencjonowania instrumentów finansowych są co do zasady określane w dokumentacji regulacyjnej i umownej podmiotów świadczących usługi maklerskie lub usługi zarządzania portfelem, co umożliwia weryfikację spełnienia przesłanek wynikających z art. 17 ust. 1e pkt 2 ustawy o CIT.

 

Pytania

 

   1. Czy dochody Fundacji ulokowane w nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF, a w przyszłości przeznaczone i wydatkowane na działalność statutową Fundacji, będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art. 17 ust. 1e ustawy CIT?

   2. Czy dochody Fundacji przeznaczone na zapłatę wynagrodzenia domu maklerskiego dotyczącego usługi zarządzania portfelami, w skład których wchodzą tytuły uczestnictwa w funduszach typu ETF, związanych z lokowaniem dochodów Fundacji, będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art. 17 ust. 1e ustawy CIT?

 

Państwa stanowisko w sprawie

 

   1. Dochody Fundacji ulokowane w nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF, a w przyszłości przeznaczone i wydatkowane na działalność statutową Fundacji, będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art. 17 ust. 1e ustawy CIT

   2. Dochody Fundacji przeznaczone na zapłatę wynagrodzenia domu maklerskiego, dotyczącego usługi zarządzania portfelami, w skład których wchodzą tytuły uczestnictwa w funduszach typu ETF, związane z lokowaniem dochodów Fundacji, będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art. 17 ust. 1e CIT.

 

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1.

Wnioskodawca jest organizacją pożytku publicznego (OPP) i zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy CIT korzysta ze zwolnienia, polegającego na zwolnieniu z podatku dochodów przeznaczanych na realizację celów statutowych (oprócz działalności gospodarczej) wskazanych w art. 4 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie. Ustawa CIT przewiduje też, że dochody uzyskane z inwestycji nadwyżek finansowych OPP, przeznaczone na cele statutowe, mogą być zwolnione z CIT, pod warunkiem, że inwestycje te mieszczą się w katalogu dopuszczalnych form lokowania kapitału. Przepisy art. 17 ust. 1e ustawy CIT wylicza katalog takich lokat. Są to w szczególności:

 A) wyemitowane po dniu 1 stycznia 1989 r. obligacje Skarbu Państwa lub bony skarbowe oraz obligacje wyemitowane przez jednostki samorządu terytorialnego po dniu 1 stycznia 1997 r.;

 B) papiery wartościowe lub niebędących papierami wartościowymi instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, o ile nabycie takie nastąpiło w ramach zarządzania portfelem, o którym mowa w art. 75 tej ustawy, również w przypadku, gdy zarządzanie portfelem odbywa się na podstawie umowy z towarzystwem funduszy inwestycyjnych, które wykonuje tę działalność na podstawie art. 45 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, pod warunkiem zdeponowania tych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych na odrębnym rachunku prowadzonym przez uprawniony podmiot w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

 C) jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych działających na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub papierów wartościowych w ramach zarządzania portfelem nie powoduje utraty zwolnienia, pod warunkiem, że dochód z tych lokat jest przeznaczany na cele statutowe. Przepis wskazuje wyraźnie dopuszczalne formy lokowania nadwyżek finansowych. Tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF nie są co prawda literalnie wymienione w ustawie o CIT, jednak ich charakter odpowiada w istocie formie funduszy inwestycyjnych. Zgodnie z definicją, ETF to fundusz inwestycyjny notowany na giełdzie, którego tytuły (certyfikaty) odzwierciedlają zachowanie określonego indeksu giełdowego. Jak podkreślono na stronie Giełdy Papierów Wartościowych tytuły uczestnictwa w funduszu lub certyfikaty inwestycyjne ETF są papierem wartościowym” (https://www.gpw.pl/etfy). Wynika to z art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.), który wprowadza definicję legalną papierów wartościowych wskazując, że są to m.in. certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego. Do tej kategorii z pewnością można zaliczyć tytuły uczestnictwa w funduszach typu ETF. W rezultacie można uznać, że tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF wpisują się w pojęcie „papierów wartościowych” używane w art. 17 ust. 1e, które pozwala na zastosowanie zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT także w przypadku lokowania dochodów fundacji poprzez nabycia wymienione w tym przepisie. Nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach typu ETF poprzez rachunek inwestycyjny (ewentualnie w ramach usługi zarządzania portfelem) przy zachowaniu odrębnego rachunku depozytowego można traktować jako lokatę dopuszczalną przez art. 17 ust. 1e ustawy o CIT.

Ponadto należy uwzględnić cel przepisów podatkowych dotyczących OPP - zapewnienie organizacjom stabilnego źródła finansowania realizacji misji statutowej. ETF-y, jako pasywne fundusze indeksowe, umożliwiają tanią i zdywersyfikowaną inwestycję, co sprzyja ochronie kapitału zależnego organizacji. ETF-y charakteryzują się istotnie niższymi opłatami niż tradycyjne fundusze zarządzane aktywnie. Brak kosztów wejścia/wyjścia i niższe prowizje może czynić je efektywniejszym narzędziem pomnażania środków niż inwestycje w fundusze zamknięte lub FIO, przy jednoczesnym zachowaniu płynności i bezpieczeństwa kapitału. Co więcej, z dotychczasowych interpretacji indywidualnych wynika, że organy podatkowe akceptowały zwolnienie z CIT także dla bardziej ryzykownych form lokowania (np. dla dochodów z certyfikatów funduszy kapitałowych zamkniętych, co potwierdza, że ustawodawca dopuszczał szeroki katalog środków zapewniających dochód kapitałowy).

Wobec tego pominięcie tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF w literalnym brzmieniu ustawy nie może prowadzić do ograniczenia ochrony prawnie chronionych interesów OPP.

Powyższe stanowisko znajduje dodatkowe, istotne potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 czerwca 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.292.2024.1.MK, w której organ wprost wskazał, że inwestowanie środków przez organizację pożytku publicznego w certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zamkniętych mieści się w zakresie zastosowania art. 17 ust. 1e ustawy o CIT. Oznacza to, że organy podatkowe akceptują objęcie zwolnieniem również takich form lokowania środków, które charakteryzują się relatywnie niższą płynnością, większą złożonością konstrukcyjną oraz szerszym spektrum ryzyka inwestycyjnego.

Skoro zatem - na gruncie powołanej interpretacji - dopuszczalne jest stosowanie zwolnienia podatkowego w odniesieniu do inwestycji w certyfikaty inwestycyjne funduszy zamkniętych, to tym bardziej uzasadnione jest objęcie tym zwolnieniem inwestycji w fundusze typu ETF. ETF-y stanowią bowiem formę inwestowania o wyższej płynności (ciągły obrót giełdowy), większej przejrzystości (bieżąca wycena rynkowa) oraz co do zasady niższym poziomie ryzyka, wynikającym z pasywnego charakteru inwestycji i szerokiej dywersyfikacji portfela.

Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do nieuzasadnionej niespójności systemowej, w której bardziej ryzykowne i mniej płynne instrumenty finansowe korzystałyby ze zwolnienia podatkowego, natomiast instrumenty bezpieczniejsze i bardziej transparentne byłyby z tego zwolnienia wyłączone. Taka interpretacja pozostawałaby w sprzeczności zarówno z celem art. 17 ust. 1 pkt 6c i ust. 1e ustawy o CIT, jakim jest umożliwienie organizacjom pożytku publicznego racjonalnego i bezpiecznego zarządzania nadwyżkami finansowymi, jak i z zasadą racjonalności ustawodawcy.

W konsekwencji należy uznać, że wykładnia funkcjonalna i systemowa analizowanych przepisów jednoznacznie przemawia za objęciem zwolnieniem również inwestycji w fundusze typu ETF, jako instrumentów bardziej przejrzystych, płynnych i z perspektywy zarządzania środkami OPP, bardziej konserwatywnych niż instrumenty już zaakceptowane w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych.

Dodatkowego potwierdzenia powyższej wykładni dostarcza również interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 kwietnia 2017 r., nr 2461-IBPB-1-2.4510.63.2017.1.MS, w której organ wskazał, że inwestowanie środków organizacji pożytku publicznego w certyfikaty inwestycyjne funduszy działających na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych mieści się w zakresie zastosowania art. 17 ust. 1e ustawy o CIT i nie wyłącza prawa do zwolnienia, o ile dochód zostanie przeznaczony i wydatkowany na cele statutowe. Jednocześnie organ podkreślił, że dla zastosowania zwolnienia kluczowe znaczenie ma spełnienie przesłanki przeznaczenia i wydatkowania dochodu na działalność statutową, natomiast nie ma znaczenia źródło jego pochodzenia. Wskazane stanowisko potwierdza, że w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych dopuszcza się objęcie zwolnieniem także dochodów lokowanych w instrumenty finansowe o charakterze inwestycyjnym, pod warunkiem zachowania ich funkcjonalnego związku z realizacją celów statutowych. Tym samym przyjęcie analogicznego podejścia w odniesieniu do funduszy typu ETF - które, jako instrumenty bardziej płynne i przejrzyste, pełnią tożsamą funkcję ekonomiczną - znajduje pełne uzasadnienie na gruncie wykładni systemowej i celowościowej art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art. 17 ust. 1e ustawy o CIT.

Reasumując, ETF-y należałoby traktować jako dopuszczalny instrument lokaty nadwyżek finansowych OPP, podobnie jak jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych czy papiery wartościowe. Pozwala to na przyjęcie, że dochody uzyskane z inwestycji w ETF-y, przeznaczone na cele statutowe organizacji, korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art 17 ust. 1e ustawy o CIT. Takie stanowisko jest uzasadnione zarówno literalnym brzmieniem przepisów (po uwzględnieniu charakteru ETF), jak i ich celem - zapewnienia NGO bezpiecznych i efektywnych sposobów lokowania kapitału.

Ad. 2.

W ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie domu maklerskiego lub innego podmiotu świadczącego usługę zarządzania portfelem inwestycyjnym stanowi integralny element procesu lokowania dochodów Fundacji, o którym mowa w art. 17 ust. 1e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1e pkt 2 ustawy CIT, zwolnienie podatkowe obejmuje dochody lokowane w papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe nabyte w ramach zarządzania portfelem inwestycyjnym.

Nie sposób przyjąć, że ustawodawca dopuszczając zarządzanie portfelem inwestycyjnym, jednocześnie wyłączał z zakresu zwolnienia koszty tej usługi, gdyż prowadziłoby to do wewnętrznej sprzeczności regulacji.

Zwolnienie przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT obejmuje dochody przeznaczone na działalność statutową. W orzecznictwie i interpretacjach organów podatkowych utrwalony jest pogląd, że zwolnienie obejmuje nie tylko bezpośrednie wydatkowanie środków na cele statutowe, lecz także wydatki pośrednie, które pozostają w funkcjonalnym związku z osiąganiem i zabezpieczeniem dochodów przeznaczonych na działalność statutową.

Usługa zarządzania aktywami spełnia powyższe kryterium, ponieważ jej celami są ochrona wartości majątku Fundacji, ograniczanie ryzyka inwestycyjnego, zapewnienie stabilności finansowania działalności statutowej oraz zwiększenie efektywności wykorzystania środków. W konsekwencji wynagrodzenie za zarządzanie aktywami należy traktować jako wydatek bezpośrednio związany z realizacją celów statutowych, a nie jako wydatek o charakterze gospodarczym lub konsumpcyjnym. Zarząd fundacji, działając na podstawie przepisów ustawy o fundacjach oraz przepisów prawa cywilnego, zobowiązany jest do gospodarowania majątkiem fundacji z zachowaniem zasad należytej staranności.

W praktyce oznacza to konieczność dywersyfikacji inwestycji, minimalizacji ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienia bezpieczeństwa kapitału żelaznego. Korzystanie z usług profesjonalnego podmiotu zarządzającego portfelem inwestycyjnym stanowi standard rynkowy realizacji tych obowiązków.

W konsekwencji ponoszenie wynagrodzenia za takie usługi - przy jednoczesnym założeniu przyjęciu dopuszczalności zwolnienia podatkowego fundacji przy lokowaniu dochodów fundacji w tytułach uczestnictwa w funduszach typu ETF - należy traktować jako działanie w interesie Fundacji, zmierzające do zabezpieczenia możliwości realizacji jej celów statutowych.

Zdaniem Wnioskodawcy przepis art. 17 ust. 1e ustawy o CIT nie ogranicza zwolnienia wyłącznie do dochodów osiągniętych z instrumentów finansowych, lecz odnosi się do całego procesu lokowania dochodów organizacji. Skoro ustawodawca wprost dopuszcza nabywanie instrumentów finansowych w ramach zarządzania portfelem inwestycyjnym to należy przyjąć, że obejmuje to również koszty niezbędne do realizacji tego procesu. Interpretacja przeciwna prowadziłaby do sytuacji, w której dopuszczalne byłoby korzystanie z usługi zarządzania portfelem i zachowanie zwolnienia podatkowego pod warunkiem przeznaczania zysków na cele statutowe, lecz jednocześnie organizacja byłaby penalizowana podatkowo za korzystanie z tej usługi. Taka wykładnia byłaby sprzeczna z zasadą racjonalnego ustawodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli ustawodawca stawia takie wymagania do nabywania tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych aktywnych, to należałoby się spodziewać, że biorąc pod uwagę znaczne podobieństwo do funduszy inwestycyjnych pasywnych, w tych drugich również powinno się oczekiwać spełnienia tego standardu. Interpretacja wyłączająca koszty profesjonalnego zarządzania aktywami z zakresu zwolnienia prowadziłaby do nieuzasadnionego ograniczenia tej działalności.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 166 ze zm.):

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1338 ze zm.):

Natomiast zgodnie z art. 3 ust. 2 tej ustawy:

Organizacjami pozarządowymi są:

 1) niebędące jednostkami sektora finansów publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych lub przedsiębiorstwami, instytutami badawczymi, bankami i spółkami prawa handlowego będącymi państwowymi lub samorządowymi osobami prawnymi,

 2) niedziałające w celu osiągnięcia zysku

   - osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, w tym fundacje i stowarzyszenia, z zastrzeżeniem ust. 4.

 

Zgodnie z art. 24 ust. 1 ww. ustawy:

Organizacji pożytku publicznego przysługuje, na zasadach określonych w przepisach odrębnych, zwolnienie od:

1) podatku dochodowego od osób prawnych,

2) podatku od nieruchomości,

3) podatku od czynności cywilnoprawnych,

4) opłaty skarbowej,

5) opłat sądowych

      - w odniesieniu do prowadzonej przez nią działalności pożytku publicznego.

Odrębne przepisy, do których odsyła cytowany przepis, regulujące zagadnienie zwolnienia organizacji pożytku publicznego od podatku dochodowego od osób prawnych to przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554; dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Tak ustalony dochód może być przedmiotem zwolnienia z opodatkowania, na zasadach określonych w art. 17 ust. 1 ustawy o CIT.

Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT:

Ustawa o CIT określa dwa warunki, których spełnienie jest konieczne dla zastosowania zwolnienia przedmiotowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT. Pierwszy z nich wymaga, by jednostka była organizacją pożytku publicznego, o której mowa w przepisach o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie, drugi zaś by uzyskany dochód został wydatkowany na działalność statutową, z wyłączeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 17 ust. 1a pkt 2 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 17 ust. 1b ustawy o CIT:

Podkreślenia wymaga, że zwolnienie to nie jest uzależnione od rodzaju uzyskiwanego dochodu, oprócz dochodów wymienionych w art. 17 ust. 1a ustawy o CIT. Ważny jest bowiem cel na jaki jest ten dochód przeznaczony, a nie źródło jego pochodzenia, przy czym źródłem dochodów mogą być przykładowo dochody z działalności statutowej, z działalności gospodarczej.

Przeznaczenie i wydatkowanie dochodu powinna charakteryzować tożsamość celu, na który podatnik najpierw dochód przeznaczył, a następnie wydatkował, bowiem poza przeznaczeniem dochodu na cele wymienione w art. 17 ust. 1 ustawy o CIT, istotne znaczenie ma również faktyczne wydatkowanie tego dochodu na preferowane przez ustawodawcę cele.

Podkreślenia wymaga, że przepisy ustanawiające zwolnienia i ulgi podatkowe w systemie polskiego prawa podatkowego są istotnym wyjątkiem od zasady sprawiedliwości podatkowej (powszechności i równości podatkowej), toteż muszą być interpretowane w sposób ścisły i jakakolwiek wykładnia rozszerzająca w odniesieniu do przepisów dotyczących ww. preferencji podatkowych jest niedopuszczalna. Zatem wydatkowanie dochodu na inne cele niż wskazane w analizowanych przepisach, nie może być objęte przedmiotowo zwolnieniem.

Ponadto, w art. 17 ust. 1e ustawy o CIT, ustawodawca określił katalog tzw. „pośredniego” wydatkowania dochodu na cele uprawniające do skorzystania ze zwolnienia, który obejmuje jedynie lokowanie dochodu, poprzez nabycie spełniające określone warunki. Ten pośredni sposób został ograniczony do przypadków enumeratywnie wyliczonych w pkt 1-3. Jednocześnie podkreślić należy, że zbiór rodzajów lokowania środków pieniężnych, uprawniających podatnika do skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa m.in. w art. 17 ust. 1 ustawy jest zbiorem zamkniętym, co prowadzi do wniosku, że inne sposoby lokowania wspomnianych dochodów nie korzystają z takiego zwolnienia.

 

Zgodnie z art. 17 ust. 1e ustawy o CIT:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, dotyczące podatników przeznaczających dochody na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie stosuje się również w przypadku lokowania dochodów poprzez nabycie:

  1) wyemitowanych po dniu 1 stycznia 1989 r. obligacji Skarbu Państwa lub bonów skarbowych oraz obligacji wyemitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego po dniu 1 stycznia 1997 r.;

   2) papierów wartościowych lub niebędących papierami wartościowymi instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, o ile nabycie takie nastąpiło w ramach zarządzania portfelem, o którym mowa w art. 75 tej ustawy, również w przypadku gdy zarządzanie portfelem odbywa się na podstawie umowy z towarzystwem funduszy inwestycyjnych, które wykonuje tę działalność na podstawie art. 45 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, pod warunkiem zdeponowania tych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych na odrębnym rachunku prowadzonym przez uprawniony podmiot w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

  3) jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych działających na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych.

W myśl art. 17 ust. 1f ustawy o CIT:

Co więcej art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Jak stanowi art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to:

 a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,

 b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).

Przepis art. 17 ust. 1e ustawy o CIT wskazuje, że zwolnienie stosuje się w przypadku lokowania dochodów poprzez nabycie wymienionych w nim aktywów.

Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego lokowanie oznacza „umieszczać, rozmieszczać, sadowić, lokować pieniądze, kapitały, zabezpieczać pieniądze, kapitały, wpłacając je do banku na poczet lub wkładać je w jakiś interes, żeby osiągnąć zysk lub uniknąć straty”.

Lokowanie w rozumieniu art. 17 ust. 1e ustawy o CIT to zabezpieczenie pieniędzy przez umieszczenie ich w ściśle określone instrumenty, o których mowa w ww. przepisie. Zainwestowanie posiadanych środków w inny sposób niż wskazany w art. 17 ust. 1e ustawy o CIT nie będzie uprawniało do zastosowania zwolnień przedmiotowych.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę na cel jaki przyświecał ustawodawcy wprowadzając do porządku prawnego art. 17 ust. 1e ustawy o CIT. Jak można przeczytać w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej ustawę o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Druk 568): „Równocześnie proponuje się uregulowanie kwestii aktywnego lokowania przez organizacje o charakterze non-profit wolnych okresowo środków w papiery wartościowe. Mając na uwadze źródła pochodzenia środków, którymi dysponują tego rodzaju organizacje, w szczególności związane z ofiarnością osób fizycznych i osób prawnych oraz zwolnienia podatkowe, a także szczytne cele na jakie środki te zostały przeznaczone, szczególnie zasadnym jest ograniczenie ryzyka ich inwestowania w papiery wartościowe”.

Wskazać należy, iż z przepisów art. 17 (w szczególności z art. 17 ust. 1a pkt 2) ustawy o CIT wynika jednoznaczne powiązanie zwolnienia podatkowego z rzeczywistym i bezpośrednim wydatkowaniem dochodu na cele statutowe. Pośrednie etapy alokacji dochodu poza wskazanymi w art. 17 ust. 1e, choćby były obliczone na zwiększenie dochodu i jego przeznaczenie w przyszłości na cele statutowe, nie są objęte przedmiotowym zwolnieniem od podatku dochodowego, przewidzianym w art. 17 ustawy o CIT.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania 1 jest ustalenie czy dochody Fundacji ulokowane w nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF a w przyszłości przeznaczone i wydatkowane na działalność statutową Fundacji, będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art. 17 ust. 1e ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę Państwa wątpliwości w powyższym zakresie, w pierwszej kolejności wskazać należy, iż katalog wymieniony w art. 17 ust. 1e ustawy o CIT jest katalogiem zamkniętym i jasno wskazuje na instrumenty finansowe, w których lokowanie środków pieniężnych jest dopuszczalne przez ustawodawcę. Wśród wymienionych tam instrumentów finansowych są papiery wartościowe lub niebędące papierami wartościowymi instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, o ile nabycie takie nastąpiło w ramach zarządzania portfelem, o którym mowa w art. 75 tej ustawy, również w przypadku gdy zarządzanie portfelem odbywa się na podstawie umowy z towarzystwem funduszy inwestycyjnych, które wykonuje tę działalność na podstawie art. 45 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, pod warunkiem zdeponowania tych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych na odrębnym rachunku prowadzonym przez uprawniony podmiot w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF będzie następowało w ramach zarządzania portfelem, o którym mowa w art. 75 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Planowane lokowanie środków będzie realizowane przy wykorzystaniu profesjonalnych podmiotów prowadzących działalność maklerską lub działalność w zakresie zarządzania portfelami instrumentów finansowych. Tym samym nabywanie tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF będzie odbywać się w formule odpowiadającej warunkom określonym w art. 17 ust. 1e pkt 2 ustawy o CIT.

Zatem inwestowanie dochodu, który ma być przeznaczony na działalność statutową (o czym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT) w tytułach uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF, które zgodnie z definicją zawartą w art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są papierami wartościowymi - jest dopuszczalną formą lokowania środków pieniężnych przed podmioty korzystające z tych zwolnień.

Tym samym będziecie Państwo uprawnieni do skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego, na mocy art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT, w odniesieniu do dochodów lokowanych poprzez nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF i w przyszłości przeznaczenie i wydatkowanie ich na działalność statutową Fundacji.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania 1 należało uznać za prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania 2 jest ustalenie czy dochody Fundacji przeznaczone na zapłatę wynagrodzenia domu maklerskiego, dotyczącego usługi zarządzania portfelami, w skład których wchodzą tytuły uczestnictwa typu ETF, związane z lokowaniem dochodów Fundacji, będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6c w zw. z art. 17 ust. 1e ustawy o CIT.

Zgodnie z omówionymi powyżej zasadami dochód Fundacji, aby mógł podlegać zwolnieniu w ramach art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT:

- musi zostać przeznaczony i wydatkowany na działalność statutową z wyłączeniem działalności gospodarczej;

- może zostać lokowany poprzez określone w art. 17 ust. 1e ustawy o CIT „nabycie”.

Zapłata wynagrodzenia dla domu maklerskiego, dotyczącego usługi zarządzania portfelami w związku z zawarciem przez Państwa umowy o profesjonalne zarządzanie środkami pieniężnymi Fundacji nie spełnia żadnej z powyższych zasad.

Wydatkowany dochód na zapłatę wynagrodzenia dla domu maklerskiego zajmującego się na Państwa zlecenie profesjonalnym inwestowaniem nie może zostać uznany za wydatkowany na cele statutowe z art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT. Zawarcie takiej umowy nie pozostaje w jakimkolwiek związku z działalnością statutową, a okoliczność, że ewentualne dochody uzyskane w wyniku zawarcia takiej umowy zostaną wydatkowane na działalność statutową nie zmienia powyższej kwalifikacji. Zawarcie umowy z domem maklerskim o świadczenie usług maklerskich w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba tytułów uczestnictwa - nie służy działalności, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT, ani też nie jest dopuszczalnym w ramach art. 17 ust. 1b ustawy o CIT „pośrednim” wydatkowaniem dochodu na cele statutowe lub lokowaniem dochodów na nabycie instrumentów wymienionych w art. 17 ust. 1e ustawy o CIT.

Zatem dochód wydatkowany na zapłatę wynagrodzenia dla domu maklerskiego o świadczenie usług maklerskich w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzą tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych typu ETF nie będzie korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 6c ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania 2 jest nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.