Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.166.2026.1.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

2 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym

 

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A GmbH & Co. KG

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Sp. z o.o.

 

Opis zdarzenia przyszłego

B Sp. z o.o. [dalej: Spółka] jest polską spółką kapitałową posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Od (…) 2019 jedynym udziałowcem Spółki jest A GmbH & Co. KG [dalej: „Udziałowiec”]. Udziałowiec posiada siedzibę i zarząd na terytorium Republiki Federalnej Niemiec. Udziałowiec podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Republice Federalnej Niemiec i jest niemieckim rezydentem podatkowym. Udziałowiec prowadzi działalność w formie spółki Kommanditgesellschaft (KG), która jest niemieckim odpowiednikiem polskiej spółki komandytowej.

Udziałowiec nie posiada w Polsce zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w rozumieniu art. 5 umowy między Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r.

Udziałowiec udzielił Spółce w latach (…) (…) pożyczek: pożyczka z (…) na kwotę (…) EUR, pożyczka z (…) na kwotę (…) EUR, pożyczka z (…) na kwotę (…) EUR, pożyczka z (…) na kwotę (…) EUR, pożyczka z (…) na kwotę (…) EUR, pożyczka z (…) na kwotę (…) EUR, pożyczka z (…) na kwotę (…) EUR, pożyczka z (…) na kwotę (…) EUR, pożyczka z (…) na kwotę (…) EUR, [dalej: „Pożyczki”], których łączna kwota wynosi (…) EUR.

Umowy Pożyczek podlegają prawu niemieckiemu. Termin zwrotu pożyczek nie został oznaczony. Kapitał Pożyczek nie został jeszcze spłacony. Spółka spłaca odsetki od Pożyczek, których stawki są określone w każdej umowie Pożyczki. Roszczenia Udziałowca o zwrot Pożyczek nie są przedawnione. W przyszłości Udziałowiec i Spółka rozważają konwersję Pożyczek udzielonych przez Udziałowca na kapitał zakładowy i zapasowy Spółki. Wkładem wniesionym przez Udziałowca będzie wyłącznie cały kapitał Pożyczek.

Spółka wyemituje nowe udziały o wartości nominalnej odpowiadającej części kapitału Pożyczek. Udziały mają być objęte przez Udziałowca po cenie wyższej od ich wartości nominalnej. Część wkładu - odpowiadająca wartości nominalnej nowych udziałów - zwiększy kapitał zakładowy Spółki, natomiast pozostała część wkładu (agio), która przewyższa wartość nominalną nowych udziałów, zwiększy kapitał zapasowy Spółki.

Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego będzie określała wartość w złotych, o jaką zostanie podwyższony kapitał zakładowy oraz wartość w złotych, o jaką zostanie podwyższony kapitał zapasowy. Wartość wkładu Udziałowca, czyli wartość kapitału Pożyczek, zostanie przeliczona na złotówki według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego powzięcie uchwały przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki.

 

Pytania

 

 1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym konwersja Pożyczek na udziały z agio nie spowoduje powstania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych po stronie Udziałowca, a tym samym Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu tej konwersji?

 2. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, konwersja Pożyczek na udziały z agio nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

 

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca posiada siedzibę i zarząd na terenie Republiki Federalnej Niemiec. Wnioskodawca nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani siedziby ani zarządu.

Dlatego zastosowanie znajduje art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”): Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

 

Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

 1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

 2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

 3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

 4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

                 4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

 5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

 6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

Dodatkowo, na podstawie ust. 5 tego artykułu, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Zgodnie z przyjętym poglądem w orzecznictwie polskich sądów administracyjnych, konwersja pożyczki na kapitał spółki traktowana jest zawsze jako wkład niepieniężny. Konwersja wierzytelności powoduje, że dochodzi do zamiany wierzytelności wspólnika wobec spółki na udziały w tej spółce.

Na gruncie ustawy o CIT w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki przychodem jest wartość wkładu określona w umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze, co wynika z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, wniesienie wkładu niepieniężnego w zamian za udziały w Spółce nie będzie stanowiło dochodu (przychodu), który mieściłby się w jakiejkolwiek z wymienionych w art. 3 ust. 3 Ustawy o CIT kategorii dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W przypadku, gdy podmiot obejmujący udziały podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu poza terytorium Polski, przepisy ustawy o CIT należy interpretować z uwzględnieniem właściwej umowy międzynarodowej.

Zgodnie z art. 13 ust. 5 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, zyski z przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku niewymienionego w powyższych ustępach podlegają opodatkowaniu tylko w tym umawiającym się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.

Zgodnie zatem z powyższym, konwersja Pożyczek nie spowoduje powstania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy, a tym samym Spółka nie będzie zobowiązana, jako płatnik, do poboru podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu Konwersji Pożyczek.

Ad 2.

Art. 12 ust 4. Do przychodów nie zalicza się:

 4) przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela;

                 11) dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Na skutek konwersji Pożyczek na udziały dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną nowych udziałów oraz kapitału zapasowego Spółki o wartość nadwyżki nad wartością nominalną (agio).

Mając na względzie treść przepisów art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o CIT konwersja Pożyczek na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

 

Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

 1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

 2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

 3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

 4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

                 4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

 5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

 6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

W świetle art. 3 ust. 5 ww. ustawy:

Jednocześnie w myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 1 jest w kwestia ustalenia, czy konwersja Pożyczek na udziały z agio nie spowoduje powstania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych po stronie Udziałowca, a tym samym Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu tej konwersji.

Odnosząc się do powyższego w pierwszej kolejności wskazać należy, że sposób opodatkowania konwersji wierzytelności na gruncie ustawy o CIT uzależniony jest od sposobu kwalifikacji tej czynności na gruncie przepisów tej ustawy, tj. określenia czy konwersja wierzytelności na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki kapitałowej prowadziła do wniesienia do tej spółki wkładu pieniężnego, czy wkładu niepieniężnego.

Zgodnie bowiem z art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Ze wskazanych przepisów wynika, że źródłem powstania przychodu w nich opisanego, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego wkład, jest objęcie udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przychodem nazwanym w tym przepisie jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli wartość ta będzie niższa od jego wartości rynkowej albo nie zostanie ona określona w statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze.

W tym miejscu należy zauważyć, że zasady podwyższania kapitału zakładowego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej jako: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 257 § 1 i 2 k.s.h.:

Jak stanowi z kolei art. 14 § 1 i § 2 k.s.h.:

Udziały (akcje) w kapitale zakładowym spółek kapitałowych mogą być zatem obejmowane w dwojaki sposób, tj. w zamian za wkład pieniężny, albo wkład niepieniężny (aport).

Przedmiotem aportu mogą być wszystkie przedmioty majątkowe (prawa i rzecz), o ile są zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą być one wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przeznaczonych za ten aport udziałów (akcji). Szczególnym rodzajem wkładu jest natomiast wierzytelność przysługująca podmiotowi (np. wspólnikowi) w stosunku do spółki.

W tym miejscu należy wskazać, że operację, w wyniku której dochodzi do zamiany wierzytelności wspólnika wobec spółki na udziały (akcje), określa się jako konwersję wierzytelności na udziały (akcje).

Konwersja wierzytelności na udziały, niezależnie od jej kwalifikacji dokonanej na gruncie prawa cywilnego, np. jako potrącenia, zawsze stanowi wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego. Konwersja wierzytelności wierzyciela oznacza jej zamianę na inne prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego.

Opisana we wniosku transakcja polegająca na konwersji Pożyczek na udziały (całego kapitału Pożyczek) na udziały, będzie miała zatem na gruncie przepisów prawa podatkowego skutki takie, jak powstają przy wniesieniu wkładu niepieniężnego.

Co jednak istotne w omawianej sprawie, Państwa Udziałowiec wnoszący wkład niepieniężny w postaci wierzytelności pożyczkowych (cały kapitał Pożyczek), jest podmiotem zagranicznym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w kraju swojej rezydencji, tj. w Republice Federalnej Niemiec.

Uwzględniając powyższe, zauważyć należy, że w przypadku, gdy podmiot obejmujący udziały podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu poza terytorium Polski, przepisy ustawy o CIT należy interpretować z uwzględnieniem właściwej umowy międzynarodowej.

W przedmiotowej sprawie zasadne jest zatem odwołanie się do przepisów Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12 poz. 90, dalej: UPO).

 

Jak stanowi art. 7 ust. 1 i 2 UPO:

 1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

 2. Jeżeli przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa wykonuje działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład, to, z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3 niniejszego artykułu, w każdym Umawiającym się Państwie należy przypisać temu zakładowi takie zyski, które mógłby on osiągnąć, gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem.

Natomiast art. 7 ust. 6 UPO stanowi, że:

W myśl art. 13, ust. 1-5 UPO:

 1. Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, z przeniesienia własności majątku nieruchomego w rozumieniu artykułu 6 i położonego w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

 2. Zyski z przeniesienia własności akcji, udziałów lub innych praw w spółce, której aktywa majątkowe składają się głównie, bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego, położonego w Umawiającym się Państwie lub z praw wchodzących w skład tego majątku nieruchomego, mogą być opodatkowane w tym Państwie.

 3. Zyski z przeniesienia własności majątku ruchomego stanowiącego majątek zakładowy zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa posiada w drugim Umawiającym się Państwie albo z przeniesienia własności mienia ruchomego należącego do stałej placówki, którym osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie dysponuje w drugim Umawiającym się Państwie w celu wykonywania wolnego zawodu, łącznie z zyskami, które pochodzą z przeniesienia własności takiego zakładu (odrębnie albo z całym przedsiębiorstwem) lub takiej stałej placówki, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

 4. Zyski osiągane z przeniesienia własności statków morskich lub statków powietrznych eksploatowanych w transporcie międzynarodowym, statków eksploatowanych w żegludze śródlądowej oraz z przeniesienia własności majątku ruchomego związanego z eksploatacją takich statków morskich, statków powietrznych lub statków żeglugi śródlądowej, podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym znajduje się miejsce faktycznego zarządu przedsiębiorstwa.

 5. Zyski z przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku niewymienionego w powyższych ustępach podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.

Zauważyć należy, że wierzytelność (w omawianej sprawie wierzytelność z tytułu całego kapitału Pożyczek), to prawo majątkowe, z którego wynika uprawnienie wierzyciela do otrzymania świadczenia od dłużnika. Ponieważ wierzytelności to prawa majątkowe, to należą do majątku, o którym mowa w art. 13 ust. 5 UPO.

W świetle powyższego, skoro Państwa Udziałowiec z siedzibą na terytorium Niemiec jest rezydentem podatkowym tego kraju (przy założeniu, że będziecie Państwo posiadać certyfikat rezydencji Udziałowca), to skutki podatkowe przedstawionego we wniosku zdarzenia gospodarczego, tj. konwersji Pożyczek udzielonych przez Udziałowca (cały kapitał Pożyczek), należy ocenić na gruncie cytowanej polsko-niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, co zarazem oznacza, że ww. czynność prawna nie będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce, tylko w Niemczech, tj. w państwie, w którym przenoszący tytuł własności wierzytelności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.

W konsekwencji uznać należy, że niezależnie od występujących na gruncie przepisów ustawy o CIT skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego, opisana we wniosku konwersja Pożyczek, w tej części, która dotyczy kapitału pożyczek, nie spowoduje po stronie wnoszącego wkład, powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym po Państwa stronie jako płatnika nie będzie ciążył obowiązek poboru podatku u źródła.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy konwersja Pożyczek na udziały z agio nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

 1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

 2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii.

I tak, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny jego charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika. Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi.

Ustawa przewiduje przy tym wyjątki od powyższej reguły. Art. 12 ust. 4 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przysporzeń, które nie są zaliczane do przychodów podatkowych.

Skutki podatkowe otrzymania przez spółkę kapitałową wkładu na kapitał zakładowy i agio normują przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o CIT.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT:

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:

Należy przy tym zwrócić uwagę, że użyty przez ustawodawcę zwrot „kwot i wartości” wskazuje, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe. Powyższe oznacza, że zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego nie są zaliczane do przychodów w rozumieniu prawa podatkowego.

Literalna wykładnia powyższych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych uzasadnia wniosek, że nie jest przychodem wartość majątkowa otrzymana na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego lub zapasowego spółki kapitałowej. Przysporzenie takie może mieć formę wkładów pieniężnych lub aportów. W każdym z tych przypadków ustawa podatkowa bezwarunkowo i jednoznacznie nie traktuje jednak za przychód podatkowy takiego trwałego, nieodwracalnego i definitywnego powiększenia majątku (uniwersalne cechy przychodu), które związane jest z operacją powiększenia kapitału zakładowego lub zapasowego albo ich pierwotnego utworzenia.

Wskazać należy również, że przepisy art. 12 ust. 4 ustawy o CIT mają istotne znaczenie dla ustalenia zakresu przedmiotowego podatku dochodowego. Wyliczają enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

Ustawa Kodeks spółek handlowych, nie definiuje pojęć wkład pieniężny czy niepieniężny/aport jako form pokrycia kapitału w spółce z o.o., jak również technicznego sposobu realizacji wniesienia tego wkładu na pokrycie kapitału zapasowego. Ustawodawca wprowadzając dychotomiczny podział wkładów przeciwstawił wkład niepieniężny, wkładowi pieniężnemu, a to logicznie oznacza, że przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wszystko to co – nie będąc pieniądzem – przedstawia wartość ekonomiczną.

Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej może być każde prawo, które nie jest prawem niezbywalnym, świadczeniem pracy bądź usług, ale także nie kwalifikuje się jako tzw. prowizja grynderska, czyli wynagrodzenie wspólnika za świadczenia związane z zakładaniem spółki. Powszechnie przyjmuje się, że wierzytelność przysługująca podmiotowi obejmującemu udziały (akcje) w spółce kapitałowej może być przedmiotem wkładu niepieniężnego do tej spółki. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej może być wierzytelność, jaką posiada wspólnik wobec spółki, jak również wierzytelność posiadana przez wspólnika wobec osoby trzeciej.

Sytuację, w której przedmiotem aportu jest wierzytelność posiadana przez wspólnika wobec spółki przyjmuje się określać jako konwersję wierzytelności na udziały/akcje (z perspektywy wspólnika-wierzyciela) albo też jako konwersję długu na kapitał (z perspektywy spółki-dłużnika).

Zatem konwersja wierzytelności oznacza jej zamianę na inne prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego.

Odnosząc się do mechanizmu o jakim mowa we wniosku, należy wskazać, że wierzyciel spółki kapitałowej obejmuje udziały w kapitale zakładowym tej spółki w zamian za wkład niepieniężny w postaci jego wierzytelności wobec spółki, a po stronie spółki powstaje roszczenie wobec tego podmiotu (wierzyciela) o wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci jego wierzytelności. Wspólnik wnosi wierzytelność tytułem aportu, dokonując jej cesji na rzecz spółki, co jednocześnie prowadzi do wygaśnięcia z mocy prawa zobowiązania, którego przedmiot stanowiła ta wierzytelność (wierzytelność zostaje bowiem nabyta przez dłużnika – tzw. konfuzja).

Z przytoczonych wyżej przepisów wynika, że wartości otrzymane na podwyższenie kapitału zakładowego - stanowiące niewątpliwie przysporzenie majątkowe - uznane zostały przez ustawodawcę za wpływy niestanowiące przychodu podatkowego. Wpływy te są neutralne podatkowo. W przypadku wniesienia wkładu pieniężnego lub niepieniężnego na kapitał zakładowy i podwyższenie kapitału zakładowego nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy - jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych - powstania przychodu w rozumieniu ustawy o CIT. Powstania przychodów nie spowodują również dopłaty wnoszone do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy.

W konsekwencji, skoro w przedstawionym przez Spółkę zdarzeniu przyszłym doszło do konwersji wierzytelności pożyczkowych (całego kapitału Pożyczek) na kapitał zakładowy i zapasowy Spółki, to cała wartość wierzytelności skonwertowanych na udziały Spółki nie może być uznana za przychód Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 2 jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A GmbH & Co. KG (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.