Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.171.2025.3.ANK

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - X sp. z o.o. („X”) jest jedynym udziałowcem spółki Y sp. z o.o. w likwidacji („Y”).

Y prowadzi działalność w zakresie …. Obecnie faktycznie nie są wykonywane żadne czynności związane z prowadzeniem tej działalności. W szczególności od października 2023 r. nie były aktualizowana zawartość posiadanych przez Y….

Y posiada składniki majątku niezbędne do prowadzenia powyższej działalności:

- sprzęt komputerowy (całkowicie zamortyzowany bilansowo i podatkowo),

- prawa autorskie,

- bazy danych,

- znak towarowy,

- prawa do witryn .. .

Obecnie, w ramach restrukturyzacji (uproszczenia istniejącej struktury kapitałowej - skoncentrowania prowadzonej działalności w jednej spółce, zamiast dwóch) planowane jest przejęcie wszystkich powyższych składników majątkowych przez X, w celu prowadzenia przez nią … prowadzonych dotychczas przez Y oraz likwidacja Y.

Zgodnie z przyjętym założeniem, Y ma dokonać sprzedaży ww. składników majątku na rzecz X. W związku ze sprzedażą Y wystawi fakturę VAT oraz wykaże przychód należny.

Z kolei X dokona zapłaty w formie pieniężnej części ceny, odpowiadającej kwocie VAT należnego z tytułu sprzedaży, w celu umożliwienia pokrycia przez Y zobowiązania podatkowego z tego tytułu.

Następnie, w ramach podziału majątku Y po przeprowadzeniu likwidacji (obejmującej spłatę wszystkich zobowiązań, w tym publicznoprawnych, przez Y), Y przekaże X przysługującą mu wobec X wierzytelność o zapłatę pozostałej części ceny sprzedaży opisanych powyżej składników majątkowych (odpowiadającej cenie netto - pomniejszonej o VAT należny) - dalej „Wierzytelność”. W wyniku nabycia Wierzytelności przez X, czyli podmiot będący dłużnikiem z jej tytułu, dojdzie do wygaśnięcia tej wierzytelności w drodze tzw. konfuzji (połączenia Wierzytelności z długiem w majątku wierzyciela).

Zastosowanie powyższego rozwiązania jest podyktowane zamiarem uproszczenia rozliczeń. Należy bowiem uwzględnić, że po zbyciu ww. składników majątkowych Y nie będzie już prowadził żadnej działalności. Wobec tego w przypadku dokonania zapłaty ceny netto sprzedaży przez X w formie pieniężnej, cała jej kwota zostałaby powrotnie wypłacona jej w ramach podziału majątku polikwidacyjnego Y.

Następnie zostanie złożony wniosek o wykreślenie Y z Krajowego Rejestru Sądowego.

Pytania:

Czy w związku z przejęciem Wierzytelności Y wobec X w ramach podziału majątku Y po przeprowadzeniu jego likwidacji po stronie X powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przejęciem Wierzytelności Y wobec X w ramach podziału majątku Y po przeprowadzeniu jego likwidacji po stronie X nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie

W art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT jako przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.

Jednakże dokonując wykładni tego przepisu należy uwzględnić, że zgodnie z poglądem utrwalonym w orzecznictwie za „przychód” podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym może być uznane wyłącznie trwałe przysporzenie majątkowe, zwiększające wartość aktywów podatnika (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 lipca 2015 r., sygn. akt II FSK 1434/13).

Zatem uznanie, że mamy do czynienia z przychodem z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT, byłoby możliwe dopiero w przypadku ustalenia, że po stronie podatnika w ogóle powstało przysporzenie majątkowe (zwiększenie wartości majątku podatnika).

W ocenie Wnioskodawcy przejęcie przez X, jako jedynego udziałowca Y, Wierzytelności w związku z likwidacją Y, nie skutkuje powstaniem przychodu. W jej wyniku dochodzi bowiem do nabycia wierzytelności X wobec samej siebie - co skutkuje jej wygaśnięciem w drodze tzw. konfuzji. Jakkolwiek konfuzja praw wynikających ze zobowiązań i należności nie jest uregulowana wprost w przepisach prawa cywilnego, to jej funkcjonowanie znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia (a zatem wierzytelność wygasa w całości ex lege pomimo braku jakiejkolwiek faktycznej zapłaty). W literaturze prawniczej oraz orzecznictwie powszechnie przyjmuje się, że warunkiem koniecznym trwania zobowiązania jest istnienie dwóch stron - wierzyciela i dłużnika. Żaden podmiot nie może bowiem sam od siebie żądać spełnienia świadczenia, ani też go egzekwować.

Sprzeczne z istotą stosunku prawnego pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, zatem prawa i obowiązki wynikające ze zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.

Przy czym efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT. W wyniku konfuzji wygaśnięciu ulega zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność. Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa X. Co za tym idzie, konfuzja nie doprowadzi do osiągnięcia przez X żadnego przysporzenia majątkowego o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa jego aktywa. Konfuzja nie skutkuje zatem żadnym przyrostem majątku, a tym samym powstaniem przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Niezależnie od powyższego, wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w żadnym z przepisów ustawy o CIT jako skutkujące powstaniem przychodu.

Jednocześnie wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie przejęcia przez X majątku likwidowanego Y nie stanowi również umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

W ujęciu cywilnoprawnym umorzenie zobowiązań, o którym mowa w powyższym przepisie, stanowi bowiem zwolnienie z długu, uregulowane w art. 508 k.c.: „Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.”

Zwolnienie z długu, czyli umorzenie zobowiązań, następuje zatem w drodze umowy pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem. Do osiągnięcia tego skutku konieczne jest złożenie (w dowolnej formie) oświadczeń woli przez obie strony stosunku zobowiązaniowego, tzn. wyrażenie przez wierzyciela woli zwolnienia z długu, a przez dłużnika - woli przyjęcia tego zwolnienia. Bez zgodnej woli obu stron zwolnienie z długu nie dojdzie do skutku; w szczególności nie jest możliwe zwolnienie z długu poprzez jednostronne oświadczenie woli samego wierzyciela.

Tymczasem w przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązania nie jest następstwem zawarcia umowy między wierzycielem a dłużnikiem. X, ani Y nie będą składały względem siebie oświadczenia w charakterze wierzyciela lub dłużnika. Konfuzja zobowiązania na skutek przeprowadzenia likwidacji nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia X z długu.

Ponadto, w przypadku konfuzji nie ma zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

W przypadku konfuzji dochodzi do otrzymania nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Jak wskazano powyżej, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe (przyrost majątku) dla Wnioskodawcy. Świadczeniem nieodpłatnym jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku danego podmiotu, mające konkretny wymiar finansowy.

Tymczasem, jak wskazano powyżej, w wyniku konfuzji nie dochodzi do uzyskania żadnego świadczenia (a tym bardziej świadczenia nieodpłatnego). W sytuacji, gdy po obu stronach stosunku zobowiązaniowego znajdzie się ten sam podmiot, dochodzi do wygaśnięcia zobowiązania i jednoczesne wygaśnięcia wierzytelności w tej samej wysokości. Aktywa i zobowiązania X zmniejszą się o tę samą kwotę, zatem nie uzyska ona żadnego przysporzenia majątkowego.

Powyższe stanowisko ma oparcie w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego. Przykładowo można wskazać na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 czerwca 2022 r., sygn. II FSK 2548/19:

„Konfuzja bowiem w omawianym przypadku nie jest czynnością, lecz konsekwencją likwidacji spółki osobowej polegającą na tym, że w rękach tej samej osoby tj. skarżącej nastąpi połączenie prawa, czyli wierzytelności spółki wobec skarżącej i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku, a więc zobowiązania skarżącej wobec spółki. Brak stosunku zobowiązaniowego pomiędzy odrębnymi podmiotami wyklucza zatem jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Nie ma w tym przypadku żadnego przyrostu majątku, a tym samym nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W tym przypadku, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, nie można uznać, że wygaśnięcie wierzytelności odsetkowej w związku z konfuzją stanowi szczególny rodzaj jej spłaty. Organ upatruje wystąpienie wskazanej spłaty w wygaśnięciu wierzytelności z tytułu odsetek w zamian za ekwiwalentne wygaśnięcie zobowiązań z tytułu odsetek. Wspomniane wygaśnięcie zobowiązania, w następstwie połączenia praw i obowiązków w rękach jednej osoby, nie stanowi jednak zaspokojenia wierzyciela i jako takie nie stanowi spłaty. Dodać należy, że skoro nikt nie może sam od siebie żądać spełnienia świadczenia ani też go egzekwować, to nie można również siebie samego spłacać, a tym samym wygaśnięcia z powodu konfuzji wierzytelności w części odsetkowej nie można uznawać za spłatę wierzytelności.”;

W wyroku NSA z 15 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1493/18 wskazano zaś: „Organ podatkowy w zaskarżonej interpretacji zdaje się utożsamiać konfuzję (wygaśnięcie zobowiązania) ze zbyciem składnika majątkowego. Tymczasem w istocie konfuzja nie jest czynnością, lecz konsekwencją likwidacji spółki osobowej polegającą na tym, że w rękach tej samej osoby (skarżącego) nastąpi połączenie prawa (wierzytelności spółki wobec skarżącego) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania skarżącego wobec spółki). Brak stosunku zobowiązaniowego pomiędzy odrębnymi podmiotami wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Nie ma w tym przypadku żadnego przyrostu majątku, a tym samym nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zasadnie zatem wnioskodawczyni wywodzi, że konfuzja jest w istocie neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.”;

Takie skutki konfuzji potwierdzono także w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 listopada 2022 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.643.2022.3.SH:

„Wskazać w tym miejscu należy, że mające miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym Konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, o których mowa we wniosku, zaistniała w związku z połączeniem podmiotów (Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej), nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu.

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku Konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Ponadto, w wyniku połączeń nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W wyniku Konfuzji wygasną wzajemne zobowiązania pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną. W związku z połączeniem, ten sam podmiot stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem. Reasumując, przedmiotowe zdarzenia, tj. Konfuzja, nie stanowi nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia po stronie Spółki Przejmującej a także nie dojdzie do umorzenia, które mogłoby powodować po stronie Spółki Przejmowanej powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Zatem, zaistnienie Konfuzji wzajemnych zobowiązań, o których mowa we wniosku na skutek połączenia, będzie czynnością neutralną podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”;

Również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 października 2021 r. 0114-KDIP3-1.4011.628.2021.1.EC wskazano, że takiej sytuacji nie ma świadczenia w ramach konfuzji:

„Świadczenie nieodpłatne związane jest ze zdarzeniami prawnymi i gospodarczymi o charakterze zobowiązaniowym, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osoby, mające konkretny wymiar finansowy. Nieodpłatnym świadczeniem nie będzie więc przysporzenie „samemu sobie”. W sytuacji, gdy po obu stronach stosunku zobowiązaniowego stoją te same osoby, są one jednocześnie uprawnionymi i zobowiązanymi, zachodzi tzw. konfuzja, której skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania. Brak stosunku zobowiązaniowego wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne.

Tak więc, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawczyni wobec SKA z tytułu zaciągniętej pożyczki (obejmującej kapitał i naliczone do dnia likwidacji, ale nie zapłacone odsetki), poprzez konfuzję następującą w wyniku likwidacji SKA, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawczyni) prawa (wierzytelności Spółki wobec Wnioskodawczyni) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawczyni wobec Spółki), nie spowoduje po stronie Wnioskodawczyni powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zatem, prawidłowym jest podejście Wnioskodawczyni, zgodnie z którym wygaśnięcie z mocy prawa zobowiązania wynikającego z zawartej umowy pożyczki, obejmującej kapitał i naliczone do dnia likwidacji, ale nie zapłacone odsetki, na skutek konfuzji, nie będzie dla Wnioskodawczyni skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.”

Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął również w dalszych w interpretacjach indywidualnych: - z dnia 10 października 2018 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.403.2018.1.EN, z dnia 8 stycznia 2020 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.454.2019.2.ANK oraz z dnia 19 kwietnia 2023 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.80.2023.1.DD.

Całokształt przedstawionych okoliczności przemawia zatem za uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy, iż w związku z przejęciem Wierzytelności Y wobec X w ramach podziału majątku Y po przeprowadzeniu jego likwidacji po stronie X nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT:

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu. W art. 12 wymieniono przykładowe przysporzenia, których wystąpienie wiąże się z powstaniem przychodu. Przykładowe przysporzenia wymienione w art. 12 ustawy o CIT, nie stanowią katalogu zamkniętego, o czym świadczy użyte w treści tego przepisu sformułowanie „w szczególności”.

Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 1 - 3 lit. a ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

(…)

Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jak stanowi art. 270 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):

Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;

2¹) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) inne przyczyny przewidziane prawem.

W myśl art. 272 KSH:

Jak stanowi art. 282 § 1 KSH:

Stosownie do art. 286 § 1 KSH:

Przechodząc do samego zjawiska konfuzji wskazać należy, iż ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie posługuje się tym pojęciem. Także ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.) nie zawiera definicji „konfuzji”, ani też konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności w jednej osobie.

W doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia wierzytelności i długu. Ze względu na fakt, iż byłoby sprzeczne z istotą stosunku prawnego pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, prawa i obowiązki wynikające ze zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.

Należy więc uznać, że o ile samo wygaśnięcie na skutek konfuzji otrzymanej wierzytelności Y wobec X nie będzie dla Wnioskodawcy skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, to nie można zgodzić się, że w sytuacji analizowanego zdarzenia nie mamy do czynienia z przysporzeniem po stronie wspólnika spółki kapitałowej.

Otrzymanie przez wspólnika (Wnioskodawcę) w wyniku likwidacji spółki wierzytelności opisanej we wniosku będzie dla niego skutkowało powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT. Powołany przepis jednoznacznie wskazuje, iż opodatkowaniu jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych podlega wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej.

Zatem w sytuacji, w której wspólnik likwidowanej spółki kapitałowej wskutek podziału majątku likwidacyjnego, otrzymuje wierzytelności np. z tytułu zbytych na jego rzecz uprzednio składników majątku przez tę likwidowaną Spółkę, uzyskuje z tego tytułu przychód podatkowy.

Reasumując, otrzymanie przez wspólnika (Wnioskodawcę) w wyniku likwidacji spółki Wierzytelności z tytułu zbytych na jego rzecz uprzednio składników majątku przez tę likwidowaną spółkę będzie dla niego skutkowało powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT.

Stanowisko organu zaprezentowane zostało również w wydanych interpretacjach indywidualnych z dnia:

- 23 maja 2024 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.294.2024.2.PT,

- 21 grudnia 2023 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.765.2023.2.JK,

- 7 listopada 2024 r., nr 0112-KDWL.4011.104.2024.1.TW,

- dotyczących interpretacji, analogicznego do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT, art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT.

W związku z powyższym Państwa stanowisko, zgodnie z którym, w związku z przejęciem Wierzytelności Y wobec X w ramach podziału majątku Y po przeprowadzeniu jego likwidacji po stronie X nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, należało uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Ponadto powołane przez Państwa wyroki dotyczą innych stanów faktycznych i innych przepisów, przykładowo:

- wyrok NSA 7 czerwca 2022 r., sygn. II FSK 2548/19 dotyczył likwidacji spółki osobowej niebędącej podatnikiem CIT i przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a w zw. z art. 12 ust. 4g i art. 12 ust. 4 pkt 3b lit. b ustawy o CIT,

- wyrok NSA z 15 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1493/18 dotyczył również likwidacji spółki osobowej niebędącej podatnikiem CIT i przepisów art. 14 ust. 1 w związku z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) oraz art. 14 ust. 3 pkt 10 lit. b) w związku z art. 14 ust. 8 ustawy o PIT,

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Przykładowo, interpretacja z 25 listopada 2022 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.643.2022.3.SH dotyczyła konfuzji powstającej w wyniku połączenia spółek i przepisów art. 12 ust. 1 pkt 2 i art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Niemniej jednak, funkcjonowanie w obrocie prawnym interpretacji indywidualnych, w których odmiennie oceniono takie same lub zbliżone stany faktyczne lub zdarzenia przyszłe choć jest niewątpliwie niepożądane niemniej jednak w praktyce może mieć miejsce.

Proces zmiany interpretacji indywidualnych w trybie art. 14e § 1 Ordynacji podatkowej jest długotrwały, poprzedza go bowiem dogłębna analiza z zachowaniem stosownych procedur, które dopiero w końcowej fazie powodują wycofanie z systemu informacji podatkowej poprzednio wydanych interpretacji.

Ponieważ jednak podstawowym zadaniem organu interpretacyjnego jest wydawanie interpretacji w prawidłowy sposób odczytujących normy prawne zawarte w poszczególnych przepisach prawa podatkowego, a nie utrwalających raz wyrażony pogląd w danym zakresie, który może być zmieniony w trybie art. 14e § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, to fakt wydania we wcześniejszym okresie interpretacji indywidualnej, odmiennej od poglądu zaprezentowanego interpretacji nie powoduje, że pogląd ten jest nieprawidłowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązujące w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.