Ustalenie, czy Spółka Przejmująca, rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za rok podatkowy zakończony w 2025 r., może ująć w swojej deklaracji CIT (CIT-8) przychody i koszty, a w konsekwencji także stratę Spółki Przejmowanej, stosując zasady sukcesji podatkowej wynikające z przepisów ustawy o CIT, tak aby całość przychodów i kosztów obu spółek za ten rok podatkowy została rozliczona w jednej deklaracji CIT Spółki Przejmującej.
Dwie spółki: A S.A. (przejmująca) i B Sp. z o.o. (przejmowana) połączyły się przez przejęcie w 2025 roku. A S.A. posiadała 100% udziałów B Sp. z o.o. Połączenie przeprowadzono metodą łączenia udziałów według art. 44c ustawy o rachunkowości. Obie spółki miały ten sam rok podatkowy. Po połączeniu B Sp. z o.o. została wykreślona z KRS. Spółka…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
15 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismami z 15 i 18 maja 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Dnia (…) 2025 roku zostały podjęte uchwały dotyczące połączenia spółek A S.A. z siedzibą w (…) KRS (…) – Spółka Przejmująca oraz B Sp. z o.o. z siedzibą w (…) – Spółka Przejmowana. W momencie łączenia Spółka Przejmująca posiadała (…) % udziałów w Spółce Przejmowanej.
Połączenie nastąpiło w trybie przepisu art. 492 § 1 i art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek Handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą – A S.A. całego majątku Spółki Przejmowanej B Sp. z o.o., której A S.A. jest jedynym wspólnikiem.
Połączenie nastąpiło zgodnie z art. 44c ustawy o rachunkowości – metodą łączenia udziałów. Połączenie (wpis w KRS) nastąpiło (…) 2025 roku. Wykreślenie z KRS spółki B Sp. z o.o. nastąpiło (…) 2025 roku.
Obie spółki mają taki sam rok podatkowy równy z rokiem bilansowym rozpoczynający się (…) i kończący się (…) każdego roku.
W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
Zarówno przed połączeniem, jak i po połączniu przedmiot podstawowej działalności gospodarczej pozostał bez zmian – sprzedaż (…). Zarówno A S.A. jak i B Sp. z o.o. prowadziły sprzedaż (…). A S.A. skupiał się na sprzedaży do (…), natomiast klientami B Sp. z o.o. był rynek (…).
A S.A. jako spółka przejmująca nie planuje rozliczyć strat lat poprzednich spółki przejmowanej.
Asortyment B Sp. z o.o. w segmencie (…) był w 100% taki sam jak B S.A. Po połączeniu nastąpiła optymalizacja praktycznie wszystkich kosztów. Zmniejszyły się diametralnie koszty (…), czyli koszty (…), które albo zostały znacząco zmniejszone albo całkowicie wyeliminowane przez połączenie spółek.
Pytanie
Czy w przedstawionym stanie faktycznym Spółka Przejmująca, rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za rok podatkowy zakończony (…) 2025 r., może ująć w swojej deklaracji CIT (CIT-8) przychody i koszty, a w konsekwencji także stratę Spółki Przejmowanej, stosując zasady sukcesji podatkowej wynikające z przepisów ustawy o CIT (w szczególności przepisu art. 93 ustawy o CIT wskazanego przez Wnioskodawcę), tak aby całość przychodów i kosztów obu spółek za ten rok podatkowy została rozliczona w jednej deklaracji CIT Spółki Przejmującej?
Państwa stanowisko w sprawie
1. Następstwo prawne (sukcesja) w CIT.
Wnioskodawca wskazał, że połączenie spółek przez przejęcie powoduje przejście całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, a Spółka Przejmowana jest wykreślana z rejestru. Z punktu widzenia prawa podatkowego skutkuje to co do zasady sukcesją praw i obowiązków podatkowych, co znajduje odzwierciedlenie m.in. w regulacjach ustawy o CIT dotyczących łączenia spółek (przychody i koszty, neutralność połączenia, itp.).
2. Zastosowanie metody łączenia udziałów w rachunkowości a rozliczenie podatkowe.
Zgodnie z art. 44c ustawy o rachunkowości, metoda łączenia udziałów polega m.in. na sumowaniu przychodów i kosztów łączących się spółek, po dokonaniu odpowiednich wyłączeń (wzajemne transakcje). W rezultacie w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, wykazuje się wynik finansowy obejmujący działalność obu spółek.
W ocenie Wnioskodawcy, skoro na gruncie rachunkowości Spółka Przejmująca wykazuje skonsolidowane (połączone) przychody i koszty obu spółek i nie dochodzi do odrębnego zamykania ksiąg Spółki Przejmowanej ani sporządzenia jej sprawozdania finansowego, uzasadnione jest, aby na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych przychody i koszty Spółki Przejmowanej za ten rok podatkowy zostały rozliczone w CIT przez Spółkę Przejmującą, jako jej następcę prawnego.
3. Rozliczenie straty Spółki Przejmowanej.
Skoro w wyniku połączenia Spółka Przejmowana zakończyła byt prawny i nie składa odrębnej deklaracji CIT-8 za rok podatkowy zakończony (…) 2025 r. (w tym przypadku Spółka Przejmowana złożyła deklarację CIT-8 za rok 2024-2025 na wyraźne żądanie pracownika (…) Urzędu Skarbowego po obowiązującym terminie), a równocześnie – jak wskazano wyżej – Spółka Przejmująca powinna wejść w prawa i obowiązki podatkowe Spółki Przejmowanej, to Spółka Przejmująca powinna być uprawniona do rozliczenia w swojej deklaracji CIT-8 także straty podatkowej wygenerowanej przez Spółkę Przejmowaną w tym roku podatkowym, zgodnie z zasadami ustawy o CIT dotyczącymi rozliczania strat (w kolejnych latach podatkowych – jeżeli strata nie zostanie skompensowana dochodami tego samego roku).
4. Jednolitość rozliczenia roku podatkowego zakończonego w dniu połączenia.
Uwzględniając, że połączenie nastąpiło w ostatnim dniu roku obrotowego/podatkowego ((…) 2025 r.), a kolejny rok podatkowy obu spółek rozpoczyna się (…) 2025 r., w ocenie Wnioskodawcy zasadne jest, aby całość rozliczenia CIT za rok podatkowy zakończony (…) 2025 r. dokonała Spółka Przejmująca, uwzględniając także przychody i koszty Spółki Przejmowanej, zamiast sporządzania odrębnej deklaracji CIT-8 za Spółkę Przejmowaną, która została wykreślona z rejestru.
5. Wniosek końcowy.
W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Spółka Przejmująca jest uprawniona do rozliczenia w swojej deklaracji CIT-8 za rok podatkowy zakończony (…) 2025 r. przychodów i kosztów (w tym straty) Spółki Przejmowanej, zgodnie z zasadami sukcesji podatkowej przewidzianymi w ustawie o CIT oraz z uwzględnieniem danych wynikających ze sprawozdania finansowego sporządzonego metodą łączenia udziałów na podstawie art. 44c ustawy o rachunkowości.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).
Zgodnie z art. 491 § 1 ksh:
Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
W myśl art. 492 § 1 ksh:
Połączenie może być dokonane:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
Stosownie do art. 494 § 1 ksh:
Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622, dalej: „Ordynacja podatkowa”).
W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:
1) osób prawnych,
2) osobowych spółek handlowych,
3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:
1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
Zgodnie z przepisem art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.
W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o CIT:
Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.
Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT:
Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.
Mając na uwadze powyższe, rok podatkowy spółki będącej podatnikiem CIT kończy się na skutek zaistnienia jednego z dwóch zdarzeń tj.:
- zakończenia przyjętego przez podatnika roku podatkowego wskazanego w umowie spółki, albo
- wystąpienia sytuacji, w której z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych podatnika.
Przepisami odrębnymi, o których mowa w art. 8 ust. 6 ustawy o CIT są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm., dalej: „UoR”).
Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 UoR:
Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia.
Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR:
Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.
W myśl art. 44c ww. ustawy:
Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w ust. 2 i 3.
Przesłanki zastosowania przy przejmowaniu jednej spółki przez drugą, metody łączenia udziałów zawiera art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości, który stanowi, że:
W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.
Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:
1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, Spółka Przejmująca rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za rok podatkowy zakończony (…) 2025 r., może ująć w swojej deklaracji CIT przychody i koszty, a także stratę Spółki Przejmowanej, stosując zasady sukcesji podatkowej wynikające z przepisów ustawy o CIT, tak aby całość przychodów i kosztów obu spółek za ten rok podatkowy została rozliczona w jednej deklaracji CIT Spółki Przejmującej.
Jak wskazali Państwo w opisie sprawy połączenie spółek rozliczone zostało metodą łączenia udziałów zgodnie z art. 44c UoR. Z uzupełnienia wniosku wynika również, że zarówno przed połączeniem, jak i po połączniu przedmiot podstawowej działalności gospodarczej pozostał bez zmian. Ponadto, Spółka Przejmująca nie planuje rozliczyć strat z lat poprzednich Spółki Przejmowanej.
W rezultacie powyższego księgi podatkowe Spółki Przejmowanej nie zostały zamknięte. A w związku z tym, że nie doszło do zamknięcia ksiąg połączenie spółek nie wiązało się z zakończeniem roku podatkowego.
W rezultacie, Państwa Spółka jako następca prawny Spółki Przejmowanej był zobowiązany do wykazania w zeznaniu podatkowym, za rok, w którym doszło do połączenia (rok podatkowy – 2025 r.) przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów a także straty Spółki Przejmowanej odpowiednio osiągniętych i poniesionych w roku podatkowym Spółki Przejmowanej, który rozpoczął się (…) 2024 r. i trwał do (…) 2025 r. Tym samym, Wnioskodawca zobowiązany był złożyć jedno zeznanie podatkowe CIT-8, w którym powinien ustalić wspólną podstawę opodatkowania uwzględniając zarówno wszystkie przychody, koszty podatkowe, a także straty swoje i Spółki Przejmowanej.
W konsekwencji, Państwa stanowisko wskazujące, że Spółka Przejmująca jest uprawniona do rozliczenia w swojej deklaracji CIT-8 za rok podatkowy zakończony (…) 2025 r. przychodów i kosztów (w tym straty) Spółki Przejmowanej, zgodnie z zasadami sukcesji podatkowej przewidzianymi w ustawie o CIT oraz z uwzględnieniem danych wynikających ze sprawozdania finansowego sporządzonego metodą łączenia udziałów na podstawie art. 44c ustawy o rachunkowości.
Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo