Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.19.2026.1.EKB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X jest spółką z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Przedmiotem działalności Spółki jest (…). X została założona w (…) roku przez Y w celu (…). X zajmuje się głównie (…). Dodatkowo, X posiada umowę (…) w spółce Z sp. z o.o. (…).

Wnioskodawca jest spółką mającą siedzibę na terytorium Polski i posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest (…). Zakres pozostałej działalności Wnioskodawcy obejmuje: (…)

Zgodnie z obecną strukturą udziałową Wnioskodawcy, jego udziały znajdują się w posiadaniu wyłącznie jednego wspólnika X („Wspólnik”), który jest (…) rezydentem podatkowym. Z kolei jedynym udziałowcem Wspólnika jest Y („Udziałowiec Pośredni”).

W 2025 r. doszło do połączenia Wspólnika ze spółką siostrą Z (spółką operacyjną) będącą również (…) rezydentem podatkowym. Po przeprowadzeniu połączenia Wspólnik funkcjonuje pod nazwą XZ.

Na dzień złożenia wniosku zarząd Spółki składa się z jednego członka zarządu. Z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu otrzymuje od Spółki wynagrodzenie.

W najbliższym czasie, Spółka planuje zwiększyć skład zarządu o kolejne dwie osoby. Osoby, które mają wejść w skład zarządu są (…) rezydentami podatkowymi, nie posiadają w Polsce ośrodka interesów życiowych oraz nie prowadzą bieżących spraw Wnioskodawcy w zakresie zarządzania operacyjnego.

Osoby te będą pełniły funkcję członków zarządu na podstawie stosunku powołania i wynika to z przyjętych w grupie kapitałowej rozwiązań dotyczących nadzoru korporacyjnego. Nowo powołane osoby, które mają wejść w skład zarządu Spółki, nie będą otrzymywały od Spółki wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka zarządu.

Na dzień złożenia wniosku osoby te są zatrudnione przez Udziałowca Pośredniego (spółka babka) z siedzibą w (…) i tam otrzymują wynagrodzenie za wykonywane na rzecz grupy kapitałowej obowiązki, w tym za czynności wykonywane na rzecz Spółki jako członkowie jej zarządu. Pierwsza z tych osób jest zatrudniona na stanowisku Dyrektora Generalnego i odpowiada za zarządzanie grupą. Druga osoba jest zatrudniona na stanowisku Dyrektora Finansowego) i odpowiada za działalność finansową grupy.

Model zarządzania spółkami zależnymi, polegający na pełnieniu funkcji w ich zarządach przez osoby zatrudnione w innych spółkach z grupy kapitałowej Wnioskodawcy, wynika z przyjętej strategii grupy. Strategia ta ma na celu zapewnienie skutecznej kontroli nad działalnością poszczególnych spółek. Delegowane do zarządu Wnioskodawcy osoby, poprzez pełnienie powierzonych im funkcji, mają realizować cele gospodarcze Wnioskodawcy w odniesieniu do całej grupy kapitałowej.

Pytanie

Czy w związku z planowanym pełnieniem przez (…) rezydentów podatkowych funkcji członków zarządu Spółki bez wynagrodzenia, przy jednoczesnym ich zatrudnieniu przez Udziałowca Pośredniego należącego do grupy oraz faktem otrzymywania przez te osoby wynagrodzenia od tego podmiotu, obejmującego również czynności wykonywane na rzecz Spółki, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnych świadczeń, o którym mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym we wniosku stanie przyszłym pełnienie funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia przez (…) rezydentów podatkowych, którzy jednocześnie są zatrudnieni przez Udziałowca Pośredniego i będą otrzymywali od niego stosowne wynagrodzenie, w tym za czynności wykonywane na rzecz Spółki, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu przepisu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z przepisem art. 201 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowy (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ustawa o KSH”), zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kieruje sprawami spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zarządu mogą być powoływane zarówno osoby będące wspólnikami spółki, jak i osoby spoza grona wspólników. Członek zarządu zostaje powołany i odwołany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Z powyższego przepisu wynika, że członkiem zarządu jest osoba, której poprzez akt powołania przyznano upoważnienie do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania. Warunkiem powstania stosunku członkostwa w zarządzie jest zatem skuteczne powołanie do pełnienia tej funkcji. Jednocześnie należy podkreślić, że to wola wspólników decyduje o tym, czy akt powołania stanowi wyłączną podstawę wykonywania obowiązków członka zarządu, czy też pełnienie funkcji będzie łączone z innym stosunkiem prawnym, np. umową o pracę lub umową o zarządzanie.

Przepisy KSH nie nakładają przy tym obowiązku wypłaty wynagrodzenia członkowi zarządu w związku z pełnioną funkcją opartą wyłącznie na powołaniu. W konsekwencji, możliwe jest, aby członek zarządu sprawował swoją funkcję nieodpłatnie, pozostając w pełni zgodnym z obowiązującymi regulacjami KSH.

Zgodnie z przepisem art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przedmiotem opodatkowania jest dochód, stanowiący sumę dochodów osiągniętych zarówno z zysków kapitałowych, jak i z innych źródeł przychodów. W przypadkach określonych w przepisach art. 21, art. 22 oraz art. 24b przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Na podstawie przepisu art. 7 ust. 2 ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, 11i, 24a, 24b, 24d i 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła nad kosztami ich uzyskania w roku podatkowym. W przypadku, gdy koszty uzyskania przychodów przewyższają sumę przychodów, różnica ta stanowi stratę ze źródła przychodów.

Przepis art. 12 ustawy CIT wskazuje jedynie niektóre kategorie przychodów podlegających opodatkowaniu. W szczególności przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT stanowi, że przychodami są m.in. wartość otrzymanych rzeczy lub praw oraz wartość innych świadczeń w naturze, w tym świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych przekazanych nieodpłatnie przez jednostki sektora publicznego określone w ustawie CIT.

Ustawa CIT nie definiuje pojęcia świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych, ograniczając się jedynie do wskazania zasad ustalania ich wartości. Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 6 ustawy CIT, wartość świadczeń w naturze ustala się w następujący sposób:

- w przypadku usług wchodzących w zakres działalności gospodarczej podmiotu dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

- w przypadku usług zakupionych - według cen nabycia;

- w przypadku udostępnienia lokalu - w wysokości odpowiadającej czynszowi, jaki przysługiwałby przy zawarciu umowy najmu;

- w pozostałych przypadkach - według cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem stanu, stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Natomiast przepis art. 12 ust. 6a ustawy CIT stanowi, że wartość świadczeń częściowo odpłatnych, stanowiąca przychód podatnika, jest różnicą między wartością świadczenia, ustaloną według powyższych zasad, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

W konsekwencji, aby dane świadczenie mogło zostać uznane za świadczenie nieodpłatne, stanowiące źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi zaistnieć sytuacja, w której jeden podmiot dokonuje świadczenia na rzecz drugiego podmiotu, a drugi podmiot otrzymuje je nieodpłatnie, bez świadczenia wzajemnego lub jakiegokolwiek ekwiwalentu.

Przepisy podatkowe, w tym ustawa CIT, nie zawierają definicji pojęcia „nieodpłatnego świadczenia”. Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem sądów administracyjnych, za nieodpłatne świadczenie uznaje się każde zdarzenie prawne lub gospodarcze, którego efektem jest przysporzenie majątkowe o określonym wymiarze finansowym, niezwiązane z poniesieniem wydatku ani inną formą ekwiwalentu.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono wszelkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których skutkiem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub przysporzenie majątkowe w działalności osób prawnych, niezwiązane z kosztami ani inną formą ekwiwalentu, o konkretnym wymiarze finansowym. Taką wykładnię potwierdzono m.in. uchwałach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 listopada 2002 r. sygn. akt FPS 9/02 oraz z 16 października 2006 r. sygn. akt II FPS 1/06.

W konsekwencji, za „nieodpłatne świadczenie” należy uznać każdą wymierną korzyść majątkową uzyskaną przez podatnika, która nie wynika z poniesionych wydatków, kosztów ani obowiązku uiszczenia wynagrodzenia lub innej formy ekwiwalentu.

Pojęcie „świadczenia” należy natomiast rozpatrywać z punktu widzenia zobowiązanego, zgodnie z przepisem art. 353 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”), który stanowi, że: „Zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić”.

Z kolei przepis art. 353 § 2 Kodeksu cywilnego wskazuje, że świadczenie może polegać zarówno na działaniu, jak i na zaniechaniu.

W ocenie Wnioskodawcy, sam fakt, iż nowo powołani członkowie zarządu Spółki nie będą od niej otrzymywali odrębnego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji, nie może stanowić podstawy do powstania przychodu po stronie Spółki z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Istotą pojęcia nieodpłatnego świadczenia jest bowiem brak ekwiwalentności świadczeń. Zgodnie z powszechnie przyjętą definicją, przez nieodpłatne świadczenie rozumie się wszelkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem jest przysporzenie majątkowe niezwiązane z poniesionymi kosztami ani z jakąkolwiek formą ekwiwalentu, a jednocześnie posiadające wymierny charakter finansowy.

W opisanym stanie przyszłym, mimo że nowo powołani członkowie zarządu Spółki nie będą otrzymywali wynagrodzenia bezpośrednio od Spółki, będą jednocześnie wynagradzani przez Udziałowca Pośredniego (spółkę babkę), który posiada 100% udziałów Wspólnika. Wysokość tego wynagrodzenia uwzględniać będzie również czas pracy członków zarządu poświęcony na działania podejmowane na rzecz Spółki, co powoduje, że ekonomiczna wartość ich pracy zostanie odpowiednio skompensowana.

Ponadto, dzięki pełnionym funkcjom w zarządzie Spółki, członkowie zarządu będą mieli realny wpływ na wyniki finansowe zarówno samej Spółki, jak i całej grupy kapitałowej. Wspólnikowi jako jedynemu udziałowcowi Spółki, przysługuje szereg praw majątkowych związanych z posiadanymi udziałami, w tym m.in. (1) prawo do otrzymywania dywidendy, (2) możliwość osiągania przychodów w wyniku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce, (3) możliwość uzyskania przychodów z tytułu umorzenia udziałów lub obniżenia ich wartości nominalnej.

Analogiczne uprawnienia przysługują również Udziałowcowi Pośredniemu w stosunku do Wspólnika, którego jest jedynym udziałowcem, co dodatkowo potwierdza, że pełnienie funkcji członka zarządu przez osoby wynagradzane oraz zatrudniane przez Udziałowca Pośredniego nie prowadzi do powstania po stronie Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że nie zachodzi tutaj typowa sytuacja ekonomiczna nieodpłatnego świadczenia, gdyż zarówno członkowie zarządu, jak i podmioty nadrzędne w strukturze właścicielskiej, pozostają w relacji wzajemnie skompensowanej i ekwiwalentnej.

W konsekwencji, Udziałowiec Pośredni, poprzez oddelegowanie zatrudnionych przez siebie osób fizycznych do pełnienia funkcji członków zarządu w Spółce, uzyskuje korzyści ekonomiczne, które w istotny sposób przewyższają koszty ponoszone z tytułu wypłaty wynagrodzenia tym osobom.

Oczywistym jest, że Udziałowiec Pośredni jest zainteresowany tym, aby podmiot zależny był zarządzany w sposób profesjonalny, zgodny z planami oraz polityką całej grupy kapitałowej. Celem tych działań jest maksymalizacja zysków Spółki, a tym samym zwiększenie dywidendy wypłacanej Wspólnikowi oraz samemu Udziałowcowi Pośredniemu. Udziałowiec Pośredni jako jedyny udziałowiec Wspólnika, planuje powołanie do zarządu Spółki osób posiadających odpowiednie kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie, co gwarantuje profesjonalne kierowanie Spółką i realizację celów wyznaczonych w ramach grupy.

Dzięki temu Udziałowiec Pośredni może oczekiwać w przyszłości określonych świadczeń, które będą stanowiły ekwiwalent czynności zarządczych wykonywanych przez nowo powołanych członków zarządu. W świetle powyższego, brak wypłacania wynagrodzenia przez Spółkę za pełnienie funkcji w zarządzie z ramienia podmiotu zarządzającego grupą nie stanowi podstawy do stwierdzenia, że funkcja ta jest wykonywana bez uzyskiwania korzyści – ani przez Wspólnika, ani przez Udziałowca Pośredniego, ani przez osoby pełniące funkcje w zarządzie.

Stanowisko to znajduje również potwierdzenie w wydanych w zbliżonych stanach faktycznych interpretacjach indywidualnych, w tym m.in.:

- interpretacji indywidualnej z 17 stycznia 2018 r., nr 0111-KDIB2-3.4010.86.2017.2.AZE;

- interpretacji indywidualnej z 24 marca 2025 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.118.2025.1.ZK;

- interpretacji indywidualnej z 28 czerwca 2017 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.53.2017.1.JG;

- interpretacji indywidualnej z 9 sierpnia 2022 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.363.2022.1.IZ.

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym stanie przyszłym pełnienie funkcji członka zarządu w Spółce przez (…) rezydentów podatkowych, na podstawie aktu powołania i bez wynagrodzenia, nie będzie prowadziło do powstania po stronie Spółki przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnych świadczeń, gdyż członkowie zarządu będący (…) rezydentami podatkowymi otrzymają wynagrodzenie za te czynności od Udziałowca Pośredniego, który uzyska z kolei korzyść w postaci potencjalnego wzrostu zysków z działalności Wnioskodawcy i tym samym potencjalnego wzrostu wysokości dywidend wypłacanych przez Wspólnika do Udziałowca pośredniego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.