Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.195.2026.1.EWJ

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

22 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) z siedzibą na terytorium Polski, tj. polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca (i) jest (…), działającej w sektorze energii odnawialnej, prowadzącą działalność w zakresie budowy oraz eksploatacji projektów z zakresu odnawialnych źródeł energii (…) oraz (ii) spółką celową powołaną do realizacji (…).

W związku z prowadzoną działalnością, Spółka planuje zrealizować w (…) projektów w postaci bateryjnych magazynów energii elektrycznej (BESS), obejmujący (…): (…) (dalej łącznie jako: „Projekt” albo „Inwestycja” lub „BESS”).

Projekt obejmuje zaprojektowanie, budowę, eksploatację oraz utrzymanie magazynów energii elektrycznej wraz z towarzyszącą infrastrukturą (…)

Na dzień złożenia wniosku projekty nie zostały jeszcze wybudowane. Aktualnie trwają przygotowania do uzyskania wszystkich decyzji oraz pozwoleń (w tym pozwolenia na budowę) i rozpoczęcia prac budowlanych.

Łączny koszt Projektu szacowany jest na około (…) zł. Zakończenie budowy oraz uzyskanie gotowości operacyjnej (…) przewidziane jest na (…) rok, kiedy to planowane jest uruchomienie magazynów. Wnioskodawca przewiduje okres funkcjonowania danego magazynu na około 20 lat, z możliwością modernizacji, która może wydłużyć jego żywotność.

BESS będzie należał do Krajowego Systemu Elektroenergetycznego (dalej: „KSE”), przyczyniając się do poprawy bezpieczeństwa energetycznego i stabilności KSE. Ponadto, realizacja Projektu umożliwi efektywniejsze wykorzystanie odnawialnych źródeł energii, zagospodarowując nadwyżki energii elektrycznej z farm wiatrowych i fotowoltaicznych poprzez jej przechowywanie i dostarczanie w szczytach zapotrzebowania energetycznego. Takie rozwiązanie przyczynia się do zwiększenia elastyczności i stabilności KSE, zarówno w skali ogólnokrajowej, jak i lokalnej, szczególnie w kontekście dynamicznego rozwoju odnawialnych źródeł energii. Inwestycja ma wspierać transformację energetyczną Polski oraz wzmacniać bezpieczeństwo energetyczne i efektywność pracy sieci elektroenergetycznej. Łączna moc projektów BESS realizowanych przez Spółkę ma wynosić około (…) MW.

Źródłem finansowania Projektu będą pożyczki udzielone Wnioskodawcy przez podmioty powiązane oraz kredyty udzielone przez zewnętrzne instytucje finansowe. Podmioty finansujące Projekt mają siedzibę na terenie Unii Europejskiej.

Wobec tego Spółka będzie ponosić koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), wynikające z pożyczek oraz kredytów zaciągniętych na realizację Projektu, w szczególności koszty odsetek od pożyczek (kredytów) oraz inne koszty związane z korzystaniem ze środków finansowych z tego tytułu, w tym umów hedgingowych w celu zabezpieczenia zobowiązań kredytowych.

Po wybudowaniu i uruchomieniu Projektu Wnioskodawca będzie osiągać przychody z tytułu świadczenia usług na rzecz operatora systemu elektroenergetycznego, w tym z tytułu świadczenia usług mocowych.

Ponadto, Spółka podkreśla, że:

1) jako wykonawca Projektu podlega opodatkowaniu w Polsce;

2) aktywa, których Projekt dotyczy, będą znajdować się całości w Polsce;

3) koszty finansowania zewnętrznego Projektu będą wykazywane dla celów podatkowych w całości w Polsce;

4) dochody z funkcjonowania Projektu będą osiągane w całości w Polsce.

Celem wniosku jest potwierdzenie, że Wnioskodawca realizując inwestycję w postaci (…) realizuje długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, a w konsekwencji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT nie powinien brać pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania Farmy Wiatrowej zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym realizacja przedsięwzięcia polegającego na budowie i eksploatacji (…) bateryjnych magazynów energii elektrycznej (BESS) stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu w art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy Spółka zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT jest uprawniona przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do nieuwzględniania kosztów finansowania dłużnego, wynikających z pożyczek (kredytów), w tym umów hedgingowych, wykorzystywanych do sfinansowania realizacji Projektu?

 

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym realizacja przedsięwzięcia polegającego na budowie i eksploatacji (…) bateryjnych magazynów energii elektrycznej stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i w konsekwencji, Spółka jest uprawniona przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do nieuwzględniania kosztów finansowania dłużnego, wynikających z pożyczek (kredytów), w tym również umów hedgingowych, wykorzystywanych do sfinansowania Projektu.

 

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) winno być (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554) podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa: (winno być: przekracza wyższą ze wskazanych kwot):

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[ (P - Po) - (K - Am - Kfd)) x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Ustawa o CIT wskazuje, że w przypadku, gdy rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę, o której mowa w art. 15c ust. 1 pkt 1, oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika (art. 15c ust. 1a ustawy o CIT).

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT).

Z kolei, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione (art. 15c ust. 12 ustawy o CIT).

Od wskazanych w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT limitów ustawodawca wprowadził wyłączenie w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku, którego spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Ponadto, zgodnie z art. 15c ust. 9 ustawy o CIT, dochodu wynikającego z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej nie uwzględnia się przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1.

W opinii Wnioskodawcy, powyższe warunki należy uznać za spełnione w przypadku realizacji Projektu, bowiem:

   - wykonawcą Projektu jest Wnioskodawca jako podmiot odpowiedzialny za realizację inwestycji oraz uprawniony do dalszej eksploatacji. Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Polski i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce;

   - aktywa Projektu znajdują się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej tj. na terytorium Polski;

   - koszty finansowania zewnętrznego będą w przyszłości także wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;

   - dochody związane z realizacją Projektu są osiągane w całości na terytorium Polski.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, inwestycja w zakresie realizacji Projektu bateryjnych magazynów energii elektrycznej spełnia warunki formalne, o których mowa w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 ustawy o CIT.

Przez długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej należy rozumieć projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym (art. 15c ust. 10 ustawy o CIT).

Mając na uwadze powyżej wskazane przepisy ustawy o CIT, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełnione muszą być następujące warunki:

1) przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów o wiarygodnie określonej wartości. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120, (winno być: Dz. u z 2026 r. poz. 522), dalej: „ustawa o rachunkowości”) aktywa to kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych;

2) celem projektu powinno być dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego znaczącego składnika aktywów;

3) projekt powinien być w ogólnym interesie publicznym.

Przesłanka dotycząca znaczącego składnika aktywów jako przedmiotu projektu

Jak wskazano powyżej, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełniona musi być m.in. przesłanka wskazująca, że przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, przez pojęcie „znaczący” należy rozumieć: odgrywający ważną rolę. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, można uznać, że „znaczący” to taki składnik aktywów, który odgrywa istotną rolę w funkcjonowaniu określonej społeczności lub podmiotu oraz przedstawia dużą wartość materialną.

Celem inwestycji Wnioskodawcy będzie budowa (…) bateryjnych magazynów energii elektrycznej wraz z infrastrukturą towarzyszącą. Z uwagi na skalę planowanych nakładów oraz znaczenie gospodarcze tego typu infrastruktury, Projekt będzie stanowić zorganizowany i znaczący składnik aktywów Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wskazuje, że głównym źródłem przychodów osiąganych po uruchomieniu Projektu będą aktywa powstałe w wyniku realizacji inwestycji. Spółka będzie osiągać bowiem przychody przede wszystkim w związku z magazynowaniem energii elektrycznej przy wykorzystaniu realizowanych Projektów.

Wobec tego w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że Projekt jest projektem dotyczącym znaczącego składnika aktywów w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Przesłanka dotycząca celu realizowanego projektu

Jak wskazano, celem realizacji Projektu jest budowa i eksploatacja bateryjnych magazynów energii elektrycznej służących magazynowaniu energii elektrycznej oraz jej wprowadzeniu do systemu elektroenergetycznego w zależności od potrzeb systemowych i uwarunkowań na rynku energii w Polsce.

Realizacja inwestycji w postaci Projektu bateryjnych magazynów energii elektrycznej zwiększy elastyczność systemu elektroenergetycznego, umożliwi bardziej efektywną integrację energii pochodzącej z odnawialnych źródeł energii oraz będzie wspierać stabilność i bezpieczeństwo dostaw energii elektrycznej.

Przesłanka dotycząca projektu będącego w ogólnym interesie publicznym

Odnosząc się zaś do przesłanki ogólnego interesu publicznego, Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 4 ust. 4 Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U.UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa”), długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.

Wobec powyższego, stwierdzić należy, iż ani przepisy Dyrektywy, ani przepisy ustawy o CIT, nie definiują pojęcia ogólnego interesu publicznego w kontekście projektu z zakresu infrastruktury publicznej, a zatem, w takiej sytuacji, odwołać należy się do ogólnych zasad wykładni językowej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pojęcie „interes” należy rozumieć między innymi jako pożytek, korzyść; przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną. Natomiast pojęcie „publiczny” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN należy rozumieć między innymi jako dotyczący całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości; dostępny lub przeznaczony dla wszystkich.

W związku z tym, przez interes publiczny należałoby rozumieć przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną całemu społeczeństwu lub danej zbiorowości, z dostępnością i przeznaczeniem dla wszystkich. W przypadku infrastruktury energetycznej warunek ten jest spełniony, gdy inwestycja służy bezpieczeństwu energetycznemu, stabilności systemu elektroenergetycznego oraz zaspokajaniu podstawowych potrzeb społecznych i gospodarczych.

W przypadku Projektu bateryjnych magazynów energii elektrycznej powyższa przesłanka jest spełniona, ponieważ magazyny energii elektrycznej stanowią element infrastruktury elektroenergetycznej służący dostarczeniu energii elektrycznej do systemu elektroenergetycznego poprzez jej uprzednie magazynowanie oraz późniejsze wprowadzenie do sieci w zależności od potrzeb systemowych i uwarunkowań rynkowych. Tym samym Projekt nie ma znaczenia wyłącznie dla Wnioskodawcy jako właściciela aktywów, lecz pozostaje istotny dla funkcjonowania całego systemu elektroenergetycznego.

Magazyny energii elektrycznej zwiększają elastyczność systemu elektroenergetycznego, wspierają bilansowanie energii oraz umożliwiają bardziej efektywne wykorzystanie energii pochodzącej z odnawialnych źródeł energii. Jednocześnie nie ulega wątpliwości, że energia elektryczna jest dobrem niezbędnym dla życia społecznego oraz gospodarczego rozwoju kraju. Ponadto za publicznym charakterem inwestycji przemawia również fakt, że zapewnienie społeczeństwu bezpiecznego i stabilnego dostępu do energii elektrycznej należy do podstawowych zadań państwa.

Zważywszy na powyższe, projekt będący w ogólnym interesie publicznym w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT to projekt dotyczący ogółu osób, istotny dla całego społeczeństwa i gospodarki zapewniający ciągłość i bezpieczeństwo funkcjonowania systemu elektroenergetycznego.

Jednocześnie rozwój infrastruktury magazynowania energii wpisuje się w pojęcie ogólnego interesu publicznego także z uwagi na ochronę środowiska naturalnego oraz potrzebę integracji rosnącego udziału odnawialnych źródeł energii w krajowym systemie elektroenergetycznym.

Bateryjne magazyny energii elektrycznej stanowią bowiem element infrastruktury pozwalającej ograniczać straty systemowe, zagospodarować nadwyżki energii z OZE oraz zmniejszać potrzebę korzystania z wysokoemisyjnych źródeł interwencyjnych.

Obecnie trwająca transformacja energetyczna, której celem jest zwiększanie udziału energii z odnawialnych źródeł energii powoduje, że infrastruktura magazynowa energii zyskuje podstawowe znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej państwa, bezpieczeństwa energetycznego oraz stabilności krajowego systemu elektroenergetycznego.

Zatem realizowane projekty w postaci budowy Bateryjnych magazynów energii elektrycznej mają istotne znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej każdego kraju w zakresie rozbudowy infrastruktury technicznej sektora elektroenergetycznego, kształtowania krajowej strategii energetycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego z uwzględnieniem wpływu na środowisko.

Mając to na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że spełniona jest przesłanka, która wskazuje, że Projekt powinien być w ogólnym interesie publicznym, w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Pojęcie „długoterminowego projekt z zakresu infrastruktury publicznej”.

Szacowany okres eksploatacji Projektu wynosi ok 20 lat. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, realizowany Projekt w postaci budowy i eksploatacji (…) bateryjnych magazynów energii elektrycznej stanowi projekt o charakterze długoterminowym w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Orzecznictwo sądowo administracyjne zwraca uwagę na fakt, iż nieuprawnione jest przenoszenie definicji zawartych w innych ustawach do ustaw podatkowych. Oznacza to, że nie należy doszukiwać się znaczenia pojęć w języku prawnym poprzez odwołanie się do innych gałęzi prawa, jeżeli ustawa podatkowa do nich nie odsyła. Oznacza to, że w przypadku pojęcia „długoterminowego projekt z zakresu infrastruktury publicznej” nie należy doszukiwać się jego znaczenia w innych ustawach. Takie stanowisko znajdziemy m.in. w wyroku z 25 maja 2023 r., sygn. akt II FSK 2874/20 w którym NSA wskazał, że:

„Definicja zawarta w art. 15c ust. 8 i 10 u.p.d.o.p. zawiera określenia nieostre, jak infrastruktura publiczna czy ogólny interes publiczny. Nie oznacza to jednak, że znaczenia tych pojęć należy doszukiwać się w języku prawnym poprzez odwołanie się do definicji legalnych zawartych w ustawie z innej gałęzi prawa, skoro ustawa podatkowa do nich nie odsyła, a ponadto nie posługuje się wprost i nie odnosi wprost do skutków podatkowych instytucji zdefiniowanych w innej gałęzi prawa.”. Takie rozumienie sądu wynika wprost z zasady autonomiczności prawa podatkowego, która polega na niemożności interpretowania prawa podatkowego przy wykorzystaniu definicji legalnych z innego aktu prawnego bez wyraźnego odesłania. Autonomia prawa podatkowego stanowi kompromis pomiędzy zasadami spójności i zupełności systemu prawa, do którego prawo podatkowe przynależy, a jego niezależnością w obrębie tego systemu. Wobec powyższego pojęcie „długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej” oraz „ogólny interes publiczny” powinny być interpretowane w drodze wykładni językowej.

Tym samym zdaniem Wnioskodawcy pod pojęciem „projektu długoterminowego” należy rozumieć projekty o charakterze wieloletnim i trwałym służące dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, ogółem można stwierdzić, że infrastrukturą publiczną jest przedsięwzięcie użyteczności publicznej, które służy dobru ogółu, społeczeństwu. Jednocześnie samo pojęcie infrastruktury należy rozumieć szeroko jako urządzenia, obiekty i instytucje z zakresu użyteczności publicznej.

Uwzględniając stanowisko wyrażone powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, realizacja Projektu polegającego na budowie i eksploatacji (…) bateryjnych magazynów energii elektrycznej stanowi długoterminowy projekty z zakresu infrastruktury publicznej, o których mowa w art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przytoczone przez Spółkę okoliczności oraz analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT, w związku z przepisami Dyrektywy, uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach, może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym.

W ocenie Wnioskodawcy, realizowany przez Wnioskodawcę Projekt spełnia warunki, o których mowa w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 jak i art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, tj. inwestycja w postaci bateryjnych magazynów energii elektrycznej może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, a konsekwencji, Spółka jest uprawniona przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do nieuwzględniania kosztów finansowania dłużnego, wynikających z pożyczek (kredytów), w tym umów hedgingowych, wykorzystywanych do sfinansowania budowy Projektu.

Powyższe konkluzje potwierdza następująca interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

  - Interpretacja indywidualna z 25 marca 2026 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.104.2026.1.DW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko podatnika dotyczące realizacji projektu bateryjnego magazynu energii elektrycznej;

Uzasadnienie wnioskodawcy:

„W ocenie Wnioskodawcy, realizowana przez niego inwestycja w postaci budowy BESS, stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, i tym samym koszty finansowania dłużnego, w części w jakiej zostaną przeznaczone na finansowanie BESS (zarówno przed datą oddania BESS do użytkowania, jak i po tej dacie), stanowią koszty finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.”

    - Interpretacja indywidualna z 9 maja 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.122.2025.1.ASK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko podatnika dotyczące realizacji projektu bateryjnego magazynu energii elektrycznej;

Stan faktyczny:

Wnioskodawca był spółką celową utworzoną w celu wybudowania i późniejszej eksploatacji bateryjnego magazynu energii elektrycznej.

Uzasadnienie wnioskodawcy:

„Powołane powyżej poglądy sądów administracyjnych uzasadniają prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy, zgodnie z którym realizowana przez Spółkę inwestycja w postaci budowy X, stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym koszty finansowania dłużnego, w części w jakiej zostaną przeznaczone na finansowanie inwestycji, stanowią koszty finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, tj. koszty te nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.”

Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie zarówno w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, jak i w orzecznictwie sądów administracyjnych odnoszącym się do projektów z zakresu odnawialnych źródeł energii (farmy fotowoltaiczne oraz farmy wiatrowe). Choć tego rodzaju projekty te różnią się w zakresie rozwiązań technicznych od projektów typu BESS to opierają się na zbliżonych założeniach funkcjonalnych i realizują podobne cele z perspektywy systemu elektroenergetycznego oraz interesu publicznego tj. zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego w Polsce.

Tym samym w ocenie Wnioskodawcy wnioski płynące z tej linii interpretacyjnej i orzeczniczej pozostają aktualne również w odniesieniu do projektu typu BESS i przemawiają za uznaniem go za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej.

  - Interpretacja indywidualna z 20 sierpnia 2025 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.392.2025.2.AW, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy odstępując od uzasadnienia prawnego;

Stan faktyczny:

SPV jest spółką celową, która została utworzona w celu realizacji inwestycji polegającej na opracowaniu, budowie i eksploatacji portfela elektrowni wiatrowych (dalej: „Inwestycja” lub „Farma”), w związku z czym głównym przedmiotem działalności Spółki jest wytwarzanie energii elektrycznej.

Uzasadnienie wnioskodawcy:

„Mając na uwadze powyższe, a w szczególności biorąc pod uwagę art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT oraz obowiązujące regulacje Dyrektywy ATAD, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, Wnioskodawca nie powinien uwzględniać kosztów finansowania dłużnego (KFD) Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.”

   - Interpretacja indywidualna z 26 września 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.477.2024.1.ASK, w której organ stwierdził że:

„W konsekwencji, w analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, nie ulega wątpliwości, iż (...) farma wiatrowa, która będzie wykorzystywana do produkcji energii elektrycznej z wykorzystaniem energii wiatru spełnia przesłanki uznania jej za projekt będący w ogólnym interesie publicznym. Tym samym są Państwo uprawnieni, na podstawie art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, do nieuwzględniania przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, kosztów finansowania dłużnego wynikających z pożyczek od podmiotów powiązanych oraz innych źródeł wykorzystywanych do sfinansowania Inwestycji oraz do działalności operacyjnej, polegającej na późniejszej eksploatacji (...) farmy wiatrowej.”

  - Interpretacja indywidualna z 26 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.543.2024.1.JMS, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko podatnika, że:

„W związku z tym, że nakłady na realizowane przez Wnioskodawcę Projekty, w wyniku których powstają aktywa Wnioskodawcy w postaci elektrowni wiatrowych zgodnie z wartością początkową środków trwałych wynoszą około 56 mln zł, pełniąc przy tym istotną rolę w funkcjonowaniu Spółki, stwierdzić należy, że Projekty te są projektami dotyczącymi znaczącego składnika aktywów w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.”

„Jak wskazano, celem Projektów realizowanych przez Wnioskodawcę jest i będzie rozwój oraz budowa elektrowni wiatrowych. Celem realizacji Projektów jest dostarczanie energii elektrycznej do odbiorców, poprzez eksploatację posiadanych środków trwałych (elektrowni wiatrowych). Realizowane Projekty dążą do wypełnienia celów energetycznych ustanowionych przez Państwo Polskie, zapewniając stałe dostawy energii elektrycznej produkowanej z odnawianych źródeł energii, przy jednoczesnym ograniczeniu wpływu produkcji energii elektrycznej na środowisko.”

„Powyższe oznacza, że celem Państwa Polskiego jest wspieranie dalszego rozwoju odnawialnych źródeł energii w Polsce, co Wnioskodawca czyni realizując Projekty w zakresie budowy elektrowni wiatrowych. Zatem realizowane Projekty w postaci przedsięwzięć w zakresie budowy elektrowni wiatrowych mają istotne znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej każdego kraju w zakresie rozbudowy infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej, kształtowania krajowej strategii energetycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego z uwzględnieniem wpływu na środowisko.”

„Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że spełniona jest przesłanka, która wskazuje, że Projekty powinny być w ogólnym interesie publicznym, w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.”

„Szacowany okres eksploatacji Projektów wynosi 25-30 lat. Co więcej, Finansowanie zostało udzielone Wnioskodawcy na wieloletnie okresy. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, realizowane Projekty w postaci rozwoju i budowy elektrowni wiatrowych stanowią projekty o charakterze długoterminowym w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.”

„Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, ogółem można stwierdzić, że infrastrukturą publiczną jest przedsięwzięcie użyteczności publicznej, które służy dobru ogółu, społeczeństwu. Jednocześnie samo pojęcie infrastruktury należy rozumieć szeroko jako urządzenia, obiekty i instytucje z zakresu użyteczności publicznej.”

„Uwzględniając stanowisko wyrażone powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, realizacja Projektów polegających na rozwoju i budowie elektrowni wiatrowych stanowią długoterminowe projekty z zakresu infrastruktury publicznej, o których mowa w art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT.”

„W ocenie Wnioskodawcy, realizowane przez Wnioskodawcę Projekty korzystające z Finansowania spełniają warunki, o których mowa w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 jak i art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, tj. że przedmiotowe Projekty mogą zostać uznane za długoterminowe projekty z zakresu infrastruktury publicznej, a tym samym, zgodnie z przepisem art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT, Spółka jest i będzie w przyszłości uprawniona do wyłączenia z kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego kosztów odsetek związanych z finansowaniem budowy elektrowni wiatrowych.”

  - Interpretacja indywidualna z 27 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.550.2024.1.JKU, w której organ potwierdził, że:

„[…], przytoczone przez Spółkę okoliczności oraz analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT w związku z przepisami Dyrektywy, uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach, może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym.”

„[…], realizowane przez Wnioskodawcę Projekty korzystające z Finansowania spełniają warunki, o których mowa w art. 15c ust. 8 pkt 1-4 jak i art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, tj. że przedmiotowe Projekty mogą zostać uznane za długoterminowe projekty z zakresu infrastruktury publicznej, a tym samym, zgodnie z przepisem art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT, Spółka jest i będzie w przyszłości uprawniona do wyłączenia z kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego kosztów odsetek związanych z finansowaniem budowy elektrowni wiatrowych.”

„W związku z powyższym, ograniczenia wynikające z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT nie powinny znaleźć zastosowania w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wynikających z Finansowania wykorzystywanego do sfinansowania Projektów, tj. inwestycji związanych z budową i rozwojem elektrowni wiatrowych wytwarzających energię elektryczną.”

  - Interpretacja indywidualna z 18 listopada 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.551.2024.1.END, w której organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że:

„[…] Dyrektywa ATAD za projekt z zakresu infrastruktury publicznej uznaje projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym (zob. art. 4 ust. 4 Dyrektywy ATAD).”

„Należy zauważyć, że wytworzona w elektrowni wiatrowej energia elektryczna będzie mogła zasilać lokalne gospodarstwa domowe. Tym samym, elektrownia wiatrowa zapewniając ciągłość i bezpieczeństwo w dostawie energii elektrycznej zaspokaja podstawowe potrzeby społeczeństwa oraz gospodarki w dostępie do energii. Jednocześnie, nie ulega wątpliwości, że energia elektryczna jest towarem niezbędnym dla życia każdego człowieka i gospodarczego rozwoju kraju. Ponadto, za publicznym charakterem inwestycji przemawia również fakt, że zapewnienie dostępu do energii jest co do zasady obowiązkiem publicznym każdego państwa.”

„Podsumowując, realizacja przedmiotowej inwestycji spełnia podstawowe kryteria określone w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, z uwagi na następujące okoliczności:

1. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski;

2. aktywa, których dotyczy projekt znajdują się na terytorium Polski;

3. koszty finansowania zewnętrznego będą w całości wykazywane dla celów podatkowych w Polsce lub innym państwie Unii Europejskiej;

4. dochody osiągane w całości z projektu będą opodatkowane w Polsce lub w państwie Unii Europejskiej.”

- Interpretacja indywidualna z 7 listopada 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.498.2024.1.SP, która potwierdza, że:

„[…] Inwestycja spełnia założenia ogólnego interesu publicznego, na co wskazuje:

         - cel polegający na produkcji, a następnie dostarczeniu energii elektrycznej pochodzącej z wiatru na morzu zasilającej docelowo ponad 1,5 miliona gospodarstw domowych;

         - gwarancja ciągłości oraz bezpieczeństwa dostawy energii elektrycznej potrzebnej do zaspokojenia zapotrzebowania energetycznego obywateli, tym samym zapewnienia podstawowych potrzeb społecznych realizowanych na podstawie obowiązków organów administracji publicznej;

        - zapewnienie nowych miejsc pracy w sektorze wpływający na wzrost konkurencyjności gospodarki oraz poprawę poziomu życia mieszkańców;

        - kierunek założeń rozwoju gospodarczego kraju oraz transformacji energetycznej;

        - racjonalne użytkowanie zasobów naturalnych poprzez wygenerowanie nowego potencjału mocy wytwórczych w systemie elektroenergetycznym państwa;

        - długoterminowy okres funkcjonowania Inwestycji.”

„[…] Należy uznać, że opisana w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.”

„Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że Spółka, zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, ma prawo nie uwzględniać kosztów finansowania dłużnego, poniesionych na wybudowanie morskiej farmy wiatrowej wraz z towarzyszącą infrastrukturą oraz finansowanie działalności operacyjnej związanej z jej eksploatacją i utrzymaniem, przy wyliczaniu limitu kosztów finansowania dłużnego.”

- Wyrok z 3 kwietnia 2024 r. sygn. I SA/Gd 32/24, zgodnie z którym:

„Analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. w związku z przepisami Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii, a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym. Tożsamy pogląd wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 23 października 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 459/19.”

„W ocenie Sądu, stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji, iż prowadzona przez Skarżącą inwestycja, nie może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. jest w tej sytuacji nieprawidłowe.”

„Rację ma bowiem Strona wskazując, że realizowane przedsięwzięcie w zakresie budowy elektrowni wiatrowych oraz słonecznych niezależnie od rodzaju wytwarzanej energii ma istotne znaczenie z punktu widzenia polityki energetycznej każdego kraju w zakresie rozbudowy infrastruktury wytwórczej energii elektrycznej, kształtowania krajowej strategii energetycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego z uwzględnieniem wpływu na środowisko.”

Należy wskazać, że analogiczne stanowisko zostało potwierdzone również w następujących interpretacjach:

- z 1 października 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. \0111-KDIB2-1.4010.482.2024.1.DD

- z 7 października 2024 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0114-KDIP2-2.4010.430.2024.1.KW

- z 28 października 2024 wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0114-KDIP2-2.4010.663.2023.10.S/SP

- z 28 października 2024 wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-3.4010.593.2020.12.PC

- z 10 października 2024 wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-1.4010.510.2022.12.SH

- z 2 października 2024 wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn.0111-KDIB2-1.4010.68.2023.11.DD

- z 23 września 2024 wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-2.4010.524.2022.11.EJ

- z 17 września 2024 wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-1.4010.507.2022.11.MF

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.