Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.200.2026.1.BD

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

26 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis stanu faktycznego

A Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca) jest spółką z siedzibą na (…) prowadzącą od 2006 r. działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży (…).

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (…), będącej (…) marką (…) pochodzącej z (…). W ramach grupy pełni on rolę sprzedawcy (…) w (…) marki (…) w całej Polsce.

Do (…) 2026 r. jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy była spółka B z siedzibą w (…). Włoska spółka S.r.l. (Societa a responsabilita limitata) jest bezpośrednim odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.). Ten rodzaj spółek został wymieniony w załączniku nr 4 do CIT, który wymienia spółki uprawnione do skorzystania ze zwolnienia z podatku u źródła należności z tytułu odsetek. B w ramach prowadzonej przez siebie działalności zajmował się produkcją i sprzedażą (…).

B jednocześnie udzielał regularnych pożyczek Wnioskodawcy na podstawie umowy ramowej z (…) 2016 r. Łączna kwota odsetek od pożyczek w roku podatkowym przekraczała kwotę określoną w art. 26 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym Wnioskodawca wystąpił z wnioskiem o wydanie opinii o stosowaniu preferencji dla wypłacanych odsetek podstawie art. 26b ust. 1 ustawy o CIT. W dniu (…) 2025 r. została wydana opinia o stosowani preferencji, która potwierdziła prawo do zwolnienia z podatku u źródła należności z tytułu odsetek wypłacanych do B.

W dniu (…) 2025 r. B podjął decyzje o reorganizacji Spółki oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej w celu zwiększenia - również poprzez nowy model organizacyjny i biznesowy - efektywności i wydajności, w coraz bardziej konkurencyjnym kontekście międzynarodowym, charakteryzującym się dużą złożonością i szybkimi zmianami.

W ramach reorganizacji podjęto decyzję o dokonaniu podziału B i obejmował on podział częściowy i proporcjonalny, zgodnie z art. 2506 włoskiego kodeksu cywilnego na rzecz (…) podmiotów oraz podziału na (…) podmiotów na podstawie art. 2506.1 włoskiego kodeksu cywilnego.

Jednym z tych podmiotów na rzecz którego dokonano podziału jest C z siedzibą w (…), przy (…), z numerem identyfikacji podatkowej i numerem wpisu do Rejestru spółek (…): (…), wpisanej do (…) w (…) pod nr (…) (dalej: „C”).

Zgodnie z planem podziału Spółki na rzecz C w dniu (…) 2026 r. dokonano przeniesienia/cesji aktywów pochodzących od B W skład tych aktywów wchodziło 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy oraz wszelkich związanych z tym praw majątkowych, w tym odsetek od udzielonych Wnioskodawcy pożyczek w ramach umowy ramowej.

Na mocy sukcesji prawnej C stała się jedynym udziałowcem Wnioskodawcy i stał się uprawniony do otrzymania należności z tytułu udzielonych spółce pożyczek.

C prowadzi swoją działalnością gospodarczą w zasadniczo tożsamym do A zakresie zajmując się działalnością produkcyjną i sprzedażą (…).

Wnioskodawca w związku z przeprowadzoną reorganizacją działalności Grupy oraz przejęciem udziałów, zebrał dokumenty na potrzeby procedury należytej staranności, które potwierdziły spełnienie warunków do zastosowania zwolnienia z podatku u źródła wypłacanych odsetek na podstawie art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT.

W tym celu zebrano m.in.:

1. certyfikat rezydencji,

2. oświadczenie o spełnieniu przesłanek do zastosowania preferencji,

3. wyciąg z włoskiego rejestru handlowego spółki,

4. dokumentację potwierdzającą objecie udziałów w kapitale Wnioskodawcy na mocy sukcesji uniwersalnej,

5. wyciąg z (…) potwierdzający, że C jest czynnym podatnikiem VAT.

Na podstawie zebranych dokumentów Wnioskodawca stwierdził, że mimo zmiany podmiotowej wynikającej z sukcesji, stan faktyczny opisany w pierwotnym wniosku o wydanie opinii nie uległ istotnej zmianie w zakresie merytorycznym. W szczególności:

1. C zostaje beneficjentem rzeczywistym wypłacanych należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, co wynika z oświadczenia C:

- C prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju rezydencji potwierdza to m.in. bycie przez C czynnym podatnikiem VAT,

- spełnione są pozostałe przesłanki warunkujące prawo do zwolnienia/zastosowania obniżonej stawki podatku na podstawie tj.:

 1) wypłacającym odsetki jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej - - w przedmiotowej sprawie płatnikiem pozostaje A Sp. z o.o. z siedzibą na (…),

 2) uzyskującym dochody (przychody) z odsetek jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania - C ma siedzibę na terytorium Włoch i podlega tam opodatkowaniu od całości swoich dochodów, czego dowodem jest włoski certyfikat rezydencji podatkowej, a także oświadczenie C,

 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 - spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 - C posiada bezpośrednio wymaganą ilość udziałów w A Sp. z o.o. ((…)%).

 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W związku z powyższym złożył w dniu (…) 2026 r. informację do (…) Urzędu Skarbowego w (…) o zmianie w związku ze zmianą udziałowca w wyniku sukcesji uniwersalnej. Informacja ta została złożona z ostrożności i podkreślono, że w ocenie Wnioskodawcy nie zachodzą przesłanki do wygaśnięcia opinii.

Pytanie

Czy w związku z dokonanym podziałem spółki B, w wyniku którego C przejął udziały w kapitale Wnioskodawcy oraz prawa w drodze sukcesji uniwersalnej, opinia o stosowaniu preferencji z dnia (…) 2025 r. zachowuje ważność i w związku z tym w przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca jest uprawniony do niepobierania podatku u źródła na podstawie tej opinii?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej (dalej: „O.p.”) osoby prawne przejmujące albo osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału, wydzielenia albo wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Przepis art. 93c § 1 O.p. reguluje zatem kwestię sukcesji prawnej na gruncie prawa podatkowego. Odnosząc się do jego literalnego brzmienia, należy zauważyć, że użyte przez ustawodawcę pojęcie „wszelkie” - zgodnie z jego znaczeniem językowym - oznacza „każdy, bez wyjątku, każdy możliwy”, co przemawia za szerokim zakresem sukcesji.

Jak wskazuje się w doktrynie, regulacja ta obejmuje nie tylko obowiązki, lecz również prawa podatkowe, przy czym warunkiem ich przejścia jest pozostawanie w związku z przydzielonymi w planie podziału składnikami majątku (por. R. Dowgier, w: L. Etel (red.), Ordynacja podatkowa. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk. Komentarz aktualizowany).

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie, m.in. w wyroku WSA w Krakowie z 10 marca 2016 r., sygn. akt I SA/Kr 24/16, w którym podkreślono, że ustawodawca, chcąc wyeliminować jakiekolwiek wątpliwości, jednoznacznie powiązał sukcesję wszelkich praw i obowiązków podatkowych z majątkiem przydzielonym w planie podziału.

Rozwiązanie to ma istotne znaczenie z punktu widzenia zasady zaufania do organów podatkowych, gdyż z jednej strony chroni sukcesora przed odpowiedzialnością za obowiązki niemające związku z przejętym majątkiem, a z drugiej - nie pozwala mu nabywać praw, których z tym majątkiem nie można powiązać. Ustawodawca w sposób racjonalny skorelował zatem zakres przejmowanych praw i obowiązków.

Sukcesja podatkowa powinna być bowiem rozumiana jako wstąpienie we wszystkie stosunki prawne, których stroną był podmiot dzielony, ze skutkiem takim, jakby sukcesor od początku był ich stroną. Obejmuje to zarówno prawa, jak i obowiązki związane z tymi stosunkami, w tym prawa wynikające z opinii o stosowaniu preferencji.

Takie rozumienie art. 93c § 1 O.p. wzmacnia również wykładnia celowościowa i gospodarcza. Celem przepisów o sukcesji jest bowiem zapewnienie pełnej kontynuacji sytuacji prawnopodatkowej podmiotu po reorganizacji. Procesy gospodarcze, takie jak podział przez wydzielenie, nie powinny prowadzić do „wyzerowania” ochrony podatkowej uprzednio uzyskanej przez przedsiębiorstwo. Ochrona ta powinna „podążać” za wydzielonym majątkiem, aby nie przerywać sztucznie bezpieczeństwa podatnika w toku realizowanych operacji.

Kontynuacja ta dotyczy nie tylko uprawnień, lecz również obowiązków (np. obowiązku informowania o zmianie istotnych okoliczności), co zapewnia spójność sytuacji podatkowej przed i po reorganizacji.

Kontynuacja nie dotyczy wyłącznie przywilejów, ale całokształtu pozycji prawnej. Sukcesor przejmuje nie tylko prawo do ochrony, ale również obowiązki z nim związane (np. obowiązek informowania o zmianie okoliczności faktycznych), co gwarantuje, że sytuacja podatkowa po podziale jest lustrzanym odbiciem sytuacji sprzed reorganizacji.

Jednocześnie, skoro - zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych - prawa ochronne wynikające z interpretacji indywidualnych, mimo braku wyraźnej regulacji ustawowej, podlegają sukcesji prawnej na podstawie art. 93c O.p., to na zasadzie analogii identycznemu reżimowi sukcesji powinny podlegać również prawa wynikające z opinii o stosowaniu preferencji. Obie instytucje pełnią bowiem zbliżoną funkcję zabezpieczenia sytuacji prawnopodatkowej podatnika lub płatnika poprzez zapewnienie ochrony prawnej w razie zastosowania się do stanowiska organu. Brak jest tym samym racjonalnych i normatywnych podstaw do odmiennego traktowania opinii o stosowaniu preferencji.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie NSA, m.in. w wyrokach z 5 listopada 2014 r., I FSK 1551/13, z 8 września 2016 r., II FSK 2210/14, z 22 listopada 2016 r., II FSK 2903/14, oraz z 25 sierpnia 2020 r., II FSK 951/18 i II FSK 2023/18.

Sukcesję prawną praw wynikających z opinii o stosowaniu preferencji potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 29 maja 2024 r., sygn. I SA/Wr 1014/23, uznając, że skoro na gruncie art. 93c § 1 O.p. - zgodnie z utrwalonym orzecznictwem NSA - sukcesji podlegają prawa wynikające z interpretacji indywidualnych, to na zasadzie analogii, przy braku jakichkolwiek wyłączeń ustawowych, taki sam reżim sukcesji obejmuje prawa ochronne wynikające z opinii o stosowaniu preferencji, jako instytucji pełniącej porównywalną funkcję zabezpieczenia sytuacji prawnopodatkowej podatnika lub płatnika.

Mając na uwadze literalne brzmienie art. 93c § 1 O.p., a także stanowisko doktryny i utrwalone orzecznictwo sądów administracyjnych, należy stwierdzić, że skoro C na skutek podziału, wstępuje w obowiązki podatkowe spółki B, to obejmuje również przysługujące jej prawa. Jednocześnie ustawodawca ani wprost, ani pośrednio nie wyłączył z zakresu tej normy praw wynikających z opinii o stosowaniu preferencji wydawanych na podstawie przepisów ustawy o CIT.

W konsekwencji, skoro na opisanym powyżej gruncie dochodzi do sukcesji uniwersalnej w rozumieniu art. 93c § 1 O.p., a ponadto po przeprowadzeniu procedury należytej staranności Wnioskodawca nie stwierdził zaistnienia jakichkolwiek przesłanek pozbawiających C prawa do zastosowania zwolnienia w odniesieniu do wypłacanych odsetek, należy uznać, że opinia o stosowaniu preferencji pozostaje ważna po dokonanym podziale i może być przez Wnioskodawcę stosowana.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Podstawę sukcesji praw i obowiązków podatkowych stanowi art. 93c § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622; dalej: „Ordynacja podatkowa”), zgodnie z którym:

Ten rodzaj sukcesji wprowadza wyjątek od sukcesji uniwersalnej ze względu na zachowanie bytu prawnego przez spółkę dzieloną, polegającego na tym, że przejście praw i obowiązków na podmioty przejmujące lub powstałe w wyniku restrukturyzacji jest ograniczona jedynie do praw i obowiązków wskazanych w planie podziału, a to koresponduje z art. 531 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), zgodnie z którym:

W przypadku połączenia spółek sukcesja podatkowa obejmuje wszelkie konsekwencje zdarzeń prawnych, które zaistniały w przejmowanej spółce, ale dotyczy to tylko takich przekształceń kiedy dochodzi do przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na nowo powstałą spółkę.

W przypadku natomiast podziału przez wydzielenie następuje wydzielenie konkretnych składników majątku, które tworzą majątek innej spółki lub spółki nowo zawiązanej. Jednocześnie zostaje zachowany byt prawny spółki, z której wydzielono majątek. Jest to zatem odmienna sytuacja niż łączenie się spółek, w tym transgraniczne łączenie się spółek.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z dokonanym podziałem B, opinia o stosowaniu preferencji zachowuje ważność, a Wnioskodawca jest uprawniony do niepobierania podatku u źródła na podstawie tej opinii.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że tryb wydawania opinii o stosowaniu preferencji został uregulowany w art. 26b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: updop).

Zgodnie z art. 26 ust. 2g updop:

Jak stanowi art. 26 ust. 2h updop:

Zgodnie z art. 26b ust. 1 updop:

W myśl art. 26b ust. 9 updop:

Jak stanowi art. 26b ust. 10 updop:

W rozpatrywanej sprawie B, włoski podmiot będący jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy, udzielał regularnych pożyczek Spółce. Łączna kwota odsetek od pożyczek w roku podatkowym przekraczała kwotę określoną w art. 26 ust. 2e updop. Wnioskodawca korzystał ze zwolnienia z podatku u źródła od wypłacanych odsetek na podstawie art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT.

Spółka wystąpiła z wnioskiem o wydanie opinii o stosowaniu preferencji dla wypłacanych odsetek podstawie art. 26b ust. 1 ustawy o CIT. Opinia ta potwierdziła prawo do zwolnienia z podatku u źródła należności z tytułu odsetek wypłacanych do B. Następnie podmiot ten podjął decyzje o reorganizacji Spółki oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej i dokonaniu podziału B m.in. na rzecz C. W konsekwencji dokonano przeniesienia/cesji aktywów pochodzących od B, tj. (…)% udziałów w kapitale Wnioskodawcy oraz wszelkich związanych z tym praw majątkowych, w tym odsetek od udzielonych Wnioskodawcy pożyczek w ramach umowy ramowej. Na mocy sukcesji prawnej C stała się jedynym udziałowcem Wnioskodawcy i stał się uprawniony do otrzymania należności z tytułu udzielonych spółce pożyczek.

Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że jak wynika z art. 26 ust. 1 updop, organ podatkowy na wniosek złożony przez podatnika, płatnika lub podmiot dokonujący wypłaty należności wydaje opinię o stosowaniu przez płatnika zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, od wypłacanych na rzecz podatnika należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1, lub stosowaniu stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobraniu podatku zgodnie z taką umową (opinia o stosowaniu preferencji), jeżeli we wniosku zostało wykazane spełnienie warunków określonych w art. 21 ust. 3-9 lub w art. 22 ust. 4-6 albo warunków zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Opinia o której mowa w art. 26b updop dotyczy zwolnienia z poboru podatku płatnika, w przypadku, gdy wypłaty na rzecz powiązanego podmiotu w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 updop przekraczają 2 000 000 zł.

Zwolnienie to może polegać na zwolnieniu płatnika z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, lub stosowania przez niego stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobraniu podatku zgodnie z taką umową.

Zwolnienie na podstawie art. 21 updop, jak i art. 22 ww. ustawy wymaga spełnienia szeregu warunków, a jednym z nich jest istnienie określonej zależności udziałowej pomiędzy płatnikiem i podatnikiem (art. 21 ust. 3 i art. 22 ust. 4 updop).

Jak wynika bowiem z art. 21 ust. 3 pkt 3 updop, zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki zawarte w tym przepisie tj. spółka:

a) o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub

b) o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1.

Z powyższego wynika, że nawet jeśli po podziale wymagany 25% udział kapitałowy spółki przejmującej i otrzymującego należności będzie spełniony, to będą to inne podmioty niż te, dla których zbadano spełnienie warunków i wydano opinię. Dlatego prawo wynikające z opinii może być stosowane wyłącznie przez podmioty dla których została ona wydana.

Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym opinia o stosowaniu preferencji pozostaje ważna po dokonanym podziale i może być przez Wnioskodawcę stosowana jest nieprawidłowe.

Reasumując, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

 - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.