Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.215.2025.1.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej (…) w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Grupa Kapitałowa” lub „Grupa”).

Spółka jest (…). Grupa (…).

Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Akcje Spółki są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych (…).

1. Utworzenie programu motywacyjnego dla kluczowych osób w Grupie.

Obecnie rozważane jest utworzenie programu motywacyjnego na lata 2025-2027 dla kluczowych osób w Grupie, w tym członków zarządu Spółki, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki („Walne Zgromadzenie”).

Cele utworzenia programu motywacyjnego dla kluczowych osób w Grupie („Uczestnicy programu”) są następujące:

- należyte motywowanie kluczowych osób dla rozwoju Spółki i Grupy, w tym członków zarządu Spółki („Zarząd”),

- wynagradzanie osób kluczowych w Grupie na poziomie odpowiadającym skali zaangażowania w realizację długoterminowych celów biznesowych Grupy,

- związanie kluczowych osób w Grupie z Grupą poprzez zapewnienie im partycypacji w akcjonariacie Spółki.

Program motywacyjny w szczególności może przewidywać przyznanie Uczestnikom programu na preferencyjnych zasadach:

a) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu lub objęcia akcji zgodnie z art. 444 § 7 lub 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („Warranty”), lub

b) uprawnień do nabycia akcji („Opcje”), lub

c) akcji bezpośrednio, tj. z pominięciem Opcji oraz Warrantów.

W funkcjonujących na rynku programach motywacyjnych spółek giełdowych istnieją, co do zasady, dwie metody pozyskiwania akcji na potrzeb przyznawania ich osobom objętym tymi programami: (i) akcje przeznaczone dla uprawnionych uczestników programu są emitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego lub (ii) nabywane przez spółkę w drodze skupu akcji własnych.

Wniosek o interpretację dotyczy wyłącznie tej drugiej możliwości, tzn. sytuacji, gdy Spółka dokona nabycia akcji przeznaczonych dla uprawnionych Uczestników programu w drodze skupu akcji własnych („Akcje”).

2. Zasady skupu akcji własnych na potrzeby programu motywacyjnego.

Zasady skupu akcji własnych zostaną określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz zezwolenia na nabycie. Podstawą do skupu akcji własnych będzie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych w związku z Rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. (Dz. Urz. UE. L Nr 173, str. 34).

Na mocy uchwały Walne Zgromadzenie upoważni Zarząd do nabywania Akcji w celu realizacji zobowiązań wynikających z programu motywacyjnego utworzonego w Spółce dla Uczestników programu.

Zarząd będzie upoważniony do nabywania Akcji do końca okresu trwania programu, przy czym:

- przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie Akcje w pełni pokryte;

- łączna wartość nominalna Akcji nie może przekraczać 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte;

- Akcje będą nabywane ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki („Kapitał Rezerwowy”) (środki przeznaczone na program):

a) utworzonym i zasilonym na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia z zysków Spółki z lat poprzednich, a także

b) zasilanym w tym celu przez Walne Zgromadzenie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

Uchwała doprecyzuje także szczegółowe zasady skupu Akcji, m. in. maksymalną łączną liczbę Akcji nabywanych w ramach programu, maksymalny udział wartości nominalnej Akcji skupowanych w aktualnej wartości kapitału zakładowego Spółki oraz maksymalną kwotę pieniężną przeznaczoną na program.

Dla celów bilansowych nabycie Akcji własnych zostanie rozpoznane przez zmniejszenie kapitału własnego. Nabycie, a następnie przekazanie Akcji przez Spółkę Uczestnikom programu nie będzie zatem ujmowane w wyniku finansowym Spółki.

Podsumowując, Spółka poniesie wydatki na skup Akcji, które następnie zostaną przekazane na preferencyjnych warunkach, tj. nieodpłatnie, Uczestnikom programu.

3. Uczestnicy programu.

Co do zasady, Uczestnikami programu będą kluczowe osoby w Spółce, które w przeważającej większości łączy ze Spółką umowa o pracę.

Jednak program motywacyjny będzie także skierowany do kluczowych osób w jednostkach zależnych Wnioskodawcy. Dlatego Spółka planuje obciążenie jednostek zależnych kosztami programu motywacyjnego w części, w jakiej będą one dotyczyć Uczestników programu zatrudnionych w tych podmiotach zależnych. Innymi słowy, jednostki zależne zostaną obciążone kosztami programu, które będą odpowiadać wydatkom poniesionym przez Spółkę na nabycie Akcji przekazanych nieodpłatnie Uczestnikom programu z jednostek zależnych.

Program motywacyjny ma charakter dobrowolny. Uczestnik programu po spełnieniu warunków uprawniających do nabycia określonej liczby Akcji, podpisze ze Spółką umowę nieodpłatnego przeniesienia Akcji, na mocy której Akcje zostaną zapisane na jego rachunku papierów wartościowych. Program motywacyjny może także przewidywać ograniczenia zbywalności Akcji przez Uczestnika programu (tzw. lock-up).

W związku z tak przedstawionym zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca powziął wątpliwość co do sposobu rozliczenia kosztów programu motywacyjnego w postaci wydatków na skup Akcji przeznaczonych na potrzeby programu motywacyjnego.

Pytania

1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w przypadku nieodpłatnego przekazania Akcji Uczestnikom programu, wydatki na ich uprzednie nabycie będą mogły zostać zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów?

2. Czy momentem zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na skup Akcji, jako stanowiących koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem (tzw. koszty pośrednie), będzie dzień ich poniesienia, tj. dzień, w którym Akcje zostaną przekazane Uczestnikom programu?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku nieodpłatnego przekazania Akcji Uczestnikom programu, wydatki na ich uprzednie nabycie będą mogły zostać zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów.

2. W ocenie Wnioskodawcy wydatki na skup Akcji przekazanych nieodpłatnie Uczestnikom programu będą stanowiły koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem (tzw. koszty pośrednie) i momentem zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów będzie dzień ich poniesienia, tj. dzień, w którym Akcje zostaną przekazane Uczestnikom programu.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Ad 1.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych i linią interpretacyjną organów podatkowych, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu w rozumieniu Ustawy o CIT, muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

i. wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (innymi słowy, nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

ii. jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

iii. pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

iv. poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

v. został właściwie udokumentowany,

vi. nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Aby uznać wydatki na skup Akcji za koszt uzyskania przychodów konieczne jest spełnienie wszystkich wyżej wymienionych warunków.

Poniżej Wnioskodawca odnosi się do każdego z przedstawionych warunków zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów.

i.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w doktrynie i orzecznictwie, przez „poniesienie kosztu” należy rozumieć pokrycie kosztów z własnych zasobów majątkowych podatnika.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dokona skupu Akcji po cenie rynkowej ponosząc przy tym ekonomiczny ciężar kosztów związanych z takim nabyciem.

W rezultacie, w związku z bezpośrednim poniesieniem kosztów skupu Akcji przez Wnioskodawcę, dojdzie do rzeczywistego wypływu środków pieniężnych ze Spółki, tj. w ostatecznym rozrachunku koszty związane z nabyciem Akcji zostaną pokryte z zasobów majątkowych Wnioskodawcy.

Koszty dotyczące nabycia Akcji nie zostaną w szczególności poniesione przez inny (trzeci) podmiot w imieniu Wnioskodawcy.

ii.

Definitywne poniesienie kosztu oznacza, że dany koszt musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika w sposób ostateczny. Innymi słowy, równowartość kosztu nie może zostać w żaden sposób zwrócona podatnikowi i konieczne jest, aby stanowiła trwałe uszczuplenie jego majątku.

W odniesieniu do powyższego wskazać należy, że Wnioskodawca nie otrzyma żadnego zwrotu należności od Uczestników programu ani od żadnego innego podmiotu. Wnioskodawca poniesie całkowity ekonomiczny ciężar przedmiotowych kosztów.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki poniesione na nabycie Akcji przez Spółkę będą miały charakter definitywny (ostateczny).

iii.

Podkreślić należy, iż program motywacyjny ze swojej natury będzie przyczyniać się zarówno do utrzymania, jak również zwiększania przychodów Wnioskodawcy w wyniku wzrostu motywacji, zaangażowania i skuteczności działania Uczestników programu, co znajdzie swoje odzwierciedlenie w wynikach finansowych i poziomie generowanych przez Spółkę przychodów.

Wdrożenie programu motywacyjnego ma spowodować, że Uczestnicy programu będą lepiej zmotywowani do realizacji długoterminowych celów biznesowych i zwiększania wyników Spółki dzięki posiadaniu jej Akcji. Udział Uczestników programu w programie motywacyjnym jest czynnikiem zmniejszającym ryzyko rotacji kadry i utraty kluczowych osób, które mogłoby skutkować spadkiem przychodów Spółki lub koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów na rekrutację i wyszkolenie nowej kadry. Program motywacyjny będzie miał więc na celu długotrwałe motywowanie i zachęcanie pracowników do podejmowania działań, które w założeniu mają w sposób pozytywny wpłynąć na działalność Wnioskodawcy.

W konsekwencji, niewątpliwie wydatki związane z programem motywacyjnym mają związek z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy.

iv.

Warunek celowości poniesienia kosztu oznacza, że dany koszt musi być poniesiony w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Celowość poniesienia kosztu należy oceniać mając na uwadze jego racjonalność oraz gospodarcze uzasadnienie, a także istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym kosztem a uzyskiwaniem przychodów bądź zabezpieczeniem i zachowaniem źródła przychodów.

Mając na uwadze opisane zdarzenie przyszłe, wskazać należy, że w momencie nieodpłatnego przekazania Akcji poniesiony przez Wnioskodawcę wydatek na skup Akcji w ramach programu motywacyjnego nie będzie związany z konkretnym przychodem, lecz przyczyni się do zwiększenia ogólnej kwoty przychodów, a w konsekwencji – również dochodów Wnioskodawcy w przyszłości.

Wskazać przy tym należy, że z orzecznictwa sądów administracyjnych i rozstrzygnięć organów podatkowych wynika, że przesłanka celowości poniesienia kosztu jest także spełniona, jeżeli dany koszt nie jest bezpośrednio związany z osiągnięciem przychodu, ale jest ponoszony z zamiarem zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Na powyższe wskazuje m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 kwietnia 2019 r., (sygn. akt II FSK 1248/17), w którym sąd uznał: „Kluczowe jest istnienie związku przyczynowego, który wyraża się we wpływie (bezpośrednim lub pośrednim) ponoszonego kosztu na powstanie lub zwiększenie osiąganego przychodu lub we wpływie na zachowanie albo zabezpieczenie jego źródła. W tym więc kontekście istotne jest, aby ocena zachowania podatnika, kwalifikującego określony koszt jako koszt podatkowy, dokonywana była również z perspektywy związku tego wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz wiedzy o związkach przyczynowych. Chodzi zatem o racjonalne rozstrzygnięcie w tym zakresie, czy dany wydatek (koszt) może obiektywnie przyczynić się do realizacji pożądanego celu (osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia jego źródła), co jednak oczywiście nie oznacza, że cel ten zostanie osiągnięty”.

Oznacza to, że dla uznania, iż dany wydatek kwalifikuje się podatkowo jako koszt uzyskania przychodu wystarczy, aby towarzyszył jego poniesieniu zamiar uzyskania przychodu, przy czym przyjmuje się, że do uznania danego wydatku za koszt podatkowy nie jest konieczne, aby został on poniesiony w celu osiągnięcia konkretnego przychodu – może on być poniesiony w celu osiągnięcia łącznej kwoty przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia ich źródła.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wydatki poniesione przez Spółkę mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów, jeśli są nakierowane na osiągniecie przychodu, przy czym warunkiem koniecznym zaliczania danego wydatku do kosztów podatkowych nie jest wystąpienie konkretnego przychodu, lecz chociażby podjęcie działania w celu jego potencjalnego osiągnięcia/zachowania /zabezpieczenia.

W tym miejscu należy odnieść się także do tego, że program motywacyjny obejmie nie tylko Uczestników programu związanych ze Spółką, ale także Uczestników programu w jednostkach zależnych. Dlatego część wydatków na skup Akcji, które następnie zostaną przekazane Uczestnikom programu w jednostkach zależnych będzie poniesiona w celu motywacji kadry związanej ze spółkami zależnymi a nie stricte samej Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, fakt ten jednak nie wpływa negatywnie na możliwość zaliczenia tych wydatków do kosztów uzyskania przychodów Spółki.

Po pierwsze, większe zaangażowanie Uczestników programu w jednostkach zależnych w pracę na ich rzecz pośrednio przyczynia się także do wzrostu wartości samej Spółki i uzyskiwanych przez nią przychodów, na przykład przychodów ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych.

Po drugie, intencją Spółki jest obciążenie jednostek zależnych tą częścią wydatków na skup Akcji, jaka przypada na Akcje przekazane Uczestnikom programu w jednostkach zależnych. Z tego tytułu Spółka osiągnie zatem przychód podatkowy. W konsekwencji, także w tym przypadku istnieje bezsprzecznie związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy poniesionymi przez Spółkę wydatkami a przychodami podatkowymi.

v.

W ocenie Wnioskodawcy spełniony zostanie także warunek udokumentowania poniesionego wydatku.

Po pierwsze, Spółka dokonując skupu Akcji z rynku będzie dokonywała płatności ze swojego rachunku prowadzonego przez właściwą instytucję finansową. Dlatego Spółka będzie w stanie udokumentować fakt poniesienia wydatków związanych ze skupem Akcji oraz ich wysokość, np. dokumentem potwierdzenia zlecenia i zrealizowania przelewu bankowego z tytułu zrealizowanego nabycia Akcji.

Po drugie, Spółka będzie w stanie także udokumentować fakt przeniesienia własności Akcji na rzecz Uczestników programu. Fakt ten będzie potwierdzała m.in. zawarta z danym Uczestnikiem programu umowa nieodpłatnego przeniesienia Akcji.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek odpowiedniego udokumentowania poniesienia kosztu należy także uznać za spełniony.

vi.

Finalnie, analizie należy poddać art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z przytoczonym art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów nie podlegają wydatki wymienione enumeratywnie w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak jednak wynika z analizy art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, przewidziane w nim wyłączenia nie odnoszą się do kosztów poniesionych przez podatnika w związku z uczestnictwem jego pracowników bądź innych osób uprawnionych w programie motywacyjnym. W konsekwencji, także ostatni warunek zaliczenia opisanych wyżej wydatków do kosztów uzyskania przychodów należy uznać za spełniony.

Organy podatkowe w wydawanych interpretacjach także potwierdzają prawo podatnika do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na skup akcji własnych przekazanych następnie nieodpłatnie uczestnikom programów motywacyjnych. Przykładowo, stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają następujące interpretacje indywidualne wydane przez organy podatkowe:

- Interpretacja z dnia 30 grudnia 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114- KDIP2-2.4010.542.2024.1.AS);

- Interpretacja z dnia 26 maja 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114- KDIP2-2.4010.130.2023.2.AS);

- Interpretacja z dnia 11 stycznia 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111- KDIB1-1.4010.737.2022.1.AW);

- Interpretacja z dnia 23 czerwca 2020 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111- KDIB2-1.4010.128.2020.1.AT).

Podsumowując, wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie Akcji, które zostaną następnie przekazane nieodpłatnie Uczestnikom programu, będą stanowiły koszt uzyskania przychodów Spółki.

Ad 2.

Dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, należy przeanalizować rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na :

- bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów, tj. możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód (art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c Ustawy o CIT);

- inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie), których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (art. 15 ust. 4d-4e Ustawy o CIT).

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie Akcji przyznawanych Uczestnikom programu w ramach programu motywacyjnego należy zakwalifikować do kosztów pośrednich, gdyż nie mają on bezpośredniego odzwierciedlenia w uzyskanych przychodach Spółki, choć ich poniesienie jest warunkiem ich uzyskania. Ponadto wydatki Spółki związane z programem motywacyjnym nie są bezpośrednio związane z konkretnymi osiąganymi przez Spółkę przychodami, ale związane są z całością przychodów Spółki, gdyż dotyczą całokształtu jej działalności.

Tym samym, należy uznać je za tzw. koszty pośrednie, do których odnosi się art. 15 ust. 4d ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem koszty tego rodzaju są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia pośredniego kosztu uzyskania przychodów uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Jak wynika z powyższego przepisu, dniem poniesienia kosztu będzie dzień, na który wydatki te zostaną ujęte w księgach rachunkowych Spółki na podstawie posiadanego przez Spółki dokumentu (np. przelewu bankowego lub dyspozycji odpowiednich księgowań w księgach rachunkowych).

Biorąc pod uwagę fakt, iż warunkiem uznania wydatku na skup Akcji za koszt uzyskania przychodu jest jego przeznaczenie na potrzeby programu motywacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest uznanie, że dniem poniesienia kosztu jest dzień przekazania Akcji Uczestnikom programu. W tym momencie bowiem Spółka nie może już rozporządzać Akcjami i wyzbywa się ich definitywnie na rzecz Uczestników programu.

Stanowisko Wnioskodawcy dotyczące momentu rozpoznania kosztów w momencie poniesienia kosztu, przez który należy rozumieć przeniesienie własności Akcji na Uczestników programu potwierdza m. in. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 stycznia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.737.2022.1.AW).

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy wydatki na skup Akcji stanowią koszty pośrednie, a momentem zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów będzie dzień ich poniesienia, przez który należy rozumieć dzień, w którym Akcje zostaną przekazane Uczestnikom programu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Ocena stanowiska

Ocenę możliwości zaliczenia ponoszonych przez Spółkę wydatków do kosztów uzyskania przychodów, należy rozpocząć od przywołania art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), stosownie do którego:

Zgodnie z ogólnie przyjętą wykładnią art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, za koszt uzyskania przychodu może zostać uznany jedynie taki wydatek, który spełnia łącznie następujące warunki:

- jest poniesiony przez podatnika, tj. pokryty z zasobów majątkowych podatnika;

- jest definitywny (rzeczywisty);

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

- poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów;

- został właściwie udokumentowany;

- nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie jego przychodu.

Do kosztów uzyskania przychodów należą m.in. koszty pracownicze. Pojęcie to obejmuje przede wszystkim wynagrodzenia zasadnicze, wszelkiego rodzaju nagrody, premie, diety, wydatki związane z podnoszeniem kwalifikacji zawodowych oraz inne świadczenia pieniężne ponoszone na rzecz pracownika, takie jak np. wydatki na sfinansowanie programu motywacyjnego, który ma zatrzymać najcenniejszych pracowników oraz zmotywować do pracy.

W opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wskazali Państwo, że Uczestnikami programu będą kluczowe osoby w Spółce, które w przeważającej większości łączy ze Spółką umowa o pracę. Jednak program motywacyjny będzie także skierowany do kluczowych osób w Państwa jednostkach zależnych. Dlatego Spółka planuje obciążenie jednostek zależnych kosztami programu motywacyjnego w części, w jakiej będą one dotyczyć Uczestników programu zatrudnionych w tych podmiotach zależnych. Innymi słowy, jednostki zależne zostaną obciążone kosztami programu, które będą odpowiadać wydatkom poniesionym przez Spółkę na nabycie Akcji przekazanych nieodpłatnie Uczestnikom programu z jednostek zależnych. Cele utworzenia programu motywacyjnego dla kluczowych osób w Grupie są następujące:

- należyte motywowanie kluczowych osób dla rozwoju Spółki i Grupy, w tym członków zarządu Spółki,

- wynagradzanie osób kluczowych w Grupie na poziomie odpowiadającym skali zaangażowania w realizację długoterminowych celów biznesowych Grupy,

- związanie kluczowych osób w Grupie z Grupą poprzez zapewnienie im partycypacji w akcjonariacie Spółki.

Spółka dokona nabycia akcji przeznaczonych dla uprawnionych Uczestników programu w drodze skupu akcji własnych. Zasady skupu akcji własnych zostaną określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz zezwolenia na nabycie. Spółka poniesie wydatki na skup Akcji, które następnie zostaną przekazane na preferencyjnych warunkach, tj. nieodpłatnie, Uczestnikom programu.

Biorąc pod uwagę powyższy opis zdarzenia przyszłego, wydatki na nabycie akcji przeznaczonych na cele programu motywacyjnego będą stanowiły dla Państwa koszty uzyskania przychodów, ponieważ:

- Spółka będzie finansowała cały program, a więc wydatki będą ponoszone ze środków Spółki;

- wydatki te będą miały związek z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki;

- wydatki będą miały również związek z uzyskiwanymi przychodami Spółki, poprzez powiązanie interesów osobistych Uczestników programu z interesem Spółki, należycie motywują osoby kluczowe dla rozwoju Spółki zaangażowane w realizację długoterminowych celów biznesowych oraz powodują związanie tych osób z Grupą poprzez zapewnienie partycypacji w akcjonariacie Spółki;

- wydatki Spółki dotyczące tej części programu, która skierowana będzie do kluczowych pracowników spółek zależnych, będą związane z przychodem Spółki wykazanym na podstawie planowanego obciążenia jednostek zależnych kosztami programu motywacyjnego w części, w jakiej będą one dotyczyć Uczestników programu zatrudnionych w tych podmiotach zależnych (jednostki zależne zostaną obciążone kosztami programu, które będą odpowiadać wydatkom poniesionym przez Spółkę na nabycie Akcji przekazanych nieodpłatnie Uczestnikom programu z jednostek zależnych);

- wydatki nie znajdują się w katalogu kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak wynika z powyższego, wydatki na program motywacyjny mogą stanowić koszty uzyskania przychodów. Zatem Państwa stanowisko w tym zakresie – jest prawidłowe.

Odnosząc się do kwestii dotyczącej momentu zaliczenia opisanych przez Państwa we wniosku wydatków do kosztów podatkowych zauważyć należy, że dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dokonują podziału kosztów na:

- koszty bezpośrednio związane z przychodami i

- koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty „pośrednie”).

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.

Natomiast koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika − brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Ogólne zasady rozliczania kosztów uzyskania przychodu w czasie zawierają przepisy art. 15 ust. 4, 4b, 4c i 4d ustawy o CIT.

Na podstawie art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Z kolei art. 15 ust 4e ustawy o CIT stanowi, że:

Jak wynika z wniosku, wydatki poniesione przez Państwa na realizację programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników nie mogą zostać przypisane wprost do uzyskania konkretnego przychodu, jednak są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do osiągnięcia lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Opisany program stanowić będzie element systemu wynagradzania kluczowych pracowników. Program motywacyjny ma za zadanie należyte motywowanie kluczowych osób oraz związanie kluczowych osób z Grupą.

Jednocześnie wskazali Państwo, że wydatki Spółki dotyczące tej części programu, która skierowana będzie do kluczowych pracowników spółek zależnych, będą związane z przychodem Spółki wykazanym na podstawie planowanego obciążenia jednostek zależnych kosztami programu motywacyjnego w części, w jakiej będą one dotyczyć Uczestników programu zatrudnionych w tych podmiotach zależnych (jednostki zależne zostaną obciążone kosztami programu, które będą odpowiadać wydatkom poniesionym przez Spółkę na nabycie Akcji przekazanych nieodpłatnie Uczestnikom programu z jednostek zależnych).

Zatem wydatki poniesione na program motywacyjny w części dotyczącej kluczowych pracowników Państwa Spółki będą stanowiły dla Państwa koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami. Koszty takie rozpoznawane są zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT, a więc w dacie ich poniesienia.

Natomiast wydatki poniesione na program motywacyjny w części dotyczącej kluczowych pracowników spółek zależnych będą stanowiły dla Państwa koszty bezpośrednio związane z przychodem wykazywanym na podstawie obciążenia jednostek zależnych kosztami programu. Koszty takie powinny być więc rozpoznawane zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, a więc w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostaną odpowiadające im przychody. Na tle wniosku należy stwierdzić, że istnieje bezpośrednie powiązanie tej części kosztów z konkretnymi przychodami powstającymi w związku z obciążeniem tymi kosztami spółek zależnych. Wysokość kosztów ponoszonych w tej części będzie powodować powstanie konkretnych przychodów, z którymi te koszty należy łączyć.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków dotyczących tej części programu, która skierowana będzie do:

- kluczowych pracowników Spółki – jest prawidłowe;

- kluczowych pracowników spółek zależnych – jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.