Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.217.2025.2.EJ

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 21 maja 2025 r. (wpływ tego samego dnia) - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, spółką akcyjną, mającą siedzibę na terytorium Polski, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Spółka jest członkiem Grupy A, do której należą spółki z siedzibą w Polsce i za granicą. Grupa A prowadzi działalność w obszarze (…).

Wnioskodawca jest spółką dominującą w Grupie A. Grupa rozpoczęła działalność w (…) roku, jednak pod obecną firmą funkcjonuje od roku (…). Składa się ona (…) spółek działających w obszarze (…). Czas trwania Spółki, jak również wszystkich jednostek Grupy A jest nieograniczony. Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z Grupy A nie zawarły umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki w ramach Grupy A jest działalność (…). W jej ramach, Spółka prowadzi działalność jako (…) dla innych spółek z Grupy A. Spółka prowadzi również (…). Spółka, jako podmiot (...), co do zasady, nie dokonuje zakupu bądź sprzedaży udziałów w spółkach licząc na zysk ze wzrostu wartości udziałów, ale z uwagi na zyski długoterminowe wynikające z prowadzenia danego projektu.

Z uwagi na specyfikę otoczenia biznesowego oraz dynamiczny rozwój Grupy A, Spółka jako podmiot dominujący w Grupie A udziela pozostałym spółkom wchodzącym w skład Grupy pożyczek przeznaczonych na cele prowadzonej przez te spółki działalności gospodarczej, w tym na pokrycie (…).

W związku udzieleniem pożyczki kwota główna pożyczki jest przekazywana przez Spółkę na rachunek bankowy spółki zależnej. Ponadto, nieuregulowane w terminie wymagalności przez spółkę zależną odsetki od udzielonej pożyczki mogą podlegać okresowej kapitalizacji do kwoty głównej pożyczki, na skutek czego kwota skapitalizowanych odsetek jest rozpoznawana przez Spółkę jako przychód podatkowy.

W praktyce funkcjonowania Grupy zdarzają się sytuacje, w których w celu wzmocnienia sytuacji finansowej spółki zależnej, której udzielona została pożyczka, jak również w celu dokapitalizowania tej spółki w trwały sposób, Spółka oraz spółka zależna decydują się na przeprowadzenie konwersji udzielonej pożyczki na kapitał spółki zależnej.

Możliwe są przy tym następujące warianty przeprowadzenia powyższej konwersji:

1. Przedmiotem konwersji na kapitał spółki zależnej będzie kwota główna pożyczki, powiększona o wartość naliczonych ale niezapłaconych i nieskapitalizowanych do dnia konwersji odsetek od pożyczki;

2. Przedmiotem konwersji na kapitał spółki zależnej będzie kwota główna pożyczki, powiększona o wartość naliczonych i niezapłaconych odsetek od pożyczki, skapitalizowanych przed dniem konwersji do kwoty głównej pożyczki (tj. doliczonych do wartości do kwoty głównej pożyczki, w wyniku czego kwota odsetek stała się przychodem podatkowym Spółki).

Pytanie

Czy w sytuacji, w której przedmiotem konwersji pożyczki na kapitał spółki zależnej będzie kwota główna pożyczki (przekazana uprzednio przez Spółkę na rachunek bankowy spółki zależnej), powiększona o wartość naliczonych i niezapłaconych odsetek od pożyczki, skapitalizowanych przed dniem konwersji do kwoty głównej pożyczki, kosztem uzyskania przychodu z tytułu konwersji będzie dla Spółki kwota główna pożyczki, powiększona o odsetki skapitalizowane do dnia konwersji?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Spółki w sytuacji, w której przedmiotem konwersji na kapitał spółki zależnej będzie kwota główna pożyczki (przekazana uprzednio przez Spółkę na rachunek bankowy spółki zależnej), powiększona o wartość naliczonych i niezapłaconych odsetek od pożyczki, skapitalizowanych przed dniem konwersji do kwoty głównej pożyczki, kosztem uzyskania przychodu z tytułu konwersji będzie dla Spółki kwota główna pożyczki, powiększona o odsetki skapitalizowane do dnia konwersji.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Konwersja wierzytelności z tytułu pożyczki na kapitał spółki zależnej jest czynnością pozwalającą na osiągnięcie celu w postaci dokapitalizowania spółki zależnej, z jednoczesnym pominięciem zbędnego etapu zwrotu długu z tytułu pożyczki przez spółkę zależną na rzecz wspólnika będącego jednocześnie wierzycielem, który następnie wnosiłby uzyskaną ze zwrotu pożyczki wraz z odsetkami kwotę tytułem wkładu do spółki zależnej. W wyniku konwersji pożyczki na kapitał spółki zależnej dochodzi do podwyższenia kapitału spółki zależnej o wartość przysługującej wspólnikowi wierzytelności pożyczkowej, a tym samym zmiany sposobu finansowania spółki zależnej -- z finansowania dłużnego na finansowanie kapitałowe.

Z punktu widzenia prawnego w praktyce stosowane są zwykle dwa sposoby podwyższenia kapitału spółki zależnej w sytuacji, gdy wspólnik posiada wobec spółki, której kapitał jest podwyższany, wierzytelność pożyczkową. Pierwszy z nich polega na wniesieniu wkładu niepieniężnego przez wspólnika w postaci wierzytelności pożyczkowej, jaką wspólnik posiada wobec spółki. W tym przypadku mamy do czynienia z aportem wierzytelności (tzw. aportowe podwyższenie kapitału zakładowego).

Drugi sposób polega na zobowiązaniu się wspólnika do wniesienia wkładu pieniężnego do spółki. Kolejnym etapem jest umowne potrącenie wierzytelności Spółki wobec Pożyczkodawców. Wykorzystywana jest w tym celu cywilnoprawna konstrukcja potrącenia (art. 498 i następne ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny). Zgodnie bowiem z art. 498 § 1 K.c. gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Zgodnie z kolei z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji, nie wyłącza to jednak możliwości dokonania potrącenia umownego - możliwe jest więc potrącenie wzajemnych wierzytelności spółki zależnej i wspólnika, pod warunkiem, że następuje ono w drodze umowy zawartej między spółka, a wspólnikiem.

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem sądów administracyjnych i organów podatkowych, dla celów podatkowych, bez względu na sposób konwersji, konwersja przysługującej wspólnikowi wierzytelności pożyczkowej na kapitał spółki zależnej stanowi wkład niepieniężny do spółki zależnej. Z orzecznictwa wynika, że wniesienie wkładu pieniężnego do spółki może polegać tylko na wpłacie gotówki lub na przelewie środków pieniężnych. W ocenie organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, konwersja wierzytelności na udziały lub akcje jest natomiast uznawana za zamianę wierzytelności na inne prawo majątkowe w postaci udziałów (akcji) spółki, a tym samym konwersja wierzytelności na udziały (lub akcje) nie powinna zostać uznana za wniesienie wkładu pieniężnego.

Takie stanowisko zaprezentował przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 3 marca 2021 r., sygn. akt II FSK 3432/18: „Naczelny Sąd Administracyjny pragnie podkreślić, że za utrwalony w orzecznictwie sądowym należy uznać pogląd, że konwersja wierzytelności na kapitał dłużnika nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, bo ten można zrealizować tylko przez wpłatę gotówki lub przy użyciu pieniądza bankowego (por. wyroki NSA: z dnia 17 grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 2758/12, LEX nr 1560198; z dnia 25 marca 2015 r. sygn. akt II FSK 349/13, LEX nr 1659407; czy z dnia 5 lutego 2020 r. sygn. akt II FSK 593/18, LEX nr 3027083). Wytyczoną przez powyższe orzeczenia linię orzeczniczą kontynuuje też wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 1 grudnia 2014 r. (sygn. akt II FSK 2758/12). Jej istotę oddaje teza, że konwersja wierzytelności pożyczkowej wspólnika spółki kapitałowej na udziały/akcje w kapitale zakładowym spółki - dłużnika tej wierzytelności, niezależnie od jej kwalifikacji na gruncie prawa cywilnego, to jest uznania jej za potrącenia, nowację, przelew wierzytelności czy zwolnienie z długu, prowadzi do wniesienia do tej spółki wkładu niepieniężnego, a nie wkładu pieniężnego. Prowadzi bowiem do zamiany tej wierzytelności na inne prawo majątkowe, a zatem nie stanowi wpłaty gotówki lub uznania rachunku bankowego spółki (jeżeli użyty jest pieniądz bankowy)”.

Zatem z punktu widzenia podatkowego, konwersja wierzytelności pożyczkowej wspólnika na kapitał spółki zależnej, niezależnie od sposobu jej dokonania oraz kwalifikacji na gruncie prawny, stanowi wniesienie do spółki zależnej wkładu niepieniężnego. W konsekwencji, po stronie wspólnika spółki zależnej powstaje w wyniku konwersji, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychód podlegający opodatkowaniu, w wysokości wartości wkładu określonej w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartości wkładu określonej w innym dokumencie o podobnym charakterze - jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Za koszt uzyskania tego przychodu należy natomiast uznać, zgodnie z ogólną definicją wynikającą z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, koszt poniesiony w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów (z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy).

Zgodnie natomiast z regulacją przewidzianą w art. 15 ust. 1j ustawy o CIT, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości:

2a) wartości odpowiadającej kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu tej pożyczki (kredytu) określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki (kredytu);

2b) wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W art. 15 ust. 1o ustawy o CIT, wskazano natomiast, że jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny poniósł wydatki związane z objęciem tych udziałów (akcji), to wydatki te powiększają koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1j.

W uzasadnieniu do projektu ustawy z dnia 9 czerwca 2000 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wprowadzającej regulację art. 15 ust. 1j do ustawy o CIT, wskazano, że: „Propozycja dodania ust. 1j i 1k w art. 15 (...) ma bezpośredni związek z zaliczeniem, poprzez dodanie w art. 12 ust. 1 pkt 7, do przychodów nominalnej wartości udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część”.

Jak wynika z powyższego, wprowadzenie regulacji art. 15 ust. 1j do ustawy o CIT zostało bezpośrednio powiązane z równoczesnym wprowadzeniem przepisu art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, stanowiąc odpowiednik uznania po stronie kosztów uzyskania przychodów wprowadzenia do ustawy nowej kategorii przychodów z tytułu wkładów niepieniężnych do spółek kapitałowych. Zatem intencją ustawodawcy było to, aby w każdym przypadku ustalenia przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, towarzyszyła możliwość przypisania do tych przychodów odpowiadających mu kosztów, określonych w art. 15 ust. 1j ustawy o CIT.

W konsekwencji powyższego, Spółka, jako pożyczkodawca, po uwzględnieniu faktu, że kwota główna pożyczki została przez nią uprzednio przekazana na rachunek bankowy spółki zależnej będącej pożyczkobiorcą, w momencie konwersji pożyczki na kapitał Spółki zależnej będzie uprawniona do rozpoznania, na podstawie art. art. 15 ust. 1j pkt 2a) ustawy o CIT kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, w wysokości kwoty głównej pożyczki, przekazanej uprzednio przez Spółkę na rachunek bankowy spółki zależnej.

W stosunku natomiast do kwoty naliczonych i niezapłaconych przez spółkę zależną odsetek od pożyczki, skapitalizowanych przed dniem konwersji do kwoty głównej pożyczki, jeśli w wyniku dokonanej konwersji Spółka uzyskuje udziały (akcje) o wartości odpowiadającej kwocie głównej pożyczki, powiększonej o wartość skapitalizowanych odsetek, zaś zobowiązanie spółki zależnej do spłaty kwoty skapitalizowanych odsetek wobec Spółki jako wierzyciela wygasa, to uznać należy że kwota skapitalizowanych odsetek stanowić będzie dla Spółki, na podstawie art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT, koszt uzyskania przychodu uzyskanego w wyniku konwersji tej kwoty na kapitał spółki zależnej. Jako wartość wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zauważyć przy tym należy, że na skutek kapitalizacji odsetek do kwoty głównej pożyczki Spółka, jako podmiot wnoszący wkład, zalicza wartość tych odsetek do przychodów należnych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się: pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (tak również m.in. NSA np. w wyroku z 13 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2849/11: „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego rozliczanie odsetek wynikających z umowy pożyczki może następować bądź poprzez ich fizyczną wypłatę, bądź to przez ich kapitalizację, tj. doliczenie do kwoty głównej pozycji. W sensie ekonomicznym w obu tych przypadkach pożyczkodawca uzyskuje określone przysporzenie: w momencie wypłaty odsetek i w momencie ich kapitalizacji. Brak usprawiedliwionych powodów, by dla obu tych sytuacji ustalać inny moment doniosłości podatkowej, również w zakresie kosztów uzyskania przychodów (por. wyrok NSA z dnia 14 maja 2009 r., II FSK 263/08, w którym Sąd stwierdził, że: „Jeżeli zatem skapitalizowane odsetki od zaciągniętych pożyczek (kredytów) stanowią koszt uzyskania przychodów u pożyczkobiorcy, to rodzi się pytanie - jak kwalifikować je po stronie pożyczkodawcy? Chcąc zachować logikę rozpatrywanego unormowania prawnego, należy je traktować jako przychód podlegający opodatkowaniu”). Konstrukcja podatku unormowanego w u.p.d.o.p. zakłada bowiem swoistą równowagę przychodów i kosztów ich uzyskania, tj. wzajemne bilansowanie się strony przychodów i kosztów uzyskania tych przychodów.”)”.

Stanowisko, zgodnie z którym w sytuacji, w której przedmiotem konwersji pożyczki na kapitał spółki zależnej jest również kwota odsetek skapitalizowanych przed dniem konwersji do kwoty głównej pożyczki, kosztem uzyskania przychodu z tytułu konwersji jest kwota główna pożyczki, powiększona o odsetki skapitalizowane do dnia konwersji, zostało potwierdzone przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, z dnia 9 lutego 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.362.2020.1.RK, zgodnie z którą: „W analizowanej sprawie należy wskazać również, że zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2b u.p.d.o.p., w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład. Powołany przepis stanowi o wierzytelności zaliczonej uprzednio do przychodów należnych. W związku z tym, że jak wskazano powyżej, z tytułu skapitalizowanych odsetek od Pożyczki, przychód należny powstanie, to przepis art. 15 ust. 1j pkt 2b u.p.d.o.p. będzie miał zastosowanie na gruncie niniejszej sprawy. W związku z powyższym, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, który w stanowisku do postawionego pytania wskazał, że (…) kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy z tytułu wniesienia aportu będzie kwota główna Pożyczki, obejmująca wszystkie uprzednio skapitalizowane odsetki”.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej również w interpretacji indywidualnej z dnia 17 września 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.316.2024.1.AJ: „Z kolei odnosząc się do kwestii zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwot odsetek skapitalizowanych na wartość pożyczki, która następnie zostanie skonwertowana na udziały w Spółce zależnej należy wskazać, że zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych.

Powołany powyżej przepis art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT odnosi się do wartości wierzytelności w części zaliczonych do przychodów należnych, a skapitalizowane odsetki - jak wskazali Państwo we wniosku - zostały rozpoznane przez Państwa jako przychód podatkowy”.

Spółka wnosi zatem o potwierdzenie jej stanowiska, zgodnie z którym w sytuacji, w której przedmiotem konwersji pożyczki na kapitał spółki zależnej będzie kwota główna pożyczki, przekazania uprzednio przez Spółkę na rachunek bankowy spółki zależnej, powiększona o wartość naliczonych i niezapłaconych odsetek od pożyczki, skapitalizowanych przed dniem konwersji do kwoty głównej pożyczki, kosztem uzyskania przychodu z tytułu konwersji będzie dla Spółki kwota główna pożyczki, powiększona o odsetki skapitalizowane do dnia konwersji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie jego przychodu.

W świetle art. 15 ust. 1j pkt 2a i 2b ustawy o CIT:

W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości:

2a) wartości odpowiadającej kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu tej pożyczki (kredytu) określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki (kredytu);

2b. wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Z kolei zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1o ustawy o CIT:

W uzasadnieniu do projektu nowelizującego przedmiotowe regulacje wskazano, że zostały one wprowadzone w celu wyeliminowania rozbieżności występujących w orzecznictwie organów podatkowych oraz sądów administracyjnych dotyczących istnienia prawa do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w przypadku konwersji wierzytelności pożyczkowej na kapitał zakładowy. Zgodnie z wprowadzonym przepisem art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT, w sytuacji gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie wierzytelność przysługująca wnoszącemu taki wkład z tytułu udzielonej uprzednio przez ten podmiot pożyczki na rzecz spółki, do której wnoszony jest wkład niepieniężny, podatnik wnoszący taki wkład będzie mógł zaliczyć do swoich kosztów uzyskania przychodów wartość odpowiadającą kwocie udzielonej uprzednio pożyczki, nie wyższej jednak niż przyjęta przez strony (wnoszącego i przez spółkę) wartość takiej wierzytelności, ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Przy czym, takie prawo będzie przysługiwać tylko do wartości kwoty pożyczki, która została przekazana na rachunek płatniczy spółki, do której wnoszony jest taki wkład.

Należy zauważyć, że literalne brzmienie art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT umożliwia odpowiednie rozliczenie kosztów jedynie w przypadku konwersji wierzytelności na udziały (akcje) w spółce, której uprzednio wnoszący udzielił pożyczki (kredytu). Udzielona pożyczka (kredyt), aby mogła być zaliczona do kosztów uzyskania przychodów w odniesieniu do przychodów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, powinna być uprzednio przez wnoszącego wpłacona na rachunek płatniczy spółki, w której obejmuje udziały (akcje). Wyklucza to tym samym możliwość rozliczenia kosztów w odniesieniu do wierzytelności pożyczkowych, z których środki pieniężne zostały wcześniej postawione do dyspozycji np. poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań (taki też był zamysł ustawodawcy).

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jako podmiot dominujący w Grupie udziela pozostałym spółkom wchodzącym w skład Grupy pożyczek przeznaczonych na cele prowadzonej przez te spółki działalności gospodarczej, w tym na pokrycie wydatków (…). W związku udzieleniem pożyczki kwota główna pożyczki jest przekazywana przez Spółkę na rachunek bankowy spółki zależnej. Nieuregulowane w terminie wymagalności przez spółkę zależną odsetki od udzielonej pożyczki mogą podlegać okresowej kapitalizacji do kwoty głównej pożyczki, na skutek czego kwota skapitalizowanych odsetek jest rozpoznawana przez Spółkę jako przychód podatkowy. W celu wzmocnienia sytuacji finansowej spółki zależnej, której udzielona została pożyczka, jak również w celu dokapitalizowania tej spółki w trwały sposób, Spółka oraz spółka zależna decydują się na przeprowadzenie konwersji udzielonej pożyczki na kapitał spółki zależnej.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w sytuacji, w której przedmiotem konwersji pożyczki na kapitał spółki zależnej będzie kwota główna pożyczki (przekazana uprzednio przez Spółkę na rachunek bankowy spółki zależnej), powiększona o wartość naliczonych i niezapłaconych odsetek od pożyczki, skapitalizowanych przed dniem konwersji do kwoty głównej pożyczki, kosztem uzyskania przychodu z tytułu konwersji będzie dla Spółki kwota główna pożyczki, powiększona o odsetki skapitalizowane do dnia konwersji.

Odnosząc powyższe rozważania do opisu sprawy stwierdzić należy, że będziecie mogli Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kwoty udzielonych pożyczek, które zostały przekazane na rachunek płatniczy Spółki zależnej.

Z kolei odnosząc się do kwestii zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwot odsetek skapitalizowanych na wartość pożyczki, należy wskazać, że zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych.

Powołany powyżej przepis art. 15 ust 1j pkt 2b ustawy o CIT odnosi się do wartości wierzytelności w części zaliczonych do przychodów należnych, a skapitalizowane odsetki - jak wskazali Państwo we wniosku - zostały rozpoznane przez Państwa jako przychód podatkowy.

Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym, w sytuacji w której przedmiotem konwersji na kapitał spółki zależnej będzie kwota główna pożyczki (przekazana uprzednio przez Spółkę na rachunek bankowy spółki zależnej), powiększona o wartość naliczonych i niezapłaconych odsetek od pożyczki, skapitalizowanych przed dniem konwersji do kwoty głównej pożyczki, kosztem uzyskania przychodu z tytułu konwersji będzie dla Spółki kwota główna pożyczki, powiększona o odsetki skapitalizowane do dnia konwersji należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.