Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.222.2026.1.EWJ

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

7 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o.o. (dalej zwana: „Spółką” lub „Wnioskodawcą”) jest czynnym podatnikiem podatku VAT zarejestrowanym w Polsce i podatnikiem podatku CIT, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Spółka jest (…), działającej w sektorze (…).

Spółka jest spółką celową, która została utworzona w celu realizacji inwestycji polegającej na (…).

W ramach prowadzonej działalności, Spółka zrealizowała w (…), w gminie (…) oraz gminie  (…), inwestycję polegającą na (…) (zwanej dalej łącznie: „Inwestycją” lub „Projektem”).

Zgodnie z założeniami Spółki, Inwestycja będzie funkcjonować przez nie mniej niż 25-30 lat od momentu jej uruchomienia. Przy czym Spółka wskazuje, że w (…) r. uzyskała szereg pozwoleń na użytkowanie poszczególnych elementów składowych Inwestycji, które zostały wydane przez właściwy terytorialnie organ administracji budowalnej.

W ramach Inwestycji Spółka ponosiła szereg wydatków związanych z jej realizacją, tj. m.in.: koszty finansowania dłużnego w rozumieniu ustawy o CIT (zwane dalej: „KFD”), koszty analiz i ekspertyz związanych z procesem budowy, koszty dewelopmentu, koszty doradztwa prawnego, koszty usług inżynieryjnych, czynsz dzierżawny, czy opłatę przyłączeniową.

Orientacyjne nakłady Spółki na realizację Projektu wniosły w przybliżeniu ok. (…) zł.

Obecnie Inwestycja jest w fazie operacyjnej, tzn. (…) w związku z czym Spółka osiąga przychody opodatkowane podatkiem CIT wynikające ze sprzedaży (…) .

Końcowo Spółka wskazuje, że:

- jako wykonawca Projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;

- aktywa, których Projekt dotyczy, będą znajdowały się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;

- koszty finansowania zewnętrznego (KFD) Projektu będą/są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;

- dochody z funkcjonowania Projektu będą/są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce.

Mając na uwadze powyższe, Spółka pragnie potwierdzić, iż zrealizowana przez nią Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, a w konsekwencji przy wyliczaniu nadwyżki KFD, o których mowa w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT Spółka nie powinna brać pod uwagę KFD wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania Projektu zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Pytanie

 

Czy zrealizowana przez Wnioskodawcę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT?

 

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy w świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego):

Zrealizowana przez Wnioskodawcę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, w konsekwencji czego Wnioskodawca przy wyliczaniu nadwyżki KFD, o których mowa w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT nie powinien brać pod uwagę KFD wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania Projektu zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

 

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

 

Na wstępie Wnioskodawca pragnie zauważyć, że od dnia 1 stycznia 2015 r. w ustawie o CIT obowiązuje art. 15c ograniczający podatnikom możliwość zaliczania w kosztach uzyskania przychodów KFD. Wprowadzenie powyższego przepisu do polskiego porządku prawnego nastąpiło w związku z implementacją postanowień zawartych w Dyrektywie Rady (UE) 2016/1164 z 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej zwanej: „Dyrektywa ATAD”).

Obecnie zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, podlegający w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów KFD w części, w jakiej nadwyżka KFD przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m ustawy o CIT, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów KFD nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Przy czym przez nadwyżkę KFD rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika KFD, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT).

Z kolei, przez KFD rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione (art. 15c ust. 12 ustawy o CIT).

Od wskazanej w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, zasady limitowania nadwyżki KFD, ustawodawca wprowadził jednak wyłączenie, zgodnie, z którym przy wyliczaniu nadwyżki KFD nie bierze się pod uwagę KFD wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej (art. 15c ust. 8 ustawy o CIT).

Ponadto, zgodnie z art. 15c ust. 9 ustawy o CIT, dochodu wynikającego z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej nie uwzględnia się przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe oraz to, że jak wskazano w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego):

- Wnioskodawca jako wykonawca Projektu podlega opodatkowaniu w Polsce, tj. państwie członkowskim Unii Europejskiej;

- aktywa, których Projekt dotyczy, będą znajdowały się w całości w Polsce, tj. w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

- koszty finansowania zewnętrznego (KFD) Projektu będą/są wykazywane dla celów podatkowych w całości w Polsce, tj. w państwie członkowskim Unii Europejskiej;

- dochody z funkcjonowania Projektu będą/są osiągane w całości w Polsce, tj. w państwie członkowskim Unii Europejskiej,

to w ocenie Wnioskodawcy Inwestycja spełnia warunki formalne, o których mowa w art. 15c ust 8 pkt 1-4 ustawy o CIT.

Ponadto wskazać należy, że w ustawie o CIT została wprowadzona definicja „długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej”, zgodnie z którą długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym (art. 15c ust. 10 ustawy o CIT).

Wnioskodawca pragnie zauważyć, że wykładania językowa art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, nie dostarcza jednoznacznych wskazówek w zakresie rozumienia definicji długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej. Ponadto ustawodawca nie dokonał również odesłania do innych aktów prawnych, w związku z powyższym w ocenie Wnioskodawcy przy interpretacji pojęcia „długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej” należy posłużyć się wykładnia systemową, która powinna umożliwić ustalenie znaczenia art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, biorąc pod uwagę ich powiązanie z przepisami unijnymi (Dyrektywą ATAD).

Zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy ATAD, nadwyżka KFD podlega odliczeniu w okresie rozliczeniowym, w którym koszty te zostały poniesione, jedynie do wysokości 30% wyniku finansowego podatnika przed uwzględnieniem odsetek, opodatkowania, deprecjacji i amortyzacji (EBITDA).

Przy czym na podstawie art. 4 ust. 4 lit. b) Dyrektywy ATAD, państwa członkowskie mogą wyłączyć z zakresu stosowania art. 4 ust. 1 Dyrektywy ATAD nadwyżkę kosztów finansowania zewnętrznego poniesionych na pożyczki wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku gdy wykonawca projektu, koszty finansowania zewnętrznego, aktywa oraz dochody znajdują się w całości w Unii.

Przy czym na potrzeby Dyrektywy ATAD, przez długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej należy rozumieć projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.

Mając na uwadze powyższej wskazane przepisy ustawy o CIT oraz Dyrektywy ATAD, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej muszą być spełnione następujące warunki:

1) projekt powinien być długoterminowy;

2) przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów o wiarygodnie określonej wartości;

3) celem projektu powinno być dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego znaczącego składnika aktywów;

4) projekt powinien być w ogólnym interesie publicznym.

Ad. 1 Przesłanka dot. długoterminowości projektu

Po pierwsze, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, spełniona musi być przesłanka „długoterminowości”. Biorąc pod uwagę, że ustawodawca nie zakreślił ram znaczenia „długoterminowy” (a w tym horyzontu czasowego, jaki powinien mieć projekt), to zasadnym wydaje się interpretowanie tego określenia przy pomocy wykładni językowej.

I tak, zgodnie ze słownikiem Języka Polskiego PWN przez pojęcie „długoterminowy” należy rozumieć przewidziany na długi okres lub mający odległy termin realizacji.

W związku z powyżej przywołaną słownikową definicją pojęcia „długoterminowy”, w ocenie Wnioskodawcy, aby dany projekt spełniał przesłankę „długoterminowości” musi mieć charakter wieloletni.

Mając zatem na uwadze, że szacowany czas funkcjonowania Inwestycji to nie mniej niż 25-30 lat od momentu jej uruchomienia, to w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że Projekt spełnia przesłankę długoterminowości.

Ad. 2. Przesłanka znaczącego składnika aktywów jako przedmiotu projektu

Dodatkowo, aby wybrany projekt mógł zostać uznany na długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, spełniona powinna zostać również przesłanka wskazująca, iż przedmiotem projektu jest znaczący składnik aktywów.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.) pod pojęciem aktywów należy rozumieć kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.

Podobne znaczenie posiadają „aktywa” w znaczeniu językowym zgodnie z definicją zawartą w słowniku Języka Polskiego PWN „aktywa” to „majątek przedsiębiorstwa pozostający w danym momencie do jego dyspozycji, wykazywany w bilansie księgowym po lewej stronie”.

Elementy składowe Inwestycji jako całość będą niewątpliwie stanowiły aktywa - jako kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości.

Ponadto wskazać należy, że ustawa o CIT, nie definiuje określenia „znaczący”, dlatego też dla poprawnego zrozumienia/odczytania tego wyrażenia, należy odwołać się do zasad wykładni językowej, posługując się słownikiem Języka Polskiego PWN zgodnie, z którym pojęcie „znaczący” należy rozumieć jako „odgrywający ważną rolę”.

Mając na uwadze powyższe w ocenie Wnioskodawcy, „znaczący” składnik aktywów to taki, który odgrywa kluczową/istotną rolę w funkcjonowaniu społeczności lub podmiotu oraz składa się z dużej wartości materialnej.

Jak już zostało wskazane powyżej, głównym celem Spółki była realizacja Inwestycji, polegającej na (…). Z uwagi na główny profil działalności Wnioskodawcy oraz poniesione znaczące nakłady inwestycyjne, Inwestycja będzie stanowiła zorganizowany oraz istotny zbiór elementów dla Spółki.

Podobnie z (…). Niewątpliwie bowiem tego rodzaju obiekt stanowi podstawę do właściwego funkcjonowania bądź rozwoju danego systemu gospodarczego.

Ponadto docelowo Inwestycja jako obiekt wytwarzający (…) jest/będzie niezbędna do należytego funkcjonowania życia ludności.

Mając na uwadze powyższe w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że Projekt spełnia przesłankę znaczącego składnika aktywów jako przedmiotu projektu.

Ad. 3. Przesłanka dotycząca celu realizowanego projektu (tj. dostarczenie/modernizacja/eksploatacja znaczącego składnika aktywów)

Głównym założeniem Inwestycji jest (…) minimalizując negatywne skutki dla środowiska.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy spełniona jest przesłanka dotycząca celu realizowanego projektu.

Ad.4 Przesłanka dotycząca projektu będącego w ogólnym interesie publicznym

Kolejną przesłanką dla uznania danego projektu za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej jest ogólny interes publiczny.

Zarówno ustawa o CIT, jak i Dyrektywa ATAD nie definiują określenia jakim jest „ogólny interes publiczny” w kontekście inwestycji z zakresu infrastruktury publicznej. Zatem, w takiej sytuacji, w ocenie Wnioskodawcy ponownie należy odwołać się do zasad wykładni językowej.

Według Słownika Języka Polskiego PWN pojęcie „interes” między innymi określa się jako pożytek, korzyść; przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną.

Natomiast pojęcie „publiczny” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN należy rozumieć jako dotyczący całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości; dostępny lub przeznaczony dla wszystkich.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zauważyć, że pojęcie „ogólnego interesu publicznego” było przedmiotem wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej zwanego: „NSA”).

Przykładowo w:

  - wyroku z dnia 20 września 2022 r., sygn. II FSK 10/20, NSA wskazał, że „Interpretując pojęcie interesu publicznego należy zaś przede wszystkim ocenić, czy dana potrzeba znajduje w obiektywnie określonej sytuacji faktycznej uzasadnienie społeczne z punktu widzenia korzyści, które może przynieść, a wymaga to relatywizacji do konkretnego układu wartości, z uwagi na który nadaje się jej publiczny wymiar (por. A. Wilczyńska, Interes publiczny w prawie stanowionym i orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego, PPH 2009, nr 6, s. 48-55). W tym przypadku, skoro strona skarżąca wskazywała na interes publiczny w postaci zapewnienia bezpieczeństwa (…) regionu, należało w tym kontekście ocenić charakter inwestycji, choćby w kontekście art. 1 ust. 2 ustawy z 10 kwietnia 1997 r. (…)”;

  - podobne stanowisko NSA wyraził również w wyroku z dnia z dnia 8 lutego 2023 r., sygn. II FSK 1615/20, w którym wskazał, że: „Dostrzegając zatem wątpliwości co do zakwalifikowania (…) jako inwestycji realizującej ogólny interes publiczny w rozumieniu art. 15c ust. 10 u.p.d.o.p., należy rozważyć, czy może być on uznany za wartościowy, korzystny lub pożądany przez zbiorowość, ale w oderwaniu od definicji i kryteriów przyporządkowanych gospodarce nieruchomościami. Dopiero wtedy można wyprowadzić uprawniony wniosek co do możliwości zastosowania wyłączenia limitowania kosztów planowanego finansowania dłużnego na podstawie art. 15c ust. 8 u.p.d.o.p., w szczególności mając na względzie, że wyłączenie to stanowi wyjątek od zasady limitowania takich kosztów, ale także, że (…).”.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy przez „interes publiczny” należy rozumieć przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną całemu społeczeństwu lub danej zbiorowości, z dostępnością i przeznaczeniem dla wszystkich.

(…) będzie przynosić korzyści całemu społeczeństwu, poprzez zasilanie lokalnych gospodarstw, zakładów przemysłowych oraz pozostałych instytucji.(…).

(…) zapewniają (…) co skutkuje zaspokojeniem podstawowych potrzeb zarówno społeczeństwa, jak i całej gospodarki krajowej.

Inwestycja ma istotne znaczenie dla polityki (…), przy jednoczesnym ograniczeniu negatywnych skutków na środowisko.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że Projekt został zrealizowany w ogólnym interesie publicznym, w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT.

Podsumowując, jak wskazano we wcześniejszej części niniejszego wniosku, w ocenie Wnioskodawcy Inwestycja:

   - spełnia przesłankę dotyczącą długoterminowości projektu, o której mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT;

   - spełnia przesłankę znacznego składnika jako będącego przedmiotem projektu, o której mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT;

   - spełnia przesłankę dotyczącą celu realizowanego projektu, o której mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT;

   - jest zrealizowana w ogólnym interesie publicznym w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, a ponadto

   - spełnia warunki formalne, o których mowa w art. 15c ust 8 pkt 1-4 ustawy o CIT, tym samym zdaniem Wnioskodawcy zrealizowana przez niego Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, w konsekwencji czego Wnioskodawca przy wyliczaniu nadwyżki KFD, o których mowa w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT nie powinien brać pod uwagę KFD wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania Projektu zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie zauważyć, że potwierdzenie prezentowanego stanowiska znajduje w orzecznictwie sądów administracyjnych, do których zadań, zgodnie z przepisami ustawy z dnia z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi należy m.in. kontrola działalności administracji publicznej, w tym rozpoznawanie skarg na interpretacje indywidualne prawa podatkowego.

Przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w prawomocnym wyroku z dnia 10 kwietnia 2024 r., sygn. I SA/Gd 31/24, wskazał, że: „ W ocenie Sądu, stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji, iż prowadzona przez skarżącą inwestycja, nie może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT jest w tej sytuacji nieprawidłowe. Rację ma bowiem skarżąca wskazując, że realizowane przedsięwzięcie w zakresie (…). Tak więc za zasadne należy uznać zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego wskazane w skardze. Organ interpretacyjny uznając, że inwestycja nie stanowi długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej nie badał bowiem w sposób prawidłowy, czy inwestycja spełnia warunki z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.”.

Na koniec Wnioskodawca pragnie zauważyć, że stanowisko prezentowane przez sądy administracyjne jest również aprobowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej zwanego: „DKIS”). Przykładowo w:

         - interpretacji indywidualnej z dnia 15 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.516.2025.1.AJ, DKIS, odstępując od uzasadnienia, potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: o „[…] realizacja przedsięwzięcia polegającego na budowie elektrowni fotowoltaicznej stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i w konsekwencji, Spółka jest uprawniona przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do nieuwzględniania kosztów finansowania dłużnego, wynikających z pożyczek (kredytów), w tym również umów hedgingowych, wykorzystywanych do sfinansowania budowy (…).”;

         - interpretacji indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.443.2025.1.MBD, DKIS - odstępując od uzasadnienia - potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że realizacja inwestycji polegającej na opracowaniu, budowie i eksploatacji portfela elektrowni stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu ustawy o CIT: o „Zdaniem Wnioskodawcy, realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, Wnioskodawca nie powinien uwzględniać KFD Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.”.

Podobne stanowisko DKIS przedstawił również w:

- interpretacji indywidualnej z  15 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.522.2025.1.ED;

- interpretacji indywidualnej z  15 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.519.2025.1.AG;

- interpretacji indywidualnej z 15 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.523.2025.1.KW;

- interpretacji indywidualnej z  2 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.457.2025.1.JKU;

- interpretacji indywidualnej z 18 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.551.2024.1.END;

- interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.498.2024.1.SP.

- interpretacji indywidualnej z 28 października 2024 r. sygn.0114-KDIP2-2.4010.663.2023.10.S/SP

- interpretacji indywidualnej z 7 października 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.430.2024.1.KW

- interpretacji indywidualnej z 1 października 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.482.2024.1.DD

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości przedstawionego stanowiska.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

 

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ ustawa o CIT”):

 

W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:

 

Stosownie do art. 15c ust. 8 ustawy o CIT:

 

Zgodnie z art. 15c ust. 9 ustawy o CIT:

 

Natomiast w myśl art. 15c ust. 10 ustawy o CIT:

 

Stosownie do art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:

 

Mając na uwadze powyżej wskazane przepisy, aby dany projekt został uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełnione muszą być następujące warunki:

   1. przedmiotem projektu ma być znaczący składnik aktywów, a zatem stanowić zasoby majątkowe podatnika o wiarygodnie określonej wartości. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. u z 2026 r. poz. 522., dalej: „ustawa o Rachunkowości”) aktywa to kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych;

   2. celem projektu ma być dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego znaczącego składnika aktywów;

   3. cel projektu wskazany powyżej ma być w ogólnym interesie publicznym. Pojęcie „interes” oznacza, iż pewien stan lub przedmiot zostaje uznany za „interes” danego podmiotu, ponieważ jest on dla niego wartościowy, korzystny lub przez niego pożądany. W przypadku interesu publicznego pewien stan lub przedmiot jest uznany za wartościowy korzystny lub pożądany przez całe społeczeństwo lub jakąś jego zbiorowość.

 

Jednocześnie wskazać należy, że uregulowanie przewidziane w art. 15c ust. 8, 9 i 10 ustawy o CIT dotyczy nie wszystkich długoterminowych projektów z zakresu infrastruktury publicznej, lecz tylko takich, które spełniają dodatkowe cztery warunki wskazane w art. 15c ust. 8 ww. ustawy.

Pojęcie infrastruktury publicznej nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednakże należy, zauważyć, że przepis art. 15 ust. 8 zawiera - przewidziane dyrektywą Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającą przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: dyrektywa ATAD) - odstępstwo dla pożyczek wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej (spełniających określone kryteria), pozwalające na nieujmowanie ich w nadwyżce kosztów finansowania dłużnego.

Długoterminowym projektem z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 4 ust. 4 dyrektywy ATAD jest projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym. Oznacza to, iż dyrektywa nie narzuca w jaki sposób należy rozumieć przesłankę pozostawania w ogólnym interesie publicznym, pozostawiając państwom członkowskim swobodę decyzji w tym zakresie.

Biorąc pod uwagę przedmiot regulacji prawa podatkowego oraz różnorodność występujących w praktyce stanów faktycznych, nie jest zasadne określanie na gruncie przepisów podatkowych uniwersalnego katalogu kryteriów mających znaczenie decydujące o uznaniu danego projektu za służący „ogólnemu interesowi publicznemu”. Poszczególne stany faktyczne powinny być rozpatrywane indywidualnie.

Usługi świadczone w ogólnym interesie to usługi, które organy publiczne państw członkowskich zaliczają do usług służących dobru ogółu i które w związku z tym podlegają szczególnym zobowiązaniom z tytułu świadczenia usług publicznych (przy czym mogą być one świadczone zarówno przez sektor publiczny jak i prywatny). Przykłady usług użyteczności publicznej obejmują m.in. transport publiczny, usługi pocztowe i opiekę zdrowotną. Zbiór ten obejmuje sektor działalności oferujący usługi w ogólnym interesie publicznym, które nie byłyby świadczone na rynku - lub byłyby świadczone na innych warunkach, jeżeli chodzi o jakość, bezpieczeństwo, przystępność cenową, równe traktowanie lub powszechny dostęp - bez interwencji publicznej.

Powszechnie przyjmuje się, że do projektów infrastruktury publicznej zalicza się m.in.:

   - budowa, przebudowa, rozbudowa, modernizacja dróg publicznych, gminnych, powiatowych, wojewódzkich oraz krajowych;

   - uporządkowanie i przygotowanie terenów inwestycyjnych;

   - uzbrojenie terenów inwestycyjnych (infrastruktura wodno-kanalizacyjna, telekomunikacyjna, energetyczna, gazowa);

   - budowa, rozbudowa, przebudowa lub modernizacja sieci ciepłowniczych oraz chłodniczych;

   - budowa, przebudowa, rozbudowa, modernizacja, eksploatacja i utrzymanie infrastruktury transportu publicznego;

   - montaż efektywnego energetycznie oświetlenia ulicznego lub modernizacja oświetlenia ulicznego pod katem zwiększenia jego energooszczędności;

   - budowa, rozbudowa i modernizacja: oczyszczalni ścieków komunalnych, systemów kanalizacji zbiorczej, a także systemów zaopatrzenia w wodę;

   - inwestycje w infrastrukturę wychowania przedszkolnego poprzez budowę i wyposażenie nowych obiektów lub modernizacje istniejących; inwestycje w infrastrukturę dydaktyczną szkół i placówek systemu oświaty kształcenia ogólnego (budowa/modernizacja i wyposażenia, budowa/modernizacja obiektów sportowych);

   - inwestycje w infrastrukturę szkół i placówek systemu oświaty prowadzących kształcenie zawodowe i ustawiczne poprzez budowę/modernizację obiektów i wyposażenie w sprzęt dydaktyczny; inwestycje w infrastrukturę popularyzującą naukę i innowacje;

   - odnowa miejscowości na obszarach wiejskich.

Jako inwestycje publiczne mogą być więc rozumiane te inwestycje, które ze względu na ich znaczenie społeczne, ułatwiają funkcjonowanie społeczeństwa, spełniają podstawowe potrzeby społeczne, zapewniając wypełnianie zadań publicznych.

Dokonując zatem oceny pod kątem możliwości zakwalifikowania projektu jako długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej należy uwzględniać m.in. poniższe kryteria:

   - cel wytworzenia, modernizacji czy utrzymania wiąże się z realizacją zadania publicznego w postaci zaspokajania zbiorowych potrzeb ludności o usługowym charakterze działalności i o powszechnej dostępności, wynikającego z przepisów prawa, przy czym podmiot publiczny może realizować te zadania za pomocą podmiotów prywatnych (jeśli pomiot prywatny realizuje zadania wynikające z przepisów prawa, to oznacza, iż ustawodawca uznał te zadania za istotne z punktu widzenia interesu publicznego);

   - właścicielem infrastruktury pozostaje podmiot publiczny (bezpośrednio lub pośrednio);

   - działanie jest cykliczne lub ciągłe - tj. wykonywane na bieżąco i w nieprzerwany sposób.

Zauważyć należy, że projekty incydentalne, jednorazowe częściej związane są z realizacją potrzeb partykularnych niż z interesem publicznym.

Jak wynika z orzecznictwa sądów administracyjnych, definicja długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej zawarta w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, zawiera określenia nieostre, takie jak „infrastruktura publiczna” czy „interes publiczny”. Nie oznacza to jednak, że znaczenia tych pojęć należy doszukiwać się w języku prawnym, poprzez odwołanie się do definicji legalnych zawartych w ustawie z innej gałęzi prawa, skoro ustawa podatkowa do nich nie odsyła, a ponadto nie posługuje się wprost i nie odnosi wprost do skutków podatkowych instytucji zdefiniowanych w innej gałęzi prawa.

Zauważyć także należy, że przepis art. 6 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 399), zawiera definicję legalną, mającą zastosowanie na gruncie ustawy o gospodarce nieruchomościami. Zasięg tej definicji obejmuje zatem tę ustawę i akty wykonawcze do niej.

Art. 6 ww. ustawy nie określa kryteriów ani sposobów uznawania czegokolwiek za cel publiczny. Zawiera on katalog (spis) różnych czynności, obiektów lub działań, które zalicza się do celów publicznych. Katalog ten jest zamknięty w ramach ustawy o gospodarce nieruchomościami (bo w tej ustawie nie mogą być w innym miejscu wprowadzane cele publiczne inne niż wymienione w art. 6), ale równocześnie otwarty, bo z art. 6 pkt 10 wynika, że kolejne (inne) cele publiczne mogą zostać określone w innych ustawach (co jest w praktyce dość często stosowane). Nie jest dopuszczalne jego poszerzanie w drodze wykładni, ale ograniczenie to dotyczy stosowania ustawy o gospodarce nieruchomościami.

Ponadto interpretując pojęcie interesu publicznego należy przede wszystkim ocenić, czy dana potrzeba znajduje w obiektywnie określonej sytuacji faktycznej uzasadnienie społeczne z punktu widzenia korzyści, które może przynieść, a wymaga to relatywizacji do konkretnego układu wartości, z uwagi na który nadaje się jej publiczny wymiar. Nie ma przy tym znaczenia, czy inwestycje realizuje podmiot prywatny czy publiczny, jeżeli realizuje w ten sposób interes publiczny (por. wyroki NSA z 20 września 2022 roku, sygn. II FSK 10/20, z 25 maja 2023 roku, sygn. II FSK 2874/20, z 8 lutego 2023 roku, sygn. II FSK 1615/20).

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że realizacja Inwestycji polegająca na (…) może być uznana za realizację celu publicznego. Związku z tym należy zgodzić się z Państwem, że Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej

We wniosku zostało przy tym wskazane, że:

- Spółka jako wykonawca Projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;

- aktywa, których Projekt dotyczy, będą znajdowały się w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;

- koszty finansowania zewnętrznego (KFD) Projektu będą/są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;

- dochody z funkcjonowania Projektu będą/są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce;

- Inwestycja będzie funkcjonować przez nie mniej niż 25-30 lat.

W konsekwencji realizacja inwestycji opisanej we wniosku może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, w konsekwencji czego Wnioskodawca przy wyliczaniu nadwyżki KFD, o których mowa w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT nie powinien brać pod uwagę KFD wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania Projektu zgodnie z art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko należy ocenić jako prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.