Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.225.2026.1.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W ramach działań sponsoringowych i promocyjnych związanych z międzynarodowym sektorem (…) Wnioskodawca podjął decyzję o uczestnictwie w roli sponsora w (…) w (…), w (...) (dalej: „Kongres”). Organizatorami Kongresu są (…) oraz (…).

W związku z powyższym Wnioskodawca na początku stycznia 2026 r. zawarł umowę sponsoringową (dalej: „Umowa”) z organizatorem wydarzenia. Stroną Umowy, w roli organizatora, jest B, będący komitetem utworzonym przez (…) (...) (dalej: „C”). Umowa została zawarta w celu realizacji przez organizatora usług reklamowych związanych z Kongresem. Umowę podpisali: pełnomocnicy wnioskodawcy (ze strony usługobiorcy) oraz urzędnik C (ze strony usługodawcy).

Zgodnie z postanowieniami Umowy:

·      Wnioskodawca występuje jako sponsor wydarzenia;

·      Organizator zobowiązał się do świadczenia na rzecz Wnioskodawcy działań o charakterze reklamowym i promocyjnym, obejmujących m.in. zamieszczanie nazwy i logo Wnioskodawcy w materiałach drukowanych, elektronicznych i reklamowych związanych z Kongresem;

·      Wnioskodawca zobowiązał się do zapłaty wynagrodzenia za ww. usługi;

·      Płatność ma zostać dokonana przelewem bankowym, na podstawie wystawionej faktury.

Wszystkie usługi, które mają zostać wykonane zgodnie z Umową, będą świadczone w całości poza terytorium Polski, tj. na terytorium (...).

Faktura za realizację ww. usługi reklamowej (sponsoringowej) została Wnioskodawcy wystawiona przez C.

Po podpisaniu Umowy Wnioskodawca został poinformowany, że pomimo iż Umowa została formalnie zawarta z komitetem utworzonym przez C, faktyczna płatność wynikająca z Umowy ma zostać uregulowana na rachunek innego podmiotu – D (dalej: „D”). Taka informacja widnieje również na fakturze wystawionej przez C.

D został wskazany Wnioskodawcy jako jednostka upoważniona przez C do obsługi rozliczeń finansowych związanych z organizacją Kongresu, w tym do przyjmowania płatności od sponsorów. D nie jest stroną Umowy. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących cesji wierzytelności, zmiany wierzyciela ani jakiegokolwiek odniesienia do D.

Podmiot ten został jedynie wskazany jako jednostka pośrednicząca, uprawniona przez C do przyjęcia płatności. Natomiast stroną Umowy i beneficjentem wynagrodzenia za usługę reklamową (sponsoringową) pozostaje C, będące (…).

W związku z zawarciem Umowy oraz koniecznością dokonania płatności na rzecz zagranicznego podmiotu publicznego, Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy na gruncie u.p.d.o.p. oraz postanowień Konwencji jest zobowiązany do odprowadzenia podatku u źródła w Polsce jako płatnik tego podatku.

Wnioskodawca został poinformowany, że nie jest możliwe wystawienie certyfikatu rezydencji podatkowej przez władze podatkowe (...) dla C, które jest jedynie (…) tegoż państwa i (…).

Pytanie

Czy w sytuacji niemożności pozyskania certyfikatu rezydencji podatkowej C Wnioskodawca może zastosować postanowienia Konwencji i jako płatnik nie potrącać podatku dochodowego od osób prawnych z wynagrodzenia za usługi reklamowe wypłacanego C?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przedstawionym powyżej stanie faktycznym w sytuacji niemożności pozyskania certyfikatu rezydencji podatkowej C może zastosować postanowienia Konwencji i jako płatnik nie potrącać podatku dochodowego od osób prawnych z wynagrodzenia za usługi reklamowe wypłacanego C.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych m.in. w art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. (a więc również wypłat wynagrodzenia za wskazane w art. 21 ust. 1 pkt 2a usługi reklamowe), są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Przy czym zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

W myśl zaś art. 7 ust. 1 Konwencji zyski przedsiębiorstwa umawiającego się państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w drugim umawiającym się państwie przez położony tam zakład. A zgodnie z art. 22 ust. 1 Konwencji części dochodu osoby mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w umawiającym się państwie, bez względu na to gdzie są osiągane, nieobjęte postanowieniami poprzednich artykułów podlegają opodatkowaniu tylko w tym państwie. Wedle zaś definicji zawartej w art. 3 ust. 1 lit. d Konwencji określenie „osoba” obejmuje osobę fizyczną, spółkę, a także każde inne zrzeszenie osób, przy czym zgodnie z pkt 1 Protokołu do Konwencji (stanowiącego jej integralną część) odnośnie do art. 3 Konwencji rozumie się, iż określenie „osoba” zawiera również m.in. państwo.

Dochody z tytułu świadczenia usług reklamowych nie zostały wprost wskazane w żadnym z postanowień Konwencji. Oznacza to, że co do zasady dochody takie osiągane przez przedsiębiorstwo z siedzibą na terytorium (...) z tytułu usługi świadczonej dla podmiotu polskiego powinny być traktowane jako zyski przedsiębiorstw, o których mowa w art. 7 ust. 1 Konwencji, opodatkowane tylko w (...). A skorzystanie przez taki polski podmiot (będący płatnikiem) z tego przepisu poprzez odstąpienie od potrącenia z wypłacanego za taką usługę wynagrodzenia polskiego podatku dochodowego możliwe jest po udowodnieniu płatnikowi przez przedsiębiorstwo z (...) (przez dostarczenie mu stosownego certyfikatu rezydencji), że na terenie właśnie (...) ma ono swoją siedzibę.

Jest to w pełni zrozumiałe, gdyż przedsiębiorstwo może przenosić swoją siedzibę pomiędzy różnymi państwami i aktualny certyfikat rezydencji wydany mu przez dany kraj dowodzi, że w nim aktualnie ta siedziba się znajduje, przez co umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartą przez Polską z tym właśnie krajem należy zastosować.

Jednak w omawianym stanie faktycznym nie mamy do czynienia z przedsiębiorstwem jako odbiorcą wynagrodzenia za usługi reklamowe, ale de facto z całym państwem – (…). C działa tu bowiem na rzecz tego państwa jako urząd państwowy, a nie jako przedsiębiorstwo. Dlatego też zastosowanie powinien mieć art. 22 Konwencji (w zw. z pkt 1 Protokołu do Konwencji), zgodnie z którym części dochodu państwa, bez względu na to gdzie są osiągane, nieobjęte postanowieniami poprzednich artykułów podlegają opodatkowaniu tylko w tym państwie. A nie art. 7 ust. 1 Konwencji.

Jak wspomniano w stanie faktycznym wniosku, nie jest możliwe wystawienie certyfikatu rezydencji podatkowej przez władze podatkowe (…) dla C, które jest jedynie organem (…). Innymi słowy władze podatkowe (...) nie potwierdzą certyfikatem rezydencji, że siedzibą (...) jest (...). Tak samo – należy przypuszczać – polskie władze podatkowe nie wydałyby Państwu Polskiemu certyfikatu rezydencji potwierdzającego, że ma ono siedzibę na terytorium Polski.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. niepobranie podatku zgodnie z odpowiednią umową o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Tymczasem w omawianym stanie faktycznym mamy do czynienia z podatnikiem (w postaci (…) działającej poprzez C), który nie ma konkretnej siedziby (adresu). Jego „siedzibą” jest całe państwo. Tak samo jak nie jest możliwe wskazanie siedziby (adresu) Polski. Całe państwo nie może więc zmienić swojej siedziby, w szczególności na taką, która znalazłaby się na terytorium innego państwa. W szczególności nie może zmienić swojej siedziby dla celów podatkowych, bo przecież państwo nie może płacić podatku dochodowego od wszystkich swoich dochodów innemu państwu.

Biorąc pod uwagę powyższe uwarunkowania i mając na uwadze art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.), należy przyjąć interpretację, że przepis art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. nie może wymagać od płatnika rzeczy niemożliwej do wykonania, czyli pozyskania certyfikatu rezydencji innego państwa. W tej sytuacji Wnioskodawca mimo braku posiadania certyfikatu rezydencji (...) może zastosować art. 22 ust. 1 Konwencji i jako płatnik nie potrącać podatku dochodowego od osób prawnych z wynagrodzenia za usługi reklamowe wypłacanego C.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: ustawa o CIT):

W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT:

Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Z treści powyższego przepisu wynika, iż pozyskanie certyfikatu rezydencji jest konieczne w przypadku, gdy płatnik tzw. podatku u źródła stosuje preferencyjną stawkę, zwolnienie lub nie pobiera podatku na podstawie przepisów szczególnych lub umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Powyższe stosuje się zatem do płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego, który dokonuje wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w sytuacji niemożności pozyskania certyfikatu rezydencji podatkowej C Wnioskodawca może zastosować postanowienia Konwencji i jako płatnik nie potrącać podatku dochodowego od osób prawnych z wynagrodzenia za usługi reklamowe wypłacanego C.

Jak wynika z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. (…).

Zgodnie z art. 4a pkt 12 ustawy o CIT:

Z powyższych przepisów wynika, że dokumentowanie miejsca siedziby za pomocą certyfikatu rezydencji służy ustaleniu państwa rezydencji podatkowej podatnika, dzięki czemu płatnik ma możliwość zastosowania właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a w konsekwencji wynikających z niej zwolnień od podatku lub obniżonych stawek podatkowych, które są preferencyjne w porównaniu do stawek wynikających z ustawy o CIT.

W niniejszej sprawie zastosowanie będzie miała Konwencja zawarta między Rzecząpospolitą Polską a (...) w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, zawarta w (...), zmodyfikowana przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisana przez Polskę dnia (...).

Z art. 4 ust. 1 Konwencji wynika, że:

W doktrynie prawa międzynarodowego panuje pogląd, że na definicję Państwa składają się trzy elementy: terytorium, ludność i rząd, zaś brak któregokolwiek z tych elementów powoduje, że nie mamy do czynienia z Państwem.

Z kolei z Komentarza do art. 4 Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku wynika, że zgodnie z interpretacją większości państw członkowskich rząd każdego państwa, jak również jednostki terytorialne lub organy lokalne mają w rozumieniu konwencji siedzibę na obszarze tego państwa.

Z powyższego wynika zatem, że rząd jako integralna część danego państwa jest uznawany za rezydenta na mocy samej konwencji międzynarodowej, a więc żądanie certyfikatu rezydencji podatkowej od C w celu możliwości zastosowania przepisów Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a (...), nie jest konieczne.

Ponadto Wnioskodawca w opisie stanu faktycznego wskazał, że został poinformowany, iż nie jest możliwe wystawienie certyfikatu rezydencji podatkowej przez władze podatkowe (...) dla C, które jest jedynie organem (…).

W konsekwencji, prawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym w sytuacji niemożności pozyskania certyfikatu rezydencji podatkowej (…) może zastosować postanowienia Konwencji i jako płatnik nie potrącać podatku dochodowego od osób prawnych z wynagrodzenia za usługi reklamowe wypłacanego (…).

Mając na uwadze powyższe, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do Państwa wskazania na brzmienie art. 2a Ordynacji podatkowej stanowiącym, że niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika, wskazać należy, że po pierwsze, muszą istnieć wątpliwości dotyczące treści przepisów prawa podatkowego. Po drugie, istniejące wątpliwości powinny mieć taki charakter, że nie można ich rozstrzygnąć. Jeśli więc wątpliwości istnieją, ale mogą zostać wyeliminowane w procesie wykładni, wspomniana zasada nie ma zastosowania (wyrok WSA w Bydgoszczy z 11 października 2017 r., sygn. akt I SA/Bd 781/17).

Zauważyć należy, że przepisy stanowiące podstawę wydania niniejszej interpretacji, przy zastosowaniu prawidłowej wykładni językowej i celowościowej, nie budzą wątpliwości, co do swojego znaczenia i sposobu zastosowania w rozpatrywanej sprawie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.