Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.249.2025.3.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

15 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m. in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo 27 czerwca 2025 r. oraz 25 lipca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

- (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka”)

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

- (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Uczestnik 1”)

- (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Uczestnik 2”)

- (…) Spółka akcyjna (dalej: „Uczestnik 3”)

- (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Uczestnik 4”)

- (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Uczestnik 5”)

- (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Uczestnik 6”)

- (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Uczestnik 7”).

Opis zdarzenia przyszłego

(…) Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – dalej jako: „Spółka”) oraz pozostali Uczestnicy są członkami grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”), podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz podmiotami zarejestrowanymi jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług. Grupa jest międzynarodowym koncernem świadczącym pełen wachlarz usług logistycznych, w tym (…).

Wskazana wyżej Spółka oraz Pozostałe Spółki z Grupy, występujące ze wspólnym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, będą dalej określane łącznie jako: „Zainteresowani”, „Uczestnicy Systemu” lub „Uczestnicy”. Jednocześnie jako „uczestnicy systemu” oraz „uczestnicy” będą określane inne podmioty z Grupy uczestniczące w systemie zarządzania środkami pieniężnymi (będącym przedmiotem wniosku), niebędące stronami postępowania.

Zainteresowani zamierzają zawrzeć Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej: „Umowa”) z podmiotem dominującym z Grupy z siedzibą w (…), Niemcy (dalej: „SE”, „Koordynujący”) oraz Bankiem (…) z siedzibą we Francji, działającym przez swój oddział (…) z siedzibą w Niemczech (dalej: „niemiecki Bank”) i Bankiem z siedzibą w Polsce (dalej: „Bank”), na podstawie której będzie świadczona na rzecz Zainteresowanych usługa zarządzania płynnością finansową tzw. cash pooling (dalej: „Usługa”, „Cash pooling”). Usługa polega na zarządzaniu fizycznymi przepływami środków finansowych między rachunkami bieżącymi klientów tej usługi. Celem zawarcia Umowy jest możliwie najbardziej korzystne zarządzanie posiadanymi środkami pieniężnymi, efektywne finansowanie bieżących potrzeb Uczestników Systemu w zakresie kapitału obrotowego oraz poprawa płynności finansowej poszczególnych Uczestników, jak i całej Grupy.

Zainteresowani są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Poniżej zostały przedstawione powiązania Zainteresowanych z Koordynującym:

1. Uczestnik 6: Jedynym udziałowcem jest (…) GmbH, której jedynym udziałowcem jest (Koordynujący).

2. Uczestnik 1: Jedynym udziałowcem jest (…) sp. z o.o., której większościowym udziałowcem jest (…) GmbH, której jedynym udziałowcem jest (…) GmbH, której jedynym udziałowcem jest (…) SE, której jedynym udziałowcem jest (Koordynujący).

3. Uczestnik 2: Jedynym udziałowcem jest (…) GmbH, której jedynym udziałowcem jest (Koordynujący).

4. Uczestnik 3: Posiadaczem większości akcji jest (…) GmbH, której jedynym udziałowcem jest (Koordynujący).

5. Uczestnik 4: Jedynym udziałowcem jest (…) GmbH, której jedynym udziałowcem jest (Koordynujący).

6. Uczestnik 5: Jedynym udziałowcem jest (…) GmbH, której jedynym udziałowcem jest (…) GmbH, której udziałowcami są (…) GmbH (51%) i (…) GmbH (49%). Jedynym udziałowcem (…) GmbH jest (Koordynujący).

7. Uczestnik 6: Większościowym udziałowcem jest (…) GmbH, której jedynym udziałowcem jest (Koordynujący).

8. Uczestnik 7: Większościowym udziałowcem jest (…) GmbH, której jedynym udziałowcem jest (Koordynujący).

Niemiecki Bank i Bank nie są względem Zainteresowanych podmiotami powiązanymi, w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Schemat świadczenia Usługi został opisany poniżej.

Koordynujący zamierza zawrzeć umowę „Cash Concentration Agreement” (dalej: „Umowa Multi-Entity”) z niemieckim Bankiem. W ramach Umowy Multi-Entity zostaną określone prawa i obowiązki Koordynującego oraz niemieckiego Banku. SE pełnić będzie w związku z realizacją Umowy Multi-Entity funkcję Koordynującego, dla którego niemiecki Bank otworzy obok rachunku bieżącego prowadzonego dla Koordynującego, jako uczestnika systemu (dalej: „Rachunek Główny Koordynującego”), także rachunek, na którym na koniec każdego dnia wykazywane będzie saldo końcowe wszystkich rachunków uczestników systemu (dalej: „Rachunek Pomocniczy Koordynującego”). Stronami Umowy Multi-Entity będą także spółki z Grupy, które wyrażą taką chęć. Niemiecki Bank będzie prowadził dla każdego z takich podmiotów rachunek bieżący. Jednocześnie w Umowie Multi-Entity zostanie wskazana możliwość zawarcia analogicznych umów przez podmioty z Grupy i inne banki będące członkami grupy Banku, w celu ułatwienia uczestniczenia w Cash poolingu podmiotom z Grupy mającym siedzibę w różnych krajach.

Za świadczenie Usługi niemiecki Bank otrzyma wynagrodzenie, które będzie pobierane z Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Wysokość wynagrodzenia zostanie określona w załączniku do Umowy Multi-Entity.

Świadczenie Usług (w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm., dalej: „Ustawa o VAT”) przez niemiecki Bank będzie polegało na zarządzaniu saldami na poszczególnych rachunkach bieżących w taki sposób, że na koniec każdego dnia:

a. niemiecki Bank dokona przelewu nadwyżki środków pozostającej na rachunku bieżącym uczestnika systemu ponad ustalone w Umowie Multi-Entity saldo na Rachunek Pomocniczy Koordynującego;

b. niemiecki Bank dokona przelewu środków pieniężnych na pokrycie salda niższego od ustalonego w Umowie Multi-Entity na rachunku bieżącym uczestnika systemu ze środków pochodzących z Rachunku Pomocniczego Koordynującego.

Celem powyższych operacji (dalej: „Sweeping”) ma być to, aby na koniec każdego dnia saldo na rachunku bieżącym uczestnika systemu odpowiadało saldu ustalonemu w załączniku do Umowy Multi-Entity.

Ponadto, niemiecki Bank będzie świadczył na rzecz uczestników systemu dodatkowe usługi (dalej: „Usługi dodatkowe”): (…)

Koordynujący będzie w ramach Umowy Multi-Entity pełnił następujące funkcje wobec niemieckiego Banku oraz podmiotów z Grupy: (…)

W celu dołączenia do grupowego Cash poolingu, Zainteresowani wskazani we wstępie wniosku zamierzają zawrzeć Umowę z Bankiem, na mocy wskazanej w Umowie Multi-Entity możliwości przystąpienia w ten sposób do grupowego systemu Cash poolingu. Umowa zostanie zawarta z podmiotem dominującym z Grupy – (…) SE (Koordynującym) oraz niemieckim Bankiem, jak również Bankiem. Na jej podstawie będzie świadczona na rzecz Zainteresowanych usługa Cash poolingu.

Umowa określi warunki uczestnictwa w Systemie, zasady funkcjonowania Systemu, odpowiedzialność stron w związku z Umową oraz inne wzajemne prawa i obowiązki stron związane z jej funkcjonowaniem. Dla każdego z Uczestników Systemu Bank będzie prowadził rachunek bieżący (dalej: „Rachunek Główny”).

Bank będzie prowadził Rachunki Główne Zainteresowanych. Umowa przewiduje możliwość dołączenia innych podmiotów z Grupy do Umowy w przyszłości. Bank w ramach świadczonej Usługi będzie podlegał pod niemiecki Bank. Ustalenia Koordynującego dokonane w imieniu Uczestników Systemu z niemieckim Bankiem będą jednocześnie implementowane przez Bank.

Poszczególni Uczestnicy Systemu będą mogli dysponować środkami pieniężnymi, zgromadzonymi na Rachunkach Głównych, zgodnie z zasadami określonymi w Umowie oraz umowie rachunku bankowego. Bank będzie wypłacał każdemu Uczestnikowi Systemu odsetki od salda środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku Głównym w wysokości:

- sumy jednomiesięcznej stopy bazowej ESTR i marży 0,085% – dla sald dodatnich

- sumy jednomiesięcznej stopy bazowej ESTR i marży 0,085%, powiększonej o 1 punkt procentowy – dla sald ujemnych.

Odsetki będą naliczane od dziennych sald środków pieniężnych, zgromadzonych na Rachunku Głównym odpowiedniego Uczestnika, na podstawie rzeczywistej liczby dni w danym miesiącu i będą księgowane na odpowiednich Rachunkach Głównych.

Bank udzieli Uczestnikom Systemu, po uzgodnieniu z Koordynującym, wewnątrzbankowych dziennych limitów transakcyjnych (ang. Intraday Limits) w Rachunkach Głównych poszczególnych Uczestników. Dzienne limity transakcyjne nie stanowią rodzaju linii kredytowych. Koordynujący od dnia wejścia w życie postanowień Umowy będzie miał prawo zlecać do niemieckiego Banku ustanowienie i zmianę wysokości ww. limitów na zasadach wskazanych w Umowie. Każdy Uczestnik może codziennie działać w ramach przyznanego mu limitu (ang. Intraday Limits). Do realizacji płatności wychodzących zawsze wykorzystywany jest aktualny stan konta (uwzględniający również odpowiednie wpływy), powiększony o dostępny limit. W przypadku przekroczenia limitu uruchamiany jest wewnętrzny proces zatwierdzania w banku poprzez Rachunek Główny Koordynującego. Koordynujący ponosi – zgodnie z umową – odpowiedzialność za zadłużenie poszczególnych subkont. W ramach mechanizmu zero balancing na Rachunkach Głównych Uczestników zawsze utrzymywany będzie zerowe saldo, co oznacza, że bank nie będzie naliczał odsetek. Konto główne jest rozliczane zgodnie z odpowiednią umową kredytową.

Każdy z Uczestników nieodwołalnie upoważni Bank do obciążenia jego Rachunku Głównego, a Koordynujący upoważni niemiecki Bank do obciążenia Rachunku Głównego Koordynującego i Rachunku Pomocniczego Koordynującego, kwotami wykorzystanego limitu niespłaconego przez Uczestnika, który wykorzystał limit.

Wskazane wyżej transfery są transferami rzeczywistymi, tzn. Bank faktycznie dokonuje przelewu środków między poszczególnymi rachunkami. Czynność ta wykonywana jest przez system bankowy automatycznie, bez udziału Uczestników – w oparciu o wyrażoną przez nich wcześniej zgodę na takie działanie.

Uczestnicy Systemu wyrażą zgodę na to, aby w przypadku rezygnacji przez SE z pełnienia funkcji Koordynującego, wyznaczył on swojego następcę, który zostanie upoważniony do przejęcia wszystkich praw i obowiązków Koordynującego.

Całokształt obowiązków wynikających z pełnienia funkcji Koordynującego będzie wynikał zasadniczo z zawartej Umowy. Za pełnienie swoich funkcji Koordynujący nie będzie otrzymywał wynagrodzenia (innego niż ewentualny przychód odsetkowy wynikający z wykazywania sald dodatnich w ramach transakcji Cash poolingu). Wszystkie istotne funkcje w ramach transakcji są wykonywane przez niemiecki Bank i Bank, zaś rola Koordynującego ogranicza się do czynności pomocniczych i administrowania transakcją. Nie świadczy on więc przedmiotowych Usług na rzecz Uczestników systemu.

Po dokonaniu transakcji na odpowiednich Rachunkach Głównych, Bank będzie doręczał każdemu Uczestnikowi Systemu wyciągi w formie elektronicznej, odzwierciedlające transakcje dokonane na Rachunku Głównym, kwoty wykorzystanego limitu zadłużenia, a także aktualne saldo na tymże rachunku – w ramach świadczenia Usług dodatkowych. Ponadto, Bank doręczał będzie raporty w formie elektronicznej odzwierciedlające przepływy środków pieniężnych pomiędzy Rachunkami Głównymi Uczestników Systemu a Rachunkiem Głównym Koordynującego. Bank poinformuje także Uczestników Systemu o odsetkach naliczonych w wyniku wykorzystania ich środków pieniężnych przez innych Uczestników lub w wyniku zasilenia Rachunku Głównego danego Uczestnika środkami pieniężnymi pochodzącymi od innych Uczestników Systemu. Koordynujący otrzyma raporty uwzględniające wszystkie Rachunki Główne biorące udział w Systemie, natomiast pozostali Uczestnicy Systemu otrzymają raporty dotyczące wyłącznie własnego Rachunku Głównego.

Bank będzie pobierał miesięczną centralnie od Koordynującego opłatę z tytułu uczestnictwa w Usłudze Cash poolingu. Ponadto, niemiecki Bank pobierze jednorazową opłatę z tytułu wdrożenia Systemu (opłata pobrana w ciężar Rachunku Pomocniczego Koordynującego) oraz jednorazową opłatę z tytułu wdrożenia zmiany konfiguracji Systemu (opłata pobrana w ciężar Rachunku Pomocniczego Koordynującego po dniu podpisania aneksu wprowadzającego ustalenia dotyczące konfiguracji).

Zainteresowani nie wykluczają, że w przyszłości do Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej: „System”) dołączą kolejne podmioty należące do Grupy, będące podmiotami powiązanymi w rozumieniu Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”).

W uzupełnieniu wniosku z 27 czerwca 2025 r. wskazali Państwo:

1. Informacje istotne do oceny przesłanek dot. możliwości zastosowania zwolnienia przy wypłacie odsetek zgodnie z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT:

- wypłacającym odsetki będzie spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski;

- uzyskującym przychody z odsetek może być spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Jednakże na ten moment Koordynujący wskazany jako zagraniczny uczestnik będący stroną Umowy Zarządzania Środkami Pieniężnymi działa w formie prawnej spółki komandytowej i nie podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Niemczech (opodatkowaniu takiemu podlegają wspólnicy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego w Niemczech);

- spółka wypłacająca odsetki nie będzie posiadać bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki uzyskującej przychody nieprzerwanie przez okres dwóch lat;

- spółka uzyskująca przychody nie będzie posiadać bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki nieprzerwanie przez okres dwóch lat;

- ew. posiadanie udziałów będzie wynikać z tytułu własności;

- rzeczywistym właścicielem wypłacanych odsetek będzie spółka, która uzyskuje przychody;

- w opisanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT tj. zgodnie z art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jedynym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności a sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT.

2. Zainteresowani będą posiadać certyfikaty rezydencji Koordynującego, który jest podmiotem zagranicznym jak również innych podmiotów zagranicznych, którzy mogliby w przyszłości dołączyć (tj. stać się stroną) do Umowy.

3. Zainteresowani będą ustalać różnice kursowe na podstawie art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

4. Transfery środków pomiędzy rachunkami wykorzystywanymi w ramach systemu cash pooling będą dokonywane w walucie obcej – euro.

5. Koordynujący jest podatnikiem podatku od wartości dodanej w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT, tj. wykonuje samodzielnie działalność gospodarczą w państwie swojej rezydencji, tj. w Niemczech.

6. Koordynujący nie będzie posiadał na terytorium Polski siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności, ani też nie będzie zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Polski.

7. SE będzie wykonywał czynności w ramach umowy cash-poolingu z siedziby swojej działalności, tj. z terytorium Niemiec.

8. Niemiecki Bank jest podatnikiem podatku od wartości dodanej w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT, tj. wykonuje samodzielnie działalność gospodarczą w państwie swojej rezydencji.

9. Niemiecki Bank nie będzie posiadał na terytorium Polski siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności ani tez nie będzie zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Polski.

10. Niemiecki Bank będzie wykonywał czynności w ramach umowy cash-poolingu z siedziby swojej działalności, tj. z terytorium Niemiec.

11. Wnioskodawca oraz Zainteresowani niebędący stroną postępowania będą wypłacać wynagrodzenie na rzecz niemieckiego Banku.

Koordynujący w ramach Umowy nie będzie wykonywał na rzecz Wnioskodawcy oraz Zainteresowanych niebędących stronę postępowania żadnych czynności za wynagrodzeniem. Tym samym Wnioskodawca oraz Zainteresowani niebędący stroną postępowania nie będą wypłacać wynagrodzenia na rzecz Koordynującego.

12. Wnioskodawca oraz Zainteresowani niebędący stroną postępowania będą wypłacać wynagrodzenie również na rzecz Banku.

13. Zainteresowany będący stroną postępowania oraz Zainteresowani niebędący stroną postępowania nie będą posiadali na terytorium Niemiec siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności ani tez nie będą zarejestrowani dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Niemiec (ostateczne uzupełnienie przedstawiono w piśmie z 25 lipca 2025 r.).

14. Koordynujący w ramach Umowy nie będzie wykonywał na rzecz Wnioskodawcy oraz Zainteresowanych niebędących stroną postępowania żadnych czynności za wynagrodzeniem. Za pełnienie swoich funkcji Koordynujący nie będzie otrzymywał wynagrodzenia (innego niż ewentualny przychód odsetkowy wynikający z wykazywania sald dodatnich w ramach transakcji Cash poolingu). Wszystkie istotne funkcje w ramach transakcji są wykonywane przez niemiecki Bank i Bank, zaś rola Koordynującego ogranicza się do czynności pomocniczych i administrowania transakcją.

Ponadto wskazali Państwo niezbędne dane w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowej z innymi państwami zagranicznego podmiotu, który będzie stroną Umowy Zarządzania Środkami Pieniężnymi, tj. SE wraz z informacją, że na moment składania wniosku nie jest pewne, czy inne podmioty zagraniczne przystąpią do umowy i jakie to będą podmioty. Na ten moment planowane jest, aby z podmiotów zagranicznych stroną Umowy Zarządzania Środkami Pieniężnymi był tylko SE. Tym samym wnioskują Państwo o rozpatrzenie pytania nr 6 wyłącznie do sytuacji, w której odsetki wypłacane były przez Wnioskodawcę lub Zainteresowanych niebędących stroną postępowania wyłącznie przez Koordynującego, czyli SE.

W uzupełnieniu wniosku z 25 lipca 2025 r. dodatkowo wskazali Państwo, iż Zainteresowany będący stroną postepowania oraz Zainteresowani niebędący stroną postępowania jako Uczestnicy nie będą wykonywać w ramach Umowy żadnych aktywnych czynności. Ich rola będzie ograniczać się do wykonywania czynności technicznych/biernych, takich jak np. udostępnienie rachunku bankowego, monitorowanie stanu konta itp. Nie będą oni też otrzymywać żadnego wynagrodzenia poza odsetkami wynikającymi z wykazywania sald dodatnich w ramach transakcji Cash poolingu. Wszystkie istotne funkcje w ramach transakcji są wykonywane przez niemiecki Bank i Bank, rola Koordynującego ogranicza się do czynności pomocniczych i administrowania transakcją natomiast pozostali Uczestnicy wykonują jedynie czynności techniczne/bierne.

Pytania

1. Czy środki przelewane w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda rachunku bieżącego Zainteresowanych jako Uczestników Systemu do ustalonego poziomu wynoszącego zero będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych?

2. Czy odsetki przysługujące lub obciążające Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w związku z realizacją cash poolingu będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w rozumieniu Ustawy o CIT w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty?

3. Czy odsetki obciążające Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w związku z uczestnictwem w transakcjach cash poolingu będą podlegały ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającym z art. 15c Ustawy o CIT?

4. Czy w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu, w ramach Umowy zawartej z Bankiem, po stronie Zainteresowanych wystąpi przychód z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń?

5. Czy w związku z uczestnictwem w Systemie cash poolingu na Zainteresowanych spoczywać będzie obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT?

6. Czy w związku z wypłatą odsetek przez Zainteresowanych na rzecz Koordynującego lub innych podmiotów z Grupy, które nie posiadają w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności, powstanie obowiązek pobrania podatku u źródła przy takich wypłatach?

7. Czy w ramach Usługi cash poolingu będzie dochodzić do powstawania podatkowych różnic kursowych w rozumieniu art. 15a ustawy o CIT w związku z dokonywanymi transferami środków pieniężnych w walucie obcej pomiędzy rachunkami bankowymi Uczestników i Rachunkiem Pomocniczym Koordynującego? (pytanie oznaczone we wniosku numerem 11).

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawców (pytanie nr 1)

Zainteresowani stoją na stanowisku, iż środki w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda rachunku bieżącego Zainteresowanych jako Uczestników Systemu do ustalonego poziomu nie będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychodów podatkowych lub kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska (pytanie nr 1)

Przepisy Ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. Art. 12 ust. 1 ww. Ustawy zawiera jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.

Według art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (...) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Nadto, w art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Natomiast kosztami uzyskania przychodów są stosownie do treści art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. Ustawy. Podobnie jak w przypadku przychodów, o koszcie podatkowym możemy mówić, jeśli wydatek ma charakter definitywny (ostateczny).

W tym miejscu należy wskazać, że Cash pooling jest formą zarządzania finansami, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej. Umożliwia on koncentrację środków pieniężnych uczestników systemu z ich jednostkowych rachunków na wspólnym rachunku. System pozwala na zarządzanie zgromadzoną kwotą i wykorzystanie efektu skali. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. Celem zawartej umowy nie jest jednak przenoszenie na własność określonej ilości środków pieniężnych i ich późniejszy zwrot, lecz zarządzenie płynnością finansową poszczególnych podmiotów poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty.

Z uwagi na powyższe, nie można uznać, iż transfery środków w ramach takiej struktury mają charakter definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania ujemnego salda danego Uczestnika), ani definitywnego kosztu (w przypadku wykorzystania dodatniego salda danego uczestnika do pokrycia ujemnego salda innego Uczestnika), ponieważ podlegają dalszemu rozliczeniu pomiędzy Uczestnikami Systemu. Środki te są w ciągłym obrocie w ramach systemu Cash poolingu, a Uczestnik jest obciążany lub uznawany odsetkami za środki otrzymane/udostępnione w ramach tego systemu.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Zainteresowanych, środki finansowe transferowane pomiędzy Uczestnikami Systemu, które mają na celu „zerowanie” sald na kontach Uczestników, są neutralne z perspektywy rozliczeń podatku dochodowego i nie będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychodów podatkowych lub kosztów uzyskania przychodów.

Stanowisko Wnioskodawców (pytanie nr 2)

Zainteresowani stają na stanowisku, iż odsetki przysługujące lub obciążające Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w związku z realizacją Cash poolingu będą stanowiły dla Zainteresowanych odpowiednio przychody podatkowe lub koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT w momencie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty.

Uzasadnienie stanowiska (pytanie nr 2)

Według z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (...) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.

Natomiast, kosztami uzyskania przychodów są, stosownie do treści art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. Ustawy. Podobnie jak w przypadku przychodów, o koszcie podatkowym możemy mówić, jeśli wydatek ma charakter definitywny (ostateczny).

Usługa Cash poolingu jest kompleksowym produktem oferowanym przez Bank służącym zarządzaniu płynnością finansową jego uczestników poprzez rzeczywistą konsolidację sald z ich poszczególnych rachunków bankowych. System ma na celu zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez jej uczestników poprzez odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald (zarówno dodatnich, jak i ujemnych) na ich rachunkach bankowych.

Przechodząc na grunt niniejszej sprawy należy wskazać, że Uczestnikom Systemu będą przysługiwały odsetki. W związku z powyższym, Bank na podstawie dyspozycji uczestników, będzie dokonywał operacji naliczenia i rozliczenia odsetek od wzajemnych zobowiązań powstałych wskutek zastosowania mechanizmu Cash poolingu. Jednak, odmiennie do transferów sald pomiędzy Uczestnikami Systemu, otrzymane lub zapłacone w powyższy sposób odsetki będą stanowiły definitywne przysporzenie lub definitywne uszczuplenie majątku danego Uczestnika.

Tym samym, po stronie Zainteresowanych, jako Uczestników Systemu w dacie uznania lub obciążenia przez Bank odpowiedniego Rachunku Głównego kwotą odsetek, powstanie odpowiednio przychód lub koszt podatkowy.

Powyższe wynika, w zakresie przychodów, z art. 12 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT, w myśl którego do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Z kolei jeśli chodzi o koszty podatkowe, to stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym że kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku, gdy pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej (...). Ponadto, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Scharakteryzowana powyżej tzw. kasowa metoda rozliczanie odsetek oznacza, że odsetki naliczone nie mogą stanowić odpowiednio kosztów uzyskania przychodów lub przychodów podatkowych do momentu, gdy nie zostaną zapłacone/otrzymane. Przy czym, przez zapłatę/otrzymanie należy rozumieć również kapitalizację, gdyż wywołuje ona ten sam skutek prawny, tj. zmniejszenie kwoty odsetek do zapłaty/otrzymania. Oznacza to, że w dacie kapitalizacji lub faktycznej zapłaty odsetek, uprzednio naliczone odsetki należne Uczestnikowi Systemu staną się jego przychodem podatkowym, zaś uprzednio naliczone odsetki obciążające Uczestnika Systemu staną się jego kosztem uzyskania przychodów.

W świetle powyższego, Zainteresowani jako Uczestnicy Systemu będą rozpoznawać przychód podatkowy w dacie faktycznego otrzymania odsetek, bądź ich kapitalizacji.

Natomiast odsetki zapłacone stanowić będą dla Uczestników Systemu koszt uzyskania przychodów w dacie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone także przez organy podatkowe np.:

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 marca 2021 r., 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 lutego 2021 r., 0111-KDIB2-1.4010.532.2020.3.BJ.

Stanowisko Wnioskodawców (pytanie nr 3)

W opinii Zainteresowanych, odsetki obciążające Zainteresowanych jako Uczestników Systemu w związku z uczestnictwem w transakcjach Cash poolingu będą podlegały ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającym z art. 15c Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska (pytanie nr 3)

Na podstawie art. 15c Ustawy o CIT, wprowadzono ograniczenie w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.

Według art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m Ustawy o CIT, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Koszty finansowania dłużnego to, zgodnie z art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT, wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkowa raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Stosownie do art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 ze zm., dalej: „Dyrektywa ATAD”), koszty finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomiczne równoważne odsetkom i wydatki związane z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z prawem krajowym. Zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” wynikający z Dyrektywy ATAD jest zatem bardzo szeroki.

Z uwagi na fakt, że struktura Cash poolingu służy gospodarowaniu wolnymi środkami finansowymi uczestników systemu i związana jest z przekazywaniem i pozyskiwaniem środków finansowych, a więc korzystaniem z nadwyżek finansowych, Cash pooling stanowi element finansowania dłużnego. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych Uczestników systemu. W ocenie Zainteresowanych, Cash pooling niewątpliwie stanowi system finansowania dłużnego, jako że w wyniku pozyskania środków finansowych w ramach tej struktury powstaje zobowiązanie do ich zwrotu.

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika celem uzyskania środków finansowych.

Z uwagi na powyższe, do płaconych w związku z uczestnictwem w systemie Cash poolingu środków, w tym odsetek, jak również do prowizji, opłat regulowanych na rzecz Banku, zastosowanie znajdą ograniczenia w zakresie kosztów finansowania dłużnego wynikające z art. 15c Ustawy o CIT. Wskazane wydatki ponoszone są bowiem w celu pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w strukturze Cash poolingu. W konsekwencji, uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów należy stosować zasady wynikające z art. 15c Ustawy o CIT.

Zasadność powyższego stanowiska znajduje także potwierdzenie w aktualnej linii interpretacyjnej organów podatkowych:

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 marca 2021 r., 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 lutego 2021 r., 0111-KDIB2-1.4010.520.2020.3.AR;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 lutego 2021 r., 0111-KDIB1-1.4010.547.2020.2.NL.

Stanowisko Wnioskodawców (pytanie nr 4)

Zgodnie ze stanowiskiem Zaineresowanych, z tytułu uczestnictwa w systemie Cash poolingu, w ramach Umowy zawartej z Bankiem, po stronie Zainteresowanych nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Uzasadnienie stanowiska (pytanie nr 4)

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, przychód stanowi wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

W przepisach podatkowych nie ma wyjaśnienia, co należy rozumieć przez wspomniane nieodpłatne świadczenia. Uznaje się, że podatkowe pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” ma szerszy zakres niż w sensie cywilnym i obejmuje ono wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne w działalności osób prawnych, których:

- następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub

- skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku, mające konkretny wymiar majątkowy.

Przy czym nieodpłatne świadczenie ma miejsce wtedy, gdy świadczeniu jednego z podmiotów nie towarzyszy świadczenie drugostronne.

Natomiast pod pojęciem świadczenia częściowo odpłatnego należy rozumieć takie świadczenie, które podatnik otrzymuje za wartość niższą niż realna wartość otrzymanego świadczenia.

Wskazać należy, że w związku z uczestnictwem w Systemie na podstawie Umowy, Zainteresowani będą mogli uzyskać wyższe przychody w postaci odsetek lub ponosić niższe koszty działalności finansowej, niż te które ponosiliby korzystając samodzielnie z usług Banku. Wynika to jednak z samej istoty Cash poolingu, której celem jest obniżanie kosztów działalności finansowej podatników i uzyskiwanie korzyści z nadwyżek kapitału.

W systemie Cash poolingu przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty kompensowane są przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. Powoduje to, że podmioty dysponujące nadwyżkami środków pieniężnych mogą osiągnąć wyższe przychody przez udostępnienie ich innym uczestnikom systemu Cash poolingu, niż w przypadku gdyby nadwyżki te pozostały niewykorzystane. Z kolei podmioty posiadające przejściowe niedobory finansowe, ponoszą niższe koszty finansowania, gdyż uzyskanie środków pieniężnych w ramach Cash poolingu jest tańsze w porównaniu z pozyskaniem ich od instytucji finansowej.

Podkreślić również należy, że wysokość uzyskiwanych czy ponoszonych odsetek ustalana jest w istocie przez Bank, który organizuje System i świadczy usługi na rzecz Uczestników Systemu. Niższe koszty finansowe wynikają z faktu, że odsetki są naliczane przez Bank na zbilansowanych zobowiązaniach wszystkich Uczestników Systemu. Wskazane wyżej rozliczenie związane jest ze standardową usługą, którą oferuje Bank i nie jest praktyką, która odbiegałaby od sytuacji rynkowej.

Wobec powyższego, w wyniku uczestnictwa w systemie Cash poolingu, w ramach Umowy zawartej z Bankiem, nie powstanie po stronie Zainteresowanych przychód z tytułu nieodpłatnych lub też częściowo odpłatnych świadczeń. Korzyść w postaci zwiększonych przychodów odsetkowych lub zmniejszenia kosztów działalności finansowej, znajduje uzasadnienie ekonomiczne i wynika z samej istoty systemu Cash poolingu.

Powyższe stanowisko ma swoje potwierdzenie w wydanych dotychczas interpretacjach indywidualnych (przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 lutego 2020 r., 0111-KDIB1-2.4010.550.2019.1.MS oraz interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lutego 2020 r., 0111-KDIB2-1.4010.639.2019.1.MK).

Stanowisko Wnioskodawców (pytanie nr 5)

W opinii Zainteresowanych, w związku zawarciem i wykonywaniem Umowy, na Zainteresowanych będzie spoczywał obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, jeśli transakcje pomiędzy Uczestnikami Systemu przekroczą w danym roku obrotowym wartości wskazane w art. 11k ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska (pytanie nr 5)

Na podstawie art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Z kolei stosownie do art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Przy czym transakcją kontrolowaną, o której mowa w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, jest identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań (art. 11a ust. 1 pkt 6 Ustawy o CIT).

W konsekwencji, powstanie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych uzależnione jest w szczególności od wystąpienia pomiędzy podmiotami powiązanymi działań o charakterze gospodarczym. Pojęcie działań o charakterze gospodarczym w rozumieniu ww. przepisu należy natomiast rozumieć w kontekście do celu omawianej regulacji. Celem takim jest wykazanie, że transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Art. 11k ustawy o CIT obejmuje zatem również sytuacje lub zachowania podmiotów powiązanych, które są nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, celem ich porównania z sytuacjami lub zachowaniami niezależnych podmiotów. Działanie to wynika z zasady ceny rynkowej, w myśl której transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi powinny odzwierciedlać warunki, jakie skłonne byłyby przyjąć podmioty niezależne.

Cash pooling jest formą zarządzania finansami, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej. Umożliwia ona koncentrację środków pieniężnych uczestników systemu z ich jednostkowych rachunków na wspólnym rachunku grupowym. Rachunek ten jest prowadzony przez tzw. pool leadera, czyli podmiot, który organizuje system i nim zarządza, przy czym może to być zarówno członek grupy jak i np. bank. System pozwala na zarządzanie zgromadzoną kwotą i wykorzystanie efektu skali. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególne podmioty są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. Zastosowanie cash poolingu minimalizuje koszty działalności przez wykorzystanie własnych środków grupy.

Przepisy prawa cywilnego nie regulują umowy cash poolingu, wobec czego umowę taką należy zaliczyć do tzw. umów nienazwanych. Ze względu jednak na jej charakter i cele którym służy, stwierdzić należy, iż ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (choć umową pożyczki sensu stricto nie jest) ze względu udostępnienie środków pieniężnych między podmiotami z grupy oraz osiąganie przez nie korzyści w postaci odsetek. Umowa cash poolingu może zostać potraktowana jako alternatywa dla kredytu lub pożyczki, bowiem pozwala na wykorzystanie przez podmioty uczestniczące w systemie, u których powstały niedobory środków finansowych, nadwyżek środków innych uczestników systemu, co w konsekwencji zaspokaja zapotrzebowanie finansowe tych pierwszych.

Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionej sytuacji spełnione zostaną przesłanki wynikające z art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, a w konsekwencji Zainteresowani będą zobowiązani do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, przy założeniu, iż wartość transakcji kontrolowanej, ustalona na podstawie dziennych zestawień sald, biorąc pod uwagę salda kapitału jakie podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej, przekroczy w roku obrotowym progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT oraz nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek jej sporządzania, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawców (pytanie nr 6)

W opinii Zainteresowanych, w przypadku wypłaty odsetek przez Zainteresowanych na rzecz Koordynującego lub innych podmiotów z Grupy, które nie posiadają w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności, powstanie obowiązek pobrania podatku u źródła.

Uzasadnienie stanowiska (pytanie nr 6)

Przepis art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT mówi, że podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT (a więc podatników, którzy nie mają a terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu i podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej) przychodów z odsetek, ustala się w wysokości 20% przychodów. Przepis przywołanego ustępu stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobiegania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Oznacza to, że gdy Wnioskodawcy będą wypłacali odsetki zagranicznym uczestnikom Systemu Cash poolingu, będą musieli weryfikować kwestie związane z pobraniem podatku u źródła, którego będą w takim przypadku płatnikami.

Art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT przewiduje zwolnienie od podatku dochodowego przychodów z tytułu odsetek wypłacanych podmiotom niemającym siedziby lub zarządu na terytorium Polski, przy łącznym spełnieniu następujących warunków:

1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy określaniu dochodów podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka:

a) o której mowa w pkt 1 (wypłacająca należności), posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2 (otrzymującej należności), lub

b) o której mowa w pkt 2 (otrzymująca należności), posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 (wypłacającej należności);

warunek posiadania udziałów (akcji), o którym mowa powyżej, uważa się także za spełniony, jeżeli zarówno w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 1 (wypłacającej należności), jak i w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 2 (odbiorcy należności), inna spółka podlegająca w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji).

4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

a) spółka, o której mowa w pkt 2 (odbiorca należności), albo

b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.

Przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3 pkt 3 (wypłacająca i otrzymująca należności), posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, jak również w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 3 pkt 3, upływa po dniu uzyskania przez spółkę, o której mowa w ust. 3 pkt 2 (odbiorcę należności), przychodów z tytułu odsetek.

Na mocy art. 26 Ustawy o CIT podmioty dokonujące wypłat należności m. in. z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w Ustawie o CIT, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

W związku ze wskazanymi powyżej regulacjami, należy stwierdzić, że Zainteresowani będą zobowiązani do weryfikowania kwestii pobrania podatku u źródła przy dokonywaniu wypłat z tytułu odsetek na rzecz zagranicznych Uczestników. Jeżeli wypłata odsetek nastąpi do podmiotu, który spełnia warunki zwolnienia od poboru podatku u źródła, a dodatkowo podmiot wypłacający należności odsetkowe dochowa należytej staranności przy weryfikacji tych warunków i otrzyma od odbiorcy należności jego aktualny certyfikat rezydencji oraz oświadczenie, że spełnia on wskazane warunki kwalifikujące do zwolnienia, będzie możliwe niepobranie podatku u źródła na podstawie art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT.

Zdaniem Zainteresowanych, wypłata odsetek na rzecz Koordynującego, który w żadnej z Zainteresowanych spółek nie posiada bezpośrednio udziałów, nie będzie korzystała ze zwolnienia wynikającego z art. 21 ust. 3 Ustawy o CIT. W takim przypadku Zainteresowani dokonujący wypłat odsetek będą zobowiązani do pobrania podatku u źródła, przy czym, zdaniem Wnioskodawców, będzie możliwe zastosowanie obniżonej stawki wynikającej Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12, poz. 90, dalej: „UPO”), która wynosi 5% kwoty brutto odsetek.

Stanowisko Wnioskodawców (pytanie nr 7 oznaczone we wniosku nr 11)

Zdaniem Zainteresowanych, w odniesieniu do transferów środków pieniężnych wyrażonych w walucie innej niż polska – pomiędzy rachunkami bankowymi Uczestników i Rachunkiem Pomocniczym Koordynującego w ramach Umowy Cash Poolingu, może dochodzić do powstawania podatkowych różnic kursowych, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska (pytanie nr 7 oznaczone we wniosku nr 11)

Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o CIT różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody, jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów, jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.

Jednocześnie, zgodnie z art. 15a ust. 2 ustawy o CIT dodatnie różnice kursowe powstają m.in., jeżeli wartość: (…)

4. kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

5. kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

Natomiast zgodnie z art. 15a ust. 3 ustawy o CIT ujemne różnice kursowe powstają m.in., jeżeli wartość: (…)

- kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;

- kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

Umowa cash poolingu nie została uregulowana w polskim systemie prawnym. Jest tzw. umową nienazwaną w rozumieniu prawa cywilnego. Umowa cash poolingu nie stanowi umowy pożyczki na gruncie prawa cywilnego, gdyż jest to umowa kompleksowego zarządzania płynnością finansową. Przepisy kodeksu cywilnego mają w opinii Zainteresowanych zastosowanie do umowy cash poolingu z uwagi na ekonomiczny cel polegający na wzajemnym kompensowaniu niedoborów finansowych, co powoduje, że jeden z jej elementów jest zbliżony do umowy pożyczki pod względem ekonomicznym. W związku z tym w opinii Zainteresowanych do określania różnic kursowych wynikających z należności i zobowiązań wynikających z transferów środków pieniężnych pomiędzy kontami Uczestników Systemu w ramach cash poolingu zastosowanie mają przepisy art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT.

W efekcie po stronie Zainteresowanych może dochodzić do powstania:

- dodatnich różnic kursowych, jeżeli określona w złotych wartość środków wyrażonych w walucie obcej przekazanych przez Uczestnika na rachunek Koordynującego z dnia przekazania będzie wyższa niż określona w złotych wartość zwrotnego transferu środków w walucie obcej dokonana przez Koordynującego na rzecz Uczestnika z dnia ich otrzymania,

- ujemnych różnic kursowych, jeżeli określona w złotych wartość środków wyrażonych w walucie obcej przekazanych przez Uczestnika na rachunek Koordynującego z dnia przekazania będzie niższa niż określona w złotych wartość zwrotnego transferu środków w walucie obcej dokonana przez Koordynującego na rzecz Uczestnika z dnia ich otrzymania.

Z uwagi na fakt, iż transfery środków pomiędzy Uczestnikami a Koordynującym będą odbywać się przy wykorzystaniu kont walutowych, to co do zasady, nie będzie możliwe obliczanie różnic kursowych na podstawie kursu faktycznie zastosowanego, bowiem na rachunkach walutowych Uczestników nie będzie dochodzić do przewalutowania wartości wyrażonych walucie obcej na walutę polską – w momencie wpływu/wypływu środków na/z rachunku Uczestnika.

W takiej sytuacji przy obliczaniu różnic kursowych, o których mowa w ust. 2 i 3, Uczestnicy powinni uwzględnić kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania transferu środków na rachunek Koordynującego lub otrzymania transferu środków z jego rachunku (art. 15a ust. 4 ustawy o CIT).

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego:

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 września 2020 r., 0111-KDIB1-2.4010.268.2020.2.AW,

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 września 2020 r., 0111-KDIB1-1.4010.250.2020.2.BK (winno być: 0111-KDIB1-1.4010.250.2020.3.BK – przyp. organu).

Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie stanowiska przedstawionego we wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie transakcji z podmiotem wymienionym we wniosku, dla którego dane w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami zostały przez Państwa wskazane.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Jednocześnie informuję, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem dotyczącym podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych – zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Wnioskodawca (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.