Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.250.2025.2.BD

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 czerwca 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka, Wnioskodawca) jest spółką specjalizującą się w produkcji (…) (dalej: Produkty). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 uCIT i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od wszystkich osiąganych przez siebie dochodów.

Spółka jest częścią międzynarodowej grupy (…) (dalej: Grupa). Wnioskodawca, z uwagi na specyfikę prowadzonego biznesu i w celu zwiększenia rynków zbytu, zamierza nawiązać współpracę z podmiotem z Grupy, tj. A, który będzie świadczył na jego rzecz usługi pośrednictwa sprzedaży (dalej: Agent) na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki (dalej: Terytorium).

Wnioskodawca oraz Agent planują zawrzeć „Umowę prowizyjną” (dalej: Umowa), w ramach której Agent zobowiąże się do podejmowania działań mających na celu koordynowanie sprzedaży Produktów Wnioskodawcy na Terytorium zgodnie z warunkami określonymi w Umowie. Agent nie będzie natomiast upoważniony do podejmowania zobowiązań umownych w imieniu i na rachunek Wnioskodawcy z podmiotami trzecimi (dalej: Nabywcy). Jednocześnie Agent nie będzie uzyskiwał prawa własności do Produktów, które przez cały czas trwania Umowy (lub do chwili ich sprzedaży Nabywcy) pozostaną własnością Wnioskodawcy.

W szczególności zakres obowiązków Agenta obejmie:

- prowadzenie działań mających na celu dokładne rozpoznanie rynku oraz identyfikację potencjalnych możliwości sprzedaży produktów Wnioskodawcy na Terytorium,

- aktywne poszukiwanie i nawiązywanie kontaktów z potencjalnymi klientami, którzy mogą być zainteresowani ofertą Wnioskodawcy,

- budowanie i utrzymywanie relacji z klientami poprzez bezpośredni kontakt oraz prezentację oferty Wnioskodawcy, przy jednoczesnym wyłączeniu formalnych działań reklamowych,

- prowadzenie negocjacji handlowych z Nabywcami w celu wypracowania korzystnych warunków współpracy pomiędzy Nabywcami a Wnioskodawcą,

- przeprowadzanie weryfikacji zdolności finansowej potencjalnych klientów, w celu ograniczenia ryzyka ich niewypłacalności oraz zapewnienia terminowości płatności,

- przy czym Agent nie będzie uprawniony do zawierania i podpisywania umów w imieniu Wnioskodawcy.

Co należy podkreślić, Usługa nie będzie obejmować:

- prowadzenia działań marketingowych lub promocyjnych, gdyż rola Agenta ogranicza się wyłącznie do prezentowania potencjalnym Nabywcom ofert cenowych dotyczących konkretnych Produktów Wnioskodawcy,

- przekazywania Agentowi jakichkolwiek praw własności intelektualnej związanych z Produktami lub innymi dobrami niematerialnymi Spółki,

- przejęcia przez Agenta odpowiedzialności za jakość, stan techniczny lub inne cechy Produktów oferowanych przez Wnioskodawcę,

- uprawnienia Agenta do zaciągania zobowiązań w imieniu Wnioskodawcy, jak również składania w jego imieniu jakichkolwiek oświadczeń, zapewnień lub gwarancji,

- usług doradczych, rozumianych jako udzielanie specjalistycznych zaleceń i porad, w tym: w obszarze technicznym, prawnym oraz biznesowym. Działania Agenta mają bowiem wyłącznie charakter operacyjny i handlowy, skupiając się na realizacji celów sprzedażowych oraz wsparciu procesu dystrybucji Produktów Wnioskodawcy.

Wynagrodzenie Agenta z tytułu świadczonych usług pośrednictwa będzie miało charakter prowizyjny i będzie uzależnione od efektywności działań Agenta - będzie ustalone jako procent wartości Produktów sprzedanych w wyniku działań podjętych przez Agenta w ramach realizacji Umowy. Należy przy tym zaznaczyć, że zgodnie z postanowieniami Umowy, Agent nie będzie uprawniony do otrzymania niniejszej prowizji, dopóki Nabywcy nie wywiążą się ze swoich zobowiązań płatniczych wobec Wnioskodawcy.

W uzupełnieniu wniosku w odpowiedzi na zadane pytanie wskazali Państwo:

Czy w ramach wskazanych we wniosku usług pośrednictwa sprzedaży Agent świadczy na rzecz Spółki na podstawie zawartej Umowy regulującej zasady współpracy usługi badania rynku, przez które należy rozumieć zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych?

Tak, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, zakres obowiązków Agenta będzie obejmował m.in. działania zmierzające do dokładnego rozpoznania rynku oraz identyfikacji potencjalnych możliwości sprzedaży produktów Wnioskodawcy na wskazanym Terytorium.

W ramach realizacji usług pośrednictwa sprzedaży, na wyraźne żądanie (zlecenie) Wnioskodawcy, Agent będzie także w stanie realizować czynności o charakterze analityczno-badawczym. Ich celem będzie zebranie i opracowanie informacji na temat sytuacji rynkowej, na której zamierza działać Wnioskodawca.

W ocenie Wnioskodawcy, tego rodzaju działania wpisują się w definicję badań rynku, rozumianych jako systematyczne pozyskiwanie danych dotyczących mechanizmów i tendencji rynkowych, zachowań konsumenckich oraz uwarunkowań konkurencyjnych.

Efektem prac Agenta będzie zatem dostarczenie Wnioskodawcy kompleksowej wiedzy w zakresie:

- struktury i specyfiki rynku docelowego,

- oczekiwań i preferencji potencjalnych klientów,

- działań oraz pozycji konkurentów,

- identyfikacji obszarów o wysokim potencjale sprzedażowym dla oferowanych produktów.

Zgromadzone przez Agenta informacje będą stanowiły istotne wsparcie dla Wnioskodawcy w podejmowaniu decyzji biznesowych i rozwijaniu strategii sprzedażowej na nowym obszarze działalności.

Co również należy przy okazji podkreślić, Stany Zjednoczone stanowią dla Grupy ważny rynek i mają istotny udział w jej przychodach. To właśnie znaczenie tego rynku oraz potrzeba bycia bliżej klientów doprowadziły do decyzji o potrzebie zawarcia z Agentem „Umowy prowizyjnej”.

Jak wskazano powyżej, Agent będzie prowadził działania ukierunkowane na pozyskiwanie zapytań ofertowych od obecnych oraz potencjalnych kontrahentów z terenu całych Stanów Zjednoczonych. Ze względu na charakter świadczonych usług, kluczowe znaczenie będzie mieć zatem bieżąca znajomość specyfiki lokalnego rynku - w szczególności w zakresie planowanych zamówień, zwyczajów zakupowych oraz przewidywanych potrzeb klientów. Pozyskiwane w ten sposób informacje będą mieć istotne znaczenie dla zapewnienia ciągłości procesów sprzedażowych, a także dla ochrony interesów ekonomicznych Spółki poprzez właściwą obsługę istniejącej bazy produktów. Równocześnie, wiedza na temat rynku amerykańskiego będzie stanowić dla Wnioskodawcy istotny element przy opracowywaniu budżetów sprzedażowych oraz prognoz finansowych dotyczących działalności handlowej prowadzonej na tym obszarze.

Planuje się także, że usługi polegające na badaniu rynku będą realizowane jedynie w odpowiedzi na wyraźne (wyrażone poprzez odrębne żądanie) zlecenie, będą także rozliczane w formie odrębnej, tzn. nie będą elementem opłaty prowizyjnej należnej w związku z realizacją za pośrednictwem Agenta umów sprzedaży.

Pytanie

Czy wynagrodzenie, które będzie wypłacane Agentowi z tytułu świadczenia usług pośrednictwa w ramach Umowy będzie podlegać zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w związku z treścią art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 uCIT, a w konsekwencji czy Wnioskodawca będzie pełnił funkcję płatnika podatku w rozumieniu art. 26 ust. 1 uCIT i będzie zobowiązany do poboru tego podatku od dochodów uzyskiwanych przez Agenta na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane Agentowi z tytułu świadczenia realizowanych w ramach Umowy usług pośrednictwa sprzedaży nie będzie podlegać zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w związku z treścią art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 uCIT, a w konsekwencji Wnioskodawca nie będzie pełnił funkcji płatnika tego podatku w rozumieniu art. 26 ust. 1 uCIT i tym samym nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z tego tytułu.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 uCIT:

Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 uCIT:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

W myśl art. 3 ust. 5 uCIT:

Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego stanowi, że Polska, na terytorium której znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. Podmioty podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce są zobowiązane do wykazania jedynie tych dochodów, których źródło położone jest na terytorium Polski i nie są w Polsce opodatkowane z tytułu dochodów, których źródło jest położone za granicą. Warunkiem posiadania w Polsce statusu podmiotu o ograniczonym obowiązku podatkowym jest brak na terytorium Polski zarówno siedziby, jak i faktycznego zarządu podatnika.

Stosownie natomiast do art. 21 ust. 1 uCIT:

Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze - ustala się w wysokości 20% przychodów;

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Jednocześnie, zgodnie z art. 21 ust. 2 uCIT:

Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Natomiast zgodnie z art. 22 ust. 1 uCIT:

Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jednocześnie zgodnie z art. 26 ust. 1 uCIT

Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy uCIT, w pierwszej kolejności należy wskazać, że wynagrodzenie uzyskiwane przez Agenta z tytułu świadczonych usług pośrednictwa sprzedaży nie będzie przychodem z dywidend ani innym przychodem (dochodem) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji, w przedmiotowej sprawie art. 22 ust. 1 uCIT z pewnością nie znajdzie zastosowania. Ponadto wynagrodzenie to nie będzie mieścić się również w katalogu przychodów objętych regulacją art. 21 ust. 1 pkt 1, 2, 3 i 4 uCIT.

W odniesieniu do art. 21 ust. 1 pkt 2a uCIT, który obejmuje m.in. usługi doradcze, księgowe, badania rynku, reklamowe, zarządzania, kontroli oraz „świadczenia o podobnym charakterze” (dalej: świadczenia podobne), należy zauważyć, że usługi pośrednictwa nie zostały w tym przepisie wymienione wprost. Z uwagi jednak na to, że jest to katalog otwarty - co wynika z użycia sformułowania „oraz świadczeń o podobnym charakterze” - konieczne jest przeanalizowanie, czy usługi pośrednictwa mogą być uznane za świadczenia podobne.

W tym kontekście należy podkreślić, że za takie świadczenia mogą zostać uznane wyłącznie te, które są równorzędne do wskazanych w ww. przepisie uCIT. Oznacza to, że aby dane świadczenie mogło zostać zakwalifikowane do katalogu wymienionego w art. 21 ust. 1 pkt 2a uCIT, musi spełniać podobne przesłanki lub powodować powstanie takich samych praw i obowiązków dla stron, jak świadczenia bezpośrednio wymienione w cytowanym przepisie.

Jak słusznie wskazał zresztą NSA w wyroku z dnia 5 lipca 2016 r., sygn. II FSK 2369/15:

„w aktualnym brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a (…) świadczenia w nim wymienione można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych”.

W praktyce oznacza to, że każda próba uznania usług pośrednictwa za świadczenia podobne wymaga szczegółowej oceny ich charakteru oraz podstawowych funkcji. W tym kontekście istotne jest dokładne zrozumienie takich terminów jak „usługi pośrednictwa”, „usługi doradcze”, „badania rynku”, „reklama”, „zarządzanie i kontrola” oraz „przetwarzanie danych”, których to definicje nie zostały bezpośrednio określone w przepisach. W związku z tym kluczowe staje się zastosowanie wykładni językowej w celu precyzyjnego wyznaczenia granic podobieństwa pomiędzy poszczególnymi kategoriami usług.

I tak, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN, przez pojęcie:

A. „pośrednictwo”^[1] należy rozumieć:

1. «działalność osoby trzeciej mająca na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron»;

2. «kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych oraz umożliwianie kontaktu uczestnikom rynku pracy»;

B. „doradztwo”^[2] oznacza «udzielanie fachowych porad», zaś, „doradzać”^[3] - «udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie»;

C. „reklama”^[4] oznacza «działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu konkretnych towarów lub do skorzystania z określonych usług», natomiast „promocja”^[5] to «działania zmierzające do zwiększenia popularności jakiegoś produktu lub przedsięwzięcia; też: każde z tych działań»;

D. „zarządzać”^[6], oznacza «wydać polecenie», «sprawować nad czymś zarząd», „zarząd”^[7] oznacza «zespół ludzi kierujących pracą jakiejś instytucji lub organizacji», «instytucja nadrzędna kierująca działalnością innych instytucji lub organizacji», zaś kontrola”^[8] to «sprawdzanie czegoś, zestawianie stanu faktycznego ze stanem wymaganym», «nadzór nad kimś lub nad czymś».

Definicja „usług badania rynku” została przedstawiona m.in. w Piśmie DKIS z dnia 18 marca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.709.2021.1.AK, i oznacza:

„(...) przez usługi badania rynku należy rozumieć zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych. Usługi te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia sprzedaży. Celem badań rynku jest zdobycie informacji o kształtowaniu się mechanizmów rynkowych takich, jak popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania, zwyczaje, preferencje, lojalność oraz wrażliwość cenowa konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie systemu dystrybucji, sprzedaży itp. Usługi badania rynku mają dostarczyć informacji nieodzownych w procesie podejmowania decyzji. Mimo, że badania te nie wykluczają w sposób całkowity ryzyka, to jednak ich zastosowanie wyraźnie ogranicza ryzyko wpisane w działalność biznesową i przyczynia się do tego, że podejmowane decyzje będą w mniejszym zakresie obarczone błędami.

Zaś „usługi przetwarzania danych” m.in. w piśmie DKIS z dnia 7 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1- 2.4010.164.2022.2.ANK, zostały określone jako:

(...) pozyskanie przez zlecającego określonych informacji mających zastosowanie w procesie zarządzania przedsiębiorstwem. Przetwarzanie danych stanowi przekształcanie treści i postaci danych wejściowych metodą wykonywania systematycznych operacji w celu uzyskania wyników w postaci z góry określonej. Przez przetwarzanie danych zwyczajowo rozumie się bieżącą działalność informatyczną związaną z poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np. zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, formularzy np. umów itp. (por.: Greg Wilson „Przetwarzanie danych dla programistów”, Wydawnictwo Helion 2006 r.). Przetwarzanie danych dotyczy zarówno operacji w systemach informatycznych jak i papierowych kartotekach.

Z drugiej zaś strony, należy zwrócić uwagę, że zakres usług świadczonych przez Agenta w ramach Umowy obejmować będzie:

- prowadzenie działań mających na celu dokładne rozpoznanie rynku oraz identyfikację potencjalnych możliwości sprzedaży produktów Wnioskodawcy na Terytorium,

- aktywne poszukiwanie i nawiązywanie kontaktów z potencjalnymi klientami, którzy mogą być zainteresowani ofertą Wnioskodawcy,

- budowanie i utrzymywanie relacji z klientami poprzez bezpośredni kontakt oraz prezentację oferty Wnioskodawcy, przy jednoczesnym wyłączeniu formalnych działań reklamowych,

- prowadzenie negocjacji handlowych z Nabywcami w celu wypracowania korzystnych warunków współpracy pomiędzy Nabywcami a Wnioskodawcą,

- przeprowadzanie weryfikacji zdolności finansowej potencjalnych klientów, w celu ograniczenia ryzyka ich niewypłacalności oraz zapewnienia terminowość płatności,

- przy czym Agent nie będzie uprawniony do zawierania i podpisywania umów w imieniu Wnioskodawcy.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że świadczenia realizowane przez Agenta nie mogą zostać uznane za świadczenia podobne w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a uCIT. Przepis ten odnosi się przede wszystkim do usług niematerialnych, takich jak doradztwo, usługi reklamowe, czy badania rynku, które charakteryzują się tym, że ich efekty są trudne do bezpośredniego zmierzenia. Ich wartość dodana opiera się głównie na dostarczeniu nabywcy tych usług specjalistycznej wiedzy lub wsparcia, a sam rezultat nie jest bezpośrednio powiązany z konkretnym, mierzalnym wynikiem. Z kolei usługi pośrednictwa sprzedaży, które świadczy Agent, polegają na bezpośrednim doprowadzeniu do zawarcia umowy sprzedaży między Wnioskodawcą a Nabywcą. Wartość tych usług jest zatem ściśle powiązana z wartością sprzedanych Produktów.

Głównym celem usługi świadczonej przez Agenta będzie umożliwienie Spółce zwiększenia sprzedaży Produktów na rynkach zagranicznych. Działania Agenta skoncentrowane będą zatem na zapewnieniu możliwie najkorzystniejszych warunków współpracy z przyszłymi kontrahentami Spółki oraz na prawidłowej realizacji transakcji sprzedaży Produktów, będą zatem miały na celu przyniesienie wymiernych, materialnych efektów. Świadczenie to zmierzać będzie zatem do osiągnięcia celu odmiennego od tego, który przewidziany został w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Należy również zauważyć, że usługi pośrednictwa sprzedaży charakteryzują się odmienną specyfiką w zakresie odpowiedzialności za osiągnięcie rezultatu. Agent, występując w roli pośrednika, nie tylko wspiera nawiązywanie relacji handlowych, lecz także ponosi odpowiedzialność za faktyczne doprowadzenie do zawarcia umowy sprzedaż, co uzasadnia także przyjęcie charakterystycznej metody wynagradzania, opartej na uzyskanych rezultatach (success fee). Odmiennie przedstawia się sytuacja w przypadku usług takich jak doradztwo, księgowość czy badania rynku, które koncentrują się na dostarczaniu informacji, analiz bądź opinii o charakterze pomocniczym - mogą one wspierać proces decyzyjny przedsiębiorcy, jednak same w sobie nie skutkują bezpośrednim zawarciem transakcji sprzedaży towarów bądź usług.

Dodatkowo, jak słusznie wskazano np. w Piśmie DKIS z dnia 14 stycznia 2019 r., sygn. 0111-KDIB2- 3.4010.369.2018.2.MK:

„Usług pośrednictwa handlowego nie można także zaliczyć do „świadczeń o podobnym charakterze” wymienionych w tym przepisie ze względu na liczbę podmiotów koniecznych do dokonania zapłaty na rzecz agenta. W przeciwieństwie bowiem do wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT usług, tj. doradczych, księgowych, badania rynku, tj. usług bezpośrednio obejmujących zobowiązania dwóch podmiotów, usługa pośrednictwa handlowego polega na doprowadzeniu do zawarcia umowy przez zleceniodawcę tej usługi z podmiotem trzecim. W przypadku więc usługi pośrednictwa handlowego, jej konsekwencją są wzajemne zobowiązania dotyczące trzech podmiotów - zleceniodawcy, zleceniobiorcy oraz podmiotu trzeciego zawierającego w następstwie usługi umowę ze zleceniodawcą”.

Co więcej, nawet jeśli przyjąć, że usługi pośrednictwa mogą w pewnym, marginalnym zakresie wykazywać cechy podobne do usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a uCIT, to, zdaniem Wnioskodawcy, nie są to cechy decydujące o ich kwalifikacji prawnej. Kluczowe elementy, takie jak charakter i główny cel usługi pośrednictwa, wyraźnie różnią się od usług doradczych, reklamowych czy kontrolnych.

Powyższe zostało wielokrotnie potwierdzone przez naczelny sąd administracyjny, np. w wyroku z dnia 12 kwietnia 2023 r., sygn. II FSK 2470/20:

„Oczywistym jest, że pośrednik oferujący do sprzedaży określone towary może w związku z tym podejmować działania w celu przedstawienia pozytywnych cech tych towarów w tym choćby poprzez aktywność na platformie biznesowej, udzielanie informacji potencjalnym klientom. Trudno jednak uznać, że czynności podejmowane w celu sprzedaży towaru mają zasadniczy charakter i przesądzają o tym, że usługa staje się usługą reklamy lub doradztwa, skoro mają one charakter pomocniczy. Z tych względów należy uznać, że pośrednictwo w sprzedaży nie jest żadnym ze świadczeń wymienionych wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p. lub świadczeń o podobnym do nich charakterze. Zwrócić trzeba uwagę, że na zasadniczy cel świadczeń agenta, którym jest pośrednictwo w sprzedaży wskazuje także sposób ustalenia wynagrodzenia za tę usługę, którego wysokość uzależniona jest od wyników sprzedaży, a nie określona ryczałtowo niezależnie od wyników działania agenta (jak zazwyczaj bywa przy umowach o świadczenie usług reklamowych czy doradczych)”.

Czy w wyroku z dnia 28 czerwca 2024 r., sygn. II FSK 1311/21:

„Nie można negocjacji handlowych, przy których niewątpliwie występuje pewien rodzaj doradzania w postaci nakłaniania, namawiania do kupna konkretnego towaru wiązać ze specjalistycznymi usługami doradztwa. Nie można też uznać za działania reklamowe występujące bezpośrednio przy sprzedaży elementy zachwalania towaru, przedstawiania go, podkreślania jego cech. Ne są to również świadczenia o podobnym charakterze, gdyż sprzedaż towaru jest odrębną czynnością od reklamy i doradztwa pod względem organizacyjnym, technicznym, prawnym i finansowym. Odrębną czynnością jest pośrednictwo w sprzedaży. Jak słusznie wskazał Sąd pierwszej instancji, to że nieodłączną cechą usług pośrednictwa w sprzedaży jest zawieranie się w nich elementów reklamowych, marketingowych czy doradczych, nie skutkuje tym, iż usługa ta staje się automatycznie usługą podobną do reklamy, czy doradztwa”.

Analogiczne stanowisko zajął DIS w Katowicach w Piśmie z dnia 27 maja 2015 r., sygn. IBPBI/2/4510- 251Z15/MS:

„wprawdzie katalog usług wskazanych w omawianej regulacji jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie » (...) oraz świadczeń o podobnym charakterze«, jednak w ramach tego katalogu za świadczenia o podobnym charakterze należy uznać świadczenia równorzędne pod względem prawnym do wymienionych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, należy spełnić takie same przesłanki, aby daną usługę uzyskać, albo wynikają z niej takie same prawa i obowiązki dla stron." Istotne w omawianym stanie faktycznym jest to, że usługi pośrednictwa charakteryzują się odmiennym celem od usług doradczych, czy też usług badania rynku. Zasadniczym bowiem celem usług pośrednictwa jest doprowadzenie do zawarcia umowy i jej realizacji (tutaj sprzedaży danych towarów). Podstawowym celem usług doradczych, czy też badania rynku jest natomiast pozyskanie przez zlecającego określonych informacji, które będą mogły mieć zastosowanie w procesie zarządzania przedsiębiorstwem”.

Nie bez znaczenia jest również fakt, że Agent będzie otrzymywał wynagrodzenie prowizyjne, co jest typowe dla umów pośrednictwa. W przeciwieństwie do tego, usługi doradcze czy badania rynku są zwykle wynagradzane w sposób zryczałtowany, na podstawie ustalonej kwoty. Ta różnica ma kluczowe znaczenie, ponieważ wynagrodzenie prowizyjne w przypadku Agenta jest bezpośrednio uzależnione od wyników jego działań, tj. od zawarcia umowy sprzedaży, co motywuje Agenta do osiągania konkretnych efektów. Z kolei w przypadku usług doradczych lub badań rynku, wynagrodzenie jest raczej odzwierciedleniem czasu poświęconego na analizę, przygotowanie rekomendacji czy opracowanie raportów, a nie bezpośrednich wyników sprzedaży. To oznacza, że nawet sposób wynagradzania Agenta, określony w Umowie, potwierdza, iż nie mamy do czynienia ze świadczeniem podobnym do usług wskazanych w 21 ust. 1 pkt 2a uCIT.

Podsumowując, należy uznać, że usługi pośrednictwa, nabywane od Agenta nie wchodzą w zakres świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1, a zwłaszcza ust. 1 pkt 2a uCIT. W związku z tym, w analizowanej sytuacji, przepis art. 26 ust. 1 uCIT nie będzie miał zastosowania, a tym samym nie będzie podstaw do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od ewentualnych przyszłych wypłat na rzecz Agenta za świadczone usługi.

Potwierdzają to organy podatkowe w wydawanych interpretacjach podatkowych, np.:

- DKIS w Piśmie z dnia 11 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.402.2020.2.AP;

- DKIS w Piśmie z dnia 14 stycznia 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4010.369.2018.2.MK;

- DKIS w Piśmie z dnia 17 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.380.2020.2.BJ;

- DKIS w Piśmie z dnia 4 lutego 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.513.2018.1.EN.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W szczególności niniejsza interpretacja nie dotyczy usług badania rynku, które jak wynika z wniosku będą realizowane na wyraźne żądanie (zlecenie) Wnioskodawcy i będą rozliczane w formie odrębnej.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: uCIT):

W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 uCIT:

Jak stanowi art. 3 ust. 5 uCIT:

Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego stanowi, że Polska, na terytorium której znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. Podmioty podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce są zobowiązane do wykazania jedynie tych dochodów, których źródło położone jest na terytorium Polski.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 21 ust. 1 uCIT:

Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Stosownie do art. 21 ust. 2 uCIT:

W myśl art. 22 ust. 1 uCIT:

Na podstawie art. 22b uCIT:

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania, pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym należy podkreślić, że zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej oraz spełnieniem innych przesłanek, o których mowa we wskazanym niżej art. 26 ust. 1 uCIT.

W art. 21 uCIT, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 uCIT.

W myśl art. 26 ust. 1 uCIT:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wynagrodzenie, które będzie wypłacane Agentowi z tytułu świadczenia usług pośrednictwa w ramach Umowy będzie podlegać zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w związku z treścią art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 uCIT, a w konsekwencji czy Wnioskodawca będzie pełnił funkcję płatnika podatku w rozumieniu art. 26 ust. 1 uCIT i będzie zobowiązany do poboru tego podatku od dochodów uzyskiwanych przez Agenta na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że wynagrodzenie wypłacane Agentowi z tytułu świadczenia usług pośrednictwa w ramach Umowy nie zostało literalnie wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 1-3 i 4 uCIT, jak również nie jest dywidendą ani innym przychodem z tytułu udziału w zysku, o których mowa w art. 22 ust. 1 uCIT.

W odniesieniu do treści art. 21 ust. 1 pkt 2a uCIT zauważyć należy, że katalog usług w nim wskazanych jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „oraz świadczeń o podobnym charakterze”. W ramach tego katalogu za świadczenia o podobnym charakterze należy jednakże uznać wyłącznie świadczenia równorzędne do wymienionych w uCIT. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, winno ono spełnić takie same przesłanki, albo winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze świadczeń wymienionych w cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane. Niemniej jednak sama nazwa umowy o świadczenie usługi nie może być wyłącznym czynnikiem, który kwalifikuje daną usługę jako należącą do katalogu świadczeń podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane usługi mieszczą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim, charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń.

Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności. W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.

W przedmiotowej sprawie istotne będzie odkodowanie znaczenia pojęć: „pośrednictwa”, „usług doradczych”, „badania rynku”, „usług reklamowych”, „zarządzania i kontroli” oraz „przetwarzania danych”. Przepisy uCIT nie definiują ww. pojęć.

Wobec braku w ustawie definicji tych pojęć należy posiłkowo odwołać się do wykładni językowej tych pojęć. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego, przez pojęcie „pośrednictwo” należy rozumieć: działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron, kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych i doprowadzenie do zawarcia umowy.

Literatura przedmiotu wskazuje, że: „Podstawowym zadaniem (...) wyspecjalizowanych „pośredników” jest wywieranie wpływu na pozycję prawną angażujących ich zleceniodawców poprzez „wprowadzenie” ich w określony stosunek umowny (zobacz: Michał Romanowski, Charakter prawny umowy o pośrednictwo, Monitor Prawniczy Nr 2/1997)”.

Z kolei „doradztwo” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN oznacza udzielanie fachowych porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o CIT termin „usługi doradztwa” należy rozumieć w związku z tym szeroko.

Potwierdza to jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych (zob. wyrok NSA z 10 października 2013 r., sygn. akt I FSK 1567/12, wyrok NSA z 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1441/13, wyrok NSA z 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1530/13, wyrok WSA w Poznaniu z 28 kwietnia 2015 r. sygn. akt I SA/Po 1202/14, wyrok WSA w Gdańsku z 28 marca 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 175/12, wyrok WSA w Łodzi z 16 kwietnia 2013 r. sygn. akt I SA/Łd 168/13). Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych zaleceń, porad. Stosownie do definicji podanej w ww. słowniku, poradnictwo to „zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie”. Doradca to ten co udziela fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania. Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych, najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do danego problemu.

Również w doktrynie przedmiotu przyjmuje się szerokie ujęcie terminu usługi doradcze. Według przedstawicieli nauki doradztwo, w bardzo ogólnym znaczeniu, jest usługą świadczoną przez jedną osobę/instytucję na rzecz drugiej osoby/instytucji, która zleca wykonanie tej usługi. W literaturze przedmiotu bardzo różnorodnie formułowane są zadania stojące przed usługami doradczymi, np. doradztwo określane jest jako:

- przejęcie zadań,

- pośrednictwo w zakresie przekazywania wiedzy,

- pośrednictwo w przekazywaniu specjalnych informacji,

- pomoc w rozwiązywaniu problemów,

- pomoc w podejmowaniu decyzji,

- przekazywanie informacji zmniejszających ryzyko,

- przygotowanie i przekazywanie informacji służących rozwiązaniu kompleksowych problemów,

- przekazywanie specyficznej wiedzy, celem usprawnienia działań,

- identyfikacja i rozwiązywanie problemów,

- przekazywanie zaleceń dotyczących usprawniania działań oraz pomoc w ich wdrożeniu,

- dawanie wskazówek dotyczących postępowania.

Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu problemów, usprawnieniu działania itp.

Z kolei przez usługi badania rynku należy rozumieć zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych. Usługi te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia sprzedaży. Celem badań rynku jest zdobycie informacji o kształtowaniu się mechanizmów rynkowych takich, jak popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania, zwyczaje, preferencje, lojalność oraz wrażliwość cenowa konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie systemu dystrybucji, sprzedaży itp. Usługi badania rynku mają dostarczyć informacji nieodzownych w procesie podejmowania decyzji. Mimo, iż badania te nie wykluczają w sposób całkowity ryzyka, to jednak ich zastosowanie wyraźnie ogranicza ryzyko wpisane w działalność biznesową i przyczynia się do tego, że podejmowane decyzje będą w mniejszym zakresie obarczone błędami.

Pojęcie „reklama” wg „Słownika języka polskiego” pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe PWN, Warszawa 2002 r.) oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach, wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu celowi.

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przy wykładni przepisów ustawy dotyczących reklamy przeważa wykładnia gramatyczna. W wyroku z 12 czerwca 1997 r. sygn. akt I SA/Ka 192-193/97 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, że reklama to działanie mające kształtować popyt poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o towarach w celu zachęcenia ich do nabycia towarów od tego właśnie a nie innego podmiotu gospodarczego. Reklama musi zawierać elementy wartościujące towar lub zachęcające do jego kupna, a za reklamę należy uznać wszystko, co zawiera informacje, które nie są niezbędne do zawarcia umowy (I. Konieczna, J. Ruszyński, Problematyka kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w podatku dochodowym od osób prawnym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, Poznań 1997, s. 29-30).

Z kolei pod pojęciem usług reklamowych rozumie się wszelką działalność promocyjną, w wyniku której lub w trakcie której następuje przekazywanie treści mających za zadanie informować o istnieniu lub cechach oferowanych towarów lub usług w celu zwiększenia sprzedaży tych produktów.

Usługi reklamowe mogą być wykonywane zarówno przez podmioty, które profesjonalnie zajmują się świadczeniem usług reklamowych, jak i podmioty, dla których wykonanie usługi reklamowej nie jest realizowane w ramach ich podstawowej działalności gospodarczej.

Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować czymś” (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN, „kierować” oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”.

Z kolei kontrola, to:

- porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,

- nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń.

Istotą usług przetwarzania danych jest pozyskanie przez zlecającego określonych informacji mających zastosowanie w procesie zarządzania przedsiębiorstwem. Przetwarzanie danych stanowi przekształcanie treści i postaci danych wejściowych metodą wykonywania systematycznych operacji w celu uzyskania wyników w postaci z góry określonej. Przez przetwarzanie danych zwyczajowo rozumie się bieżącą działalność informatyczną związaną z poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np. zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, formularzy np. umów itp. (por.: Greg Wilson ,,Przetwarzanie danych dla programistów”, Wydawnictwo Helion 2006 r.). Przetwarzanie danych dotyczy zarówno operacji w systemach informatycznych, jak i papierowych kartotekach.

Zauważyć należy, że o tym, czy dane świadczenie ma charakter usług doradczych, usług pośrednictwa, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli czy przetwarzania danych nie decyduje sposób, w jaki strony nazwały to świadczenie w umowie, lecz jego rzeczywisty charakter. Innymi słowy, nie nazwa, lecz treść świadczenia decyduje o tym jaki ma ono charakter, gdyż ocena prawnego charakteru danego świadczenia powinna nastąpić na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji.

Odnosząc się do przedmiotowej sprawy wskazują Państwo, że usługi pośrednictwa nabywane od Agenta nie będą obejmować prowadzenia działań marketingowych lub promocyjnych, czy usług doradczych, rozumianych jako udzielanie specjalistycznych zaleceń i porad.

Z powyższego wynika, że w rozpatrywanej sprawie nie dochodzi do świadczenia usług reklamowych i doradczych, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a uCIT. Powyższe potwierdzają Państwo wskazując, że z zakresu obowiązków Agenta wyłączone są formalne działania reklamowe.

Zatem, świadczenia realizowane przez Agenta nie mogą zostać uznane za świadczenia podobne do świadczeń doradczych, czy usług reklamowych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a uCIT.

W rezultacie usługi pośrednictwa, nabywane przez Spółkę od Agenta (w których nie zawierają się, realizowane na wyraźne zlecenie i rozliczane odrębnie, czynności o charakterze analityczno-badawczym) nie mieszczą się w katalogu świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 uCIT. Tym samym, Państwa Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego Agentowi z tytułu świadczenia usług pośrednictwa w ramach Umowy. Zatem, przepis art. 26 ust. 1 uCIT nie będzie miał w sprawie zastosowania, a tym samym nie będzie podstaw do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od dochodów uzyskiwanych przez Agenta na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.