Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.259.2026.1.EJ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu art. 196 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: „ustawa o funduszach” lub „UoFI”) emitującym wyłącznie certyfikaty inwestycyjne.

Fundusz jest rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu ustawy o CIT. Tym samym, Wnioskodawca podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest funduszem utworzonym i zarządzanym przez A S.A. (...). Fundusz został utworzony na czas nieoznaczony.

Wpłaty do Funduszu są zbierane w drodze zapisów na certyfikaty inwestycyjne. Certyfikaty obejmowane są przez uczestników (dalej: „Uczestnicy”). Pomiędzy Uczestnikami a Funduszem występują powiązania, o których mowa w art. 11a ustawy o CIT.

W ramach funkcjonowania Funduszu dochodziło i może dojść do wykupu certyfikatów przez Fundusz od Uczestników. Zgodnie z zasadami przewidzianymi przez UoFI (powtórzonymi w statucie Funduszu) „cena wykupu certyfikatów inwestycyjnych równa jest wartości aktywów netto funduszu na certyfikat inwestycyjny w dniu wykupu”.

Pytanie

Czy transakcja polegająca na wykupie przez Wnioskodawcę od Uczestnika certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącym cen transferowych, ponieważ sposób ustalenia ceny wykupu w takiej transakcji jest określony przez przepisy ustawy o funduszach, a tym samym Wnioskodawca w tym zakresie nie podlega:

·       obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ustawy o CIT,

·       obowiązkowi przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych, o którym mowa w art. 11s ustawy o CIT, ani

·       wykazaniu w ramach informacji o cenach transferowych, o której mowa w art. 11t ustawy o CIT, przekazywanej Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Funduszu, transakcja polegająca na wykupie przez Wnioskodawcę od Uczestnika certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącym cen transferowych, ponieważ sposób ustalenia ceny wykupu w takiej transakcji jest ściśle określony przez przepisy ustawy o funduszach, a tym samym Wnioskodawca w tym zakresie nie podlega:

·       obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ustawy o CIT,

·       obowiązkowi przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych, o którym mowa w art. 11s ustawy o CIT, ani

·       wykazaniu w ramach informacji o cenach transferowych, o której mowa w art. 11t ustawy o CIT, przekazywanej Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Uwagi ogólne.

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT: „podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane”.

Natomiast w świetle art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, transakcja kontrolowana oznacza natomiast: „identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań”.

Dalej, w myśl art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT: „cena transferowa to rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy”.

Obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych wynika zaś z art. 11k ustawy o CIT, który stanowi, że: „podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane”.

Jednocześnie jednak, zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, regulacje zawarte w Rozdziale 1a ustawy w zakresie cen transferowych (tj. całości regulacji od art. 11a do art. 11t) nie mają zastosowania do transakcji kontrolowanych, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji kontrolowanej wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.

Wyłączenie, o którym mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, dotyczy wyjęcia spod reżimu Rozdziału 1a transakcji kontrolowanych wymienionych we wskazanym przepisie, a więc również wyłączenia tych transakcji z obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych wskazanych w tym rozdziale. Skoro bowiem cena (lub sposób jej ustalenia) wynikają z przepisów prawa, to podmioty powiązane nie mogą swobodnie jej kształtować, a więc jest ona niezależna od występujących pomiędzy nimi powiązań, o których mowa w art. 11a ustawy o CIT.

Katalog transakcji kontrolowanych, w przypadku których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji kontrolowanej wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych, jest katalogiem otwartym. Ustawa o CIT nie odsyła do żadnych konkretnych regulacji i nie wymienia ich bezpośrednio. Jest to uzasadnione systemowo, gdyż regulacje tego typu są umieszczone w wielu różnych aktach prawnych, najczęściej w przepisach branżowych regulujących dany obszar aktywności gospodarczej.

Regulacje ustawy o funduszach (UoFI).

W ocenie Wnioskodawcy, transakcje będące przedmiotem wniosku stanowią transakcje, o których mowa w art. 11b ust. 1 ustawy o CIT, tj. transakcje, w przypadku których sposób określenia ceny wynika z przepisów ustawy. Ustawą tą jest ustawa o funduszach (UoFI), której regulacjom podlega Wnioskodawca, w tym w zakresie emisji i wykupu certyfikatów, zasad wyceny aktywów czy też procedur związanych z ochroną interesów uczestników lub wierzycieli.

Analizując przepisy UoFI, w pierwszej kolejności należy wskazać ogólne regulacje dotyczące funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ), tj. przepisy art. 117 – 157 UoFI. Przepisy te stanowią trzon regulacji właściwy dla wszystkich funduszy zamkniętych, modyfikowane następnie przez regulacje szczególne.

Niemniej, przepisy te będą bazą dla wszelkich dalszych rozwiązań prawnych.

I tak, art. 121 ust. 5 UoFI przewiduje, że „certyfikaty inwestycyjne umarza się wyłącznie w przypadkach przewidzianych w ustawie”. Jest to zatem czynność, która zawsze będzie wymagała wyraźnej podstawy prawnej (w UoFI), a podstawa ta będzie następnie zakreślała ramy dla takiej czynności, w tym zasady określenia ceny (wyceny).

Takim przepisem będzie art. 139 UoFI. Ust. 6 przepisu wskazuje, że: „Z chwilą wykupienia przez fundusz inwestycyjny zamknięty certyfikaty inwestycyjne są umarzane z mocy prawa”.

Kwestia wyceny rozstrzygana jest natomiast w ust. 4, który przewiduje: „Cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu, przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia wykupu”. Przy czym w ust. 3 ustawodawca pozwala na uregulowanie szczegółów takiego wykupu już w samym statucie funduszu. Zgodnie z tym przepisem:

„W statucie funduszu inwestycyjnego zamkniętego należy określić przesłanki, tryb i warunki wykupywania certyfikatów inwestycyjnych oraz terminy i sposób dokonywania ogłoszeń o wykupie certyfikatów. W szczególności należy określić, czy wykup certyfikatów inwestycyjnych następuje na żądanie uczestnika, czy niezależnie od zgłoszenia takiego żądania, oraz przypadki, w których wykup certyfikatów może nastąpić niezależnie od zgłoszenia żądania przez uczestnika funduszu.” Dodatkowo, UoFI przewiduje, że: „Przy wykupywaniu certyfikatów inwestycyjnych mogą być pobierane opłaty manipulacyjne, jeżeli statut funduszu tak stanowi i określa maksymalną wysokość i sposób pobierania tych opłat”.

Powyższe przepisy wprowadzają zatem zasadę hybrydowego uregulowania kwestii wykupu częściowo w UoFI (cena równa „wartości aktywów netto funduszu”) i w pozostałym zakresie w statucie (przesłanki, termin, opłaty manipulacyjne, etc.).

Należy jednak wskazać, że UoFI nie poprzestaje na wskazaniu wartości referencyjnej (wartości aktywów netto), ale także szczegółowo opisuje sposób i zasady związane z wyceną aktywów funduszu.

I tak, zgodnie z art. 8 UoFI „Fundusz inwestycyjny dokonuje wyceny aktywów funduszu, ustalenia wartości aktywów netto oraz wartości aktywów netto przypadających na jednostkę uczestnictwa lub certyfikat inwestycyjny”. Uszczegółowieniem tej regulacji jest art. 131 UoFI, który przewiduje, że: „Fundusz inwestycyjny zamknięty dokonuje wyceny aktywów funduszu i ustala wartość aktywów netto oraz wartość aktywów netto przypadającą na certyfikat inwestycyjny z częstotliwością określoną w statucie, nie rzadziej jednak niż raz na 3 miesiące oraz na 7 dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na certyfikaty kolejnej emisji, a także w dniu wykupywania certyfikatów”.

Sama wycena aktywów netto jest przeprowadzana w ramach procesu określonego w Ustawie oraz regulacjach wydanych w oparciu o ustawę o rachunkowości. Proces ten ma ograniczyć ryzyko niewłaściwej lub nierzetelnej wyceny majątku funduszu. Przykładowo, w myśl art. 36a ust. 1 UoFI: „czynności wyceny aktywów funduszu inwestycyjnego zamkniętego przeprowadza:

1)    towarzystwo będące organem funduszu, pod warunkiem że zapewniona jest niezależność przeprowadzania wyceny od zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu oraz rzetelność jej przeprowadzania, a dodatkowo polityka wynagrodzeń ogranicza występowanie konfliktów interesów, w tym wywieranie wpływu na decyzje pracownika;

2)    zewnętrzny podmiot wyceniający wyznaczony przez fundusz, niezależny od funduszu, towarzystwa, zarządzającego tym funduszem zarządzającego z UE i podmiotów pozostających z tymi podmiotami w bliskich powiązaniach oraz zapewniający prawidłowe i rzetelne wykonanie czynności wyceny”.

Zewnętrznym podmiotem wyceniającym nie może być firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe funduszu wyznaczającego, towarzystwa będącego jego organem lub zarządzającego tym funduszem zarządzającego z UE, depozytariusz tego funduszu ani inny podmiot, którego interesy mogą być sprzeczne z interesem tego funduszu, towarzystwa lub zarządzającego z UE lub interesem uczestników funduszu. Co więcej, fundusz niezwłocznie powiadamia KNF i depozytariusza o wyznaczeniu zewnętrznego podmiotu wyceniającego. KNF może nakazać funduszowi zmianę zewnętrznego podmiotu wyceniającego, jeżeli nie są spełnione warunki określone w cyt. wyżej przepisach lub zewnętrzny podmiot wyceniający nie zapewnia prawidłowego i obiektywnego wykonywania czynności wyceny.

Należy więc wskazać, że tak ścisłe zasady wyceny majątku (aktywów) funduszu zapewniają, że wycena będzie każdorazowo maksymalnie odzwierciedlać faktyczną wartość majątku (lokat).

W oparciu o powyższe regulacje wypracowała się jednolita praktyka interpretacyjna, zgodnie z którą zastosowanie ww. przepisów UoFI skutkuje wyłączeniem stosowania Rozdziału 1a ustawy o CIT, a zatem przepisów o cenach transferowych. Można wskazać m.in. na następujące pisma:

·       znak 0111-KDIB1-1.4010.19.2024.2.AW z 5 marca 2024 r. w którym wskazano, że „transakcja polegająca na odkupieniu przez Wnioskodawcę certyfikatów inwestycyjnych od Uczestnika w celu ich umorzenia nie podlega przepisom Rozdziału 1a Ustawy CIT dotyczącym cen transferowych na podstawie art. 11b pkt 1 Ustawy CIT, z uwagi na to, że sposób ustalenia ceny wykupu przez Fundusze tych certyfikatów jest ściśle określony przez przepisy Ustawy o funduszach”.

·       znak 0111-KDIB1-1.4010.23.2024.2.KM z 4 marca 2024 r. w którym wskazano, że „sam sposób ustalania wartości netto aktywów Funduszu oraz sposób ich wyceny determinuje cenę wykupu jednostek uczestnictwa oraz został ściśle określony w ustawie o funduszach (art. 8 w zw. z art. 36a ustawy o funduszach). Dodatkowo szczegółowe zasady dotyczące sposobu wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych określone zostały w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych wydanym na podstawie art. 81 ust. 1 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości.”.

·       znak 0114-KDIP2-2.4010.374.2023.1.RK z 13 września 2023 r. w którym wskazano, że „sposób ustalenia ceny zbycia oraz ceny wykupu jednostek uczestnictwa został ściśle określony w tej Ustawie, zarówno na poziomie wysokości ceny jak i sposobu ustalenia podstawy przedmiotowej ceny”.

Zdaniem Wnioskodawcy, ta sama zasada i konkluzja będzie miała zastosowanie do sytuacji opisanej w niniejszym wniosku, tj. dla funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych.

Forma funduszu aktywów niepublicznych przewidziana jest jedynie dla funduszy typu zamkniętego (J. Dybiński (red.), Ustawa o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Komentarz, wyd. 1, 2023), a samo jego wyróżnienie w UoFI wynika z charakteru lokat, w które fundusz inwestuje. Zgodnie z art. 196 ust. 1 UoFI: „Fundusz inwestycyjny zamknięty lub specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty stosujący zasady i ograniczenia inwestycyjne funduszu zamkniętego może być utworzony jako fundusz aktywów niepublicznych lokujący co najmniej 80% wartości swoich aktywów w aktywa inne niż:

1)    papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej (…) lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym chyba że stały się one przedmiotem oferty publicznej, która wymaga sporządzenia prospektu lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez fundusz;

2)    instrumenty rynku pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego funduszu”.

A zatem specyfika funduszu aktywów niepublicznych będzie wynikała z kategorii aktywów jakie taki fundusz posiada i przez to art. 197 – 199 UoFI wprowadzają pewne modyfikacje zasad funkcjonowania funduszu, tak aby uwzględnić wskazaną wyżej odrębność.

I tak, stosownie do art. 199 ust. 1 UoFI: „W przypadku funduszu inwestycyjnego aktywów niepublicznych, statut funduszu może określać, że cena wykupu certyfikatów inwestycyjnych może być równa wartości aktywów netto funduszu, przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia określonego w statucie, pod warunkiem, że w statucie zostaną zawarte postanowienia zabezpieczające interesy wierzycieli funduszu, na wypadek powstania nowych zobowiązań funduszu przed dniem wykupu certyfikatów inwestycyjnych, z zastrzeżeniem ust. 2, oraz uczestników, którzy nie zażądali wykupienia certyfikatów inwestycyjnych”.

Oznacza to, że ustawa o funduszach potencjalnie dopuszcza modyfikację w zakresie wynikającym ze wspomnianego art. 139 ust. 4 UoFI, jednak możliwość zmiany ww. zasad ograniczona jest jedynie do możliwości określenia dnia wyceny innego niż „dzień wykupu” i musi zostać przewidziana w statucie z wyprzedzeniem.

Należy jednak zauważyć, że sam art. 139 ust. 4 UoFI oddaje regulacjom statutu wiele technicznych aspektów związanych z wykupem certyfikatów, takich jak wskazane wcześniej warunki, terminy, zasady wykupu bez żądania czy wprowadzenie opłat manipulacyjnych. Sama natomiast regulacja art. 199 i modyfikacja „dnia wyceny” nie zmienia trybu i wymogów związanych z wyceną, powołanych wcześniej (m.in. art. 36a UoFI, czy zastosowania przepisów wydanych w oparciu o ustawę o rachunkowości).

Co jednak najbardziej istotne w sprawie, w przypadku Wnioskodawcy modyfikacja z art. 199 ust. 1 UoFI w ogóle nie znajduje zastosowania, bo – jak wskazano we wniosku – statut Funduszu powiela (powtarza) regulację art. 139 ust. 4 UoFI i przewiduje, że „cena wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych równa jest Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny w Dniu Wykupu”. Jest to zatem literalne powtórzenie zapisu wynikającego z UoFI bez jakiejkolwiek modyfikacji związanej z określeniem dnia, na który wycena jest przeprowadzana.

Kluczowe dla konkluzji związanej z regulacją art. 11b pkt 1 ustawy o CIT jest więc wskazanie, czy w takim wypadku możliwe jest stwierdzenie, że „sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych”.

Zdecydowanie należy przyjąć, że:

·       sposób określenia ceny wynika z aktu prawnego o randze ustawy (UoFI);

·       sposobem tym jest wskazanie, że w przypadku funduszu konieczne jest zawsze odniesienie się do wartości aktywów netto;

·       procedura ustalania wartości aktywów netto jest także wyraźnie regulowana przez ustawę o funduszach (oraz ustawę o rachunkowości).

Możliwość modyfikacji technicznych aspektów związanych z wykupem w statucie, zarówno na gruncie art. 139 ust. 4 jak i art. 199 ust. 1 UoFI nie zmienia tej konkluzji, gdyż dotyczy to jedynie technicznych zasad związanych z procedurą wykupu, wypłaty i umorzenia certyfikatów związanych z wykupem. Kwestie techniczne, które i tak muszą być ustalone już na etapie przyjęcia statutu (i nie podlegają późniejszym negocjacjom między stronami) nie pozwalają na jakiekolwiek dostosowanie czy dopasowanie ceny transakcyjnej tak, aby możliwe było odstępstwo od zasady ceny rynkowej.

Skoro zatem na gruncie stosowania art. 139 ust. 4 UoFI kwestia wyłączenia przepisów o cenach transferowych nie budzi wątpliwości (por. powołane wyżej pisma DKIS) to także w przypadku

Wnioskodawcy, którego statut jedynie powiela treść art. 139 ust. 4 UoFI (gdyż nie wprowadza odstępstwa na podstawie art. 199 ust. 1), konkluzja ta pozostaje w całości aktualna.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, transakcje wykupu certyfikatów (w celu umorzenia) stanowią transakcje, o których mowa w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193), zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja przedstawiona w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT wskazuje, że:

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT:

Art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT stanowi, że:

W myśl art. 11c ust. 4 ustawy o CIT:

I tak, stosownie do art. 11t ust. 1 ustawy o CIT:

Z kolei, zgodnie z art. 11s ust. 1 ustawy o CIT:

Natomiast, w rozpatrywanej sprawie istotne znaczenie ma art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, z którego wynika, że:

W związku z powyższym, w sytuacji gdy do określenia ceny ww. transakcji kontrolowanych zastosowanie mają przepisy wynikające z innych ustaw, czy też aktów normatywnych do transakcji tych nie stosuje się przepisów Rozdziału 1a dotyczących cen transferowych.

W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym istotne znaczenie mają regulacje zawarte w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 60, dalej: „ustawa o funduszach”).

Zgodnie art. 3 ust. 1 i 4 ustawy o funduszach:

W myśl art. 8 ust. 1 i 2 ustawy o funduszach:

Zgodnie z art. 36a ust. 1 ustawy o funduszach:

Art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach określa, że:

Należy zaznaczyć, że w Ustawie o funduszach wprost określono wysokość ceny wykupu certyfikatów inwestycyjnych danego Funduszu inwestycyjnego zamkniętego.

Z wniosku wynika, że są Państwo funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu art. 196 Ustawy o funduszach emitującym wyłącznie certyfikaty inwestycje  i zarządzanym przez A S.A. Fundusz został utworzony na czas nieoznaczony. Wpłaty do Funduszu są zbierane w drodze zapisów na certyfikaty inwestycyjne. Certyfikaty obejmowane są przez Uczestników. Pomiędzy Uczestnikami a Funduszem występują powiązania, o których mowa w art. 11a ustawy o CIT. W ramach funkcjonowania Funduszu dochodziło i może dojść do wykupu certyfikatów przez Fundusz od Uczestników.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy transakcja polegająca na wykupie przez Wnioskodawcę od Uczestnika certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącym cen transferowych, ponieważ sposób ustalenia ceny wykupu w takiej transakcji jest określony przez przepisy ustawy o funduszach, a tym samym Wnioskodawca w tym zakresie nie podlega:

·       obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ustawy o CIT,

·       obowiązkowi przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych, o którym mowa w art. 11s ustawy o CIT, ani

·       wykazaniu w ramach informacji o cenach transferowych, o której mowa w art. 11t ustawy o CIT, przekazywanej Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej?

Państwa zdaniem transakcja polegająca na wykupie przez Państwa od Uczestnika certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia CIT nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącym cen transferowych.

Przedstawiona do rozstrzygnięcia kwestia sprowadza się do ustalenia, czy w przedstawionym  stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie wyjątek przewidziany w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. Przepis ten zwalnia z obowiązków wynikających z Rozdziału 1a ustawy o CIT w sytuacji, gdy cena będąca przedmiotem transakcji kontrolowanej wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych. Z literalnego brzmienia omawianego przepisu wynika, że zwolnienie z obowiązków wynikających z Rozdziału 1a dotyczy tylko sytuacji, gdy cena wynika z ustawy lub innych aktów normatywnych wydanych na jej podstawie.

Zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą a także piśmiennictwem, przy odkodowaniu normy prawnej wykładnia gramatyczna odgrywa decydującą rolę, gdyż dokonując wykładni przepisów prawa podatkowego należy odnieść się do słów z których przepis interpretowany został sformułowany. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm.

Jak już wspomniano w interpretowanym przepisie prawodawca odnosi się do ustawy, czyli aktu normatywnego o charakterze ogólnym i abstrakcyjnym, powszechnie obowiązującym. Uzupełnieniem ustaw są rozporządzenia. Do ich wydania niezbędna jest delegacja ustawowa, która jednoznacznie określa kto może rozporządzenie wydać, jaki jest jego zakres oraz wskazuje wytyczne co do treści rozporządzenia. Użyte w treści omawianego przepisu sformułowanie „wydanych na ich podstawie aktów normatywnych” oznacza, że przepis ten odnosi się (oprócz ustaw – wprost wymienionych w jego treści) także do wydanych na podstawie ustawowej delegacji rozporządzeń.

Normą art. 11b pkt 1 ustawy o CIT objęte są zatem te ceny transakcji kontrolowanej, które wynikają z przepisów ustaw i rozporządzeń. Dla takich transakcji ustawa przewiduje zwolnienie z obowiązków w zakresie cen transferowych.

Odnosząc powyższe do powołanych przepisów prawa stwierdzić należy, że Fundusz dokonując transakcji wykupu certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia działa na podstawie przepisów Ustawy o funduszach.

Jak wynika z przepisów Ustawy o funduszach, w odniesieniu do transakcji wykupu przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych, przy ustalaniu ceny wykupu Fundusz, w ściśle określony w ustawie sposób, zgodnie z art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach, wykupuje certyfikaty a cena wykupu jest równa wartości aktywów netto Funduszu, przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny tych aktywów z dnia wykupu. Wobec takich zapisów w ww. ustawie, które jednoznacznie wskazują cenę dla transakcji wykupu certyfikatów należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że sposób ustalenia ceny wykupu został ściśle określony w ustawie o funduszach.

Również sam sposób ustalania wartości netto aktywów Funduszu oraz sposób ich wyceny determinuje cenę wykupu jednostek uczestnictwa oraz został ściśle określony w ustawie funduszach (art. 8 w zw. z art. 36a ustawy o funduszach). Dodatkowo szczegółowe zasady dotyczące sposobu wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych określone zostały w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych wydanym na podstawie art. 81 ust. 1 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W związku z powyższym, jeżeli przy ustalaniu ceny transakcji wykupu certyfikatów, nie dochodzi i nie będzie dochodzić do ustalenia warunków odmiennych niż te, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, albowiem ceny za ww. usługi lub sposób ich ustalenia wynikają i będą wynikać z ustawy o funduszach, to Fundusz nie podlega i nie będzie podlegał przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT.

Zatem zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem zgodnie z którym, transakcja polegająca na wykupie przez Państwa od Uczestnika certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczących cen transferowych, ponieważ sposób ustalenia ceny wykupu w takiej transakcji jest ściśle określony przez przepisy ustawy o funduszach, a tym samym Państwo w tym zakresie nie podlegają:

·       obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ustawy o CIT,

·       obowiązkowi przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na żądanie organów podatkowych, o którym mowa w art. 11s ustawy o CIT, ani

·       wykazaniu w ramach informacji o cenach transferowych, o której mowa w art. 11t ustawy o CIT, przekazywanej Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.