Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.285.2025.1.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (zwana dalej: „Wnioskodawcą”) z siedzibą (…) jest spółką, której głównym przedmiotem działalności jest (…). Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej X.

Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wspólnikami Spółki jest osoba fizyczna, Polak, posiadający rezydencję podatkową w Polsce oraz spółką włoska (…)

Wnioskodawca w dniu (…) roku przejął inną spółkę z grupy X - Z sp. z o.o. z siedzibą (…) - poprzez połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej do Wnioskodawcy w drodze umorzenia dobrowolnego nabywanych udziałów Spółki Przejmowanej Z sp. z o.o. przez wspólników Spółki Przejmującej X sp. z o.o. bez wynagrodzenia.

Na skutek powyższego umorzenia dobrowolnego udziałów wspólników nastąpiło w związku z połączeniem kapitałów zakładowych łączonych spółek przeszacowanie wartości udziałów w kapitale zakładowym spółki X sp. z o.o. z kwoty (…) zł na kwotę (…) zł oraz podwyższony kapitał zakładowy z kwoty (…) zł do kwoty (…) zł. Powyższa operacja przeszacowania została oparta o wycenę majątku spółki Z sp. z o.o. oraz po weryfikacji bilansów obydwu spółek i zatwierdzenia planu połączenia. Wnioskodawca wykorzystał uproszczony sposób połączenia przewidzianego przez art. 516 § 6 k.s.h.

Ponadto, na podstawie art. 515¹ KSH, Wnioskodawca nie emitował nowych udziałów w ramach transakcji. Spółka przejęta Z sp. z o.o. nabywała w latach (…) od spółki z tej samej grupy kapitałowej C sp. z o.o. z siedzibą (…) (w/w Spółka nie jest Wspólnikiem X sp. z o.o.) … . Z sp. z o.o. w/w (….) a następnie wprowadzała je na rynek. Ponieważ Z sp. z o.o. w tym czasie zmieniała (…) i nabyła (….), przez proces inwestycyjny - powstawały zatory płatnicze względem dostawy (…) C sp. z o.o. - nastąpiły przestój w regulowaniu faktur z tytułu (…), które zostały zamienione częściowo na pożyczki lub weksle.

Z sp. z o.o. zawarła z C sp. z o.o. dwie umowy na otwarcie linii pożyczkowej pod realizowane transakcje wzajemne:

a) w dniu (…) roku - do kwoty nieprzekraczającej (…) zł - pożyczka miała zostać zwrócona do końca (…), termin ten został zmieniony aneksem nr (…) z dnia (…) roku do końca (…) roku a aneksem nr (…) z dnia (…) roku do dnia (…) roku, pożyczka została także przewalutowana na euro wg kursu (…) - na kwotę (…) euro. Wyliczone odsetki wynoszą zaś kwotę (…) Euro.

b) w dniu (…) roku - do kwoty (…) zł - pożyczka miała zostać zwrócona do końca (…) roku - ostatecznie kwota pożyczki wyniosła (…) zł. Wyliczone odsetki wynoszą zaś kwotę (…) zł. Te kwoty pożyczek zostały przelane na rachunek bankowy Z sp. z o.o. z rachunku bankowego C sp. z o.o., z którego to rachunku bankowego Pożyczkodawca korzysta w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Z sp. z o.o. wystawiła także na rzecz C sp. z o.o. weksle stanowiące załącznik do umów w zakresie zapłaty wierzytelności - nieuregulowanych należności Z sp. z o.o. względem C sp. z o.o.

Obecny stan zadłużenia na dzień (…) roku względem C sp. z o.o. przedstawia się następująco: (…).

Obecnie zobowiązania te w wyniku połączenia Spółek (Z i X) obciążają Wnioskodawcę, który nie jest w stanie bez zbycia majątku uregulować płatności zwrotu zaciągniętych pożyczek, gdyż ceny (…) drastycznie zwyżkują a klienci (…) wycofują się z kontraktów. Z sp. z o.o. z uwagi na wysokie ceny … przez długi okres czasu wstrzymała produkcję (…).

Udzielenie przez C sp. z o.o. na rzecz Z sp. z o.o. pożyczek wymienionych we wniosku nie nastąpiło w ramach działalności gospodarczej w zakresie udzielania pożyczek. Pożyczkodawca w ramach swojej działalności gospodarczej nie prowadzi działalności zajmującej się udzielaniem pożyczek.

Wnioskodawca zamierza obecnie zaproponować C sp. z o.o. możliwość przejęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (nowo utworzone udziały) - w zamian za istniejące zadłużenie Wnioskodawcy z tytułu (…) - czyli konwersję wierzytelności na udziały w Spółce Wnioskodawcy.

Wartość nominalna jednego udziału w Spółce Wnioskodawcy wynosi (…) zł, po dokonaniu połączenia wartość rynkowa udziału została wstępnie oszacowana na kwotę wyższą (… zł) - zgodnie z dokonaną wyceną wartości rynkowej udziałów spółki przejmowanej (Z sp. z o.o.) - Wnioskodawca nie dokonywał jeszcze osobnej wyceny udziału Spółki X sp. z o.o., w związku jednak z dokonanym podziałem sumy kapitału zakładowego przez ilość udziałów ustalono, iż wartość rynkowa udziału jest wyższa od jego wartości nominalnej wynikającej z umowy spółki.

Wnioskodawca chce zatem zaproponować C sp. z o.o. przeniesienie kwoty głównej zadłużenia bez odsetek, które Wnioskodawca spłaci w terminie, na udziały w Spółce po wartości rynkowej w zamian za wniesienie wierzytelności z tytułu (…) aportem do Spółki. Wniesienie przez C sp. z o.o. aportem wierzytelności (…) do Spółki Wnioskodawcy będzie wiązało się z: Wniesienie przez C sp. z o.o. aportem wierzytelności (…) do Spółki Wnioskodawcy będzie wiązało się z:

a) podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,

b) wygaśnięcie po stronie Spółki zobowiązań do zwrotu (…) w zakresie należności głównej,

c) strony chcą przenieść część (około …%) wierzytelności aportu na kapitał podstawowy (zakładowy), resztę (około …% wierzytelności) zaś na kapitał zapasowy (agio),

d) odsetki umowne (kapitałowe) za korzystanie z kapitału zostaną spłacone przez X sp. z o.o - na rzecz wierzyciela C sp. z.o.o.

Na skutek w/w konwersji do Spółki przystąpi 3 Wspólnik C sp. z o.o., który obejmie około …% udziałów w Spółce. Wierzytelności (…), które podlegać będą konwersji na kapitał zakładowy Spółki w części a w części na kapitał zapasowy Spółki (agio), nie są przedawnione a na skutek konwersji wygasną z chwilą zarejestrowania przez Krajowy Rejestr Sądowy podwyższenia kapitału zakładowego. Kwota każdej z pożyczek udzielonych Z sp. z o.o. przez C sp. z o.o., odpowiadająca wartościom wymienionym we wniosku, została przelana na rachunek płatniczy Pożyczkobiorcy.

Pytanie

Czy od kwoty nadwyżki nad wartością stanowiącą różnicę między nominalną wartością udziałów (… (słownie: …) zł) a wartością rynkową udziałów (słownie: … (…) zł) w chwili wniesienia aportu i przekazania nadwyżki na kapitał zapasowy Wnioskodawcy powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli w związku z nabyciem przez C sp. z o.o. udziałów Wnioskodawcy w zamian za wniesienie aportem wierzytelności (…) - powstaje nadwyżka wartości wniesionego wkładu nad wartością nominalną objętych udziałów i jest ona zaliczana na kapitał zapasowy spółki zgodnie z art. 154 § 3 ustawy - Kodeks spółek handlowych, to kwota tej nadwyżki nie stanowi dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego, co wynika bezpośrednio z treści art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przedstawione stanowisko potwierdza wiele indywidualnych interpretacji podatkowych, w tym indywidualna interpretacja podatkowa o sygnaturze 0111-KDIB2-1.4010.472.2022.1.PB wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dnia 13 października 2022 r.

Nadto zdaniem Wnioskodawcy dla oceny skutków podatkowych nie ma znaczenia czy przedmiotem aportu są wierzytelności (…) – w każdym przypadku – nie stanowi to podstawy do opodatkowania podatek dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”, „updop”) Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną wyżej ustawą stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o DIT wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. W ustawie o CIT zawarte są jednak przepisy, które znajdą zastosowanie w odniesieniu do przedmiotowego zagadnienia. W tym miejscu należy wskazać na przepisy art. 12 ust. 1 zawierający otwarty katalog przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT, przewidujące wyłączenia z opodatkowania określonych przychodów.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT, Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącz tym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest więc każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do z art. 12 ust. 4 pkt. 4 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

W myśl natomiast art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na za sadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy;

Stosownie do art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „ksh”), udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Zatem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej. Kapitał zapasowy przeznaczony jest głównie na:

- pokrycie straty bilansowej,

- zwiększenie kapitału zakładowego,

- umorzenie udziałów.

Z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawca wyemituje na rzecz C sp. z o.o. część nowych swoich udziałów w zamian za spłatę (potrącenie) wzajemnych wierzytelności (…). C zaś wniesienie do Spółki aportem wierzytelność (…) na pokrycie nabywanych udziałów. Nabycie udziałów odbędzie się z zastosowaniem tzw. agio, a więc wartość wnoszonej jako wkład niepieniężny wierzytelność będzie wyższa od wartości nominalnej objętych udziałów, a cała wartość nadwyżki na wartością nominalną udziałów zgodnie z postanowieniem art. 154 § 3 ustawy - Kodeks spółek handlowych zostanie przekazana na fundusz zapasowy Wnioskodawcy. Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii ustalenia czy nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów różnica pomiędzy wartością rynkową a wartością nominalną udziałów), przekazana na fundusz zapasowy Wnioskodawcy skutkowała będzie dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki.

Odnosząc przedstawione we wniosku wątpliwości Wnioskodawcy do obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa podatkowego należy zauważyć, że przepisy art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mają istotne znaczenie dla ustalenia zakresu przedmiotowego podatku dochodowego. Wyliczają enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

W niniejszej sprawie podstawę prawną rozstrzygnięcia stanowi cytowany powyżej art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT. Powołany art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, stanowi bowiem o „wartościach otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego”, zaś w art. 12 ust. 4 pkt. 11 tej ustawy jest mowa o „kwotach i wartościach stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy". Powiększenie kapitału zajadowego w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 4 updop, a także przekazania nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów (akcji) w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 11 tej ustawy, może być spowodowane także poprzez wniesienie aportu. Należy przy tym zwrócić uwagę, że użyte przez ustawodawcę stwierdzenie „kwot i wartości” wskazuje, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe.

Oznacza to że zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego lub kapitału zapasowego nie są zaliczane do przychodów w rozumieniu prawa podatkowego. Zatem w przypadku, gdy powstałe agio, czyli nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów otrzymanych przy ich wydaniu, zostanie w całości przekazana na fundusz zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - zgodnie z art. 154 § 3 ksh - nie będzie ona zaliczana do przychodów tej spółki. Wyłączenie źródła przychodu opisane w przytoczonym przepisie nie powinno powodować żadnych wątpliwości interpretacyjnych. Organy podatkowe również nie mają w tym zakresie wątpliwości.

Przykładowo, jak wskazuje Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w piśmie z 20 grudnia 2005 r. nr DP/P1/423-0172/05/AK „Przychody otrzymane przez spółkę z o.o. na powiększenie kapitału zajadowego są wyłączone z opodatkowania podatkiem dochodowym, niezależnie od rozstrzygnięcia w uchwale zgromadzenia wspólników ,czy w konkretnym przypadku przedmiotem wkładu wspólnika jest wierzytelność z tytułu kredytów, stanowiąca aport, czy wkład pieniężny, który zostanie przez wspólnika wniesiony w drodze potrącenia wierzytelności wspólnika wobec spółki z tytułu kredytów z wzajemną wierzytelnością spółki wobec wspólnika o dokonanie wpłat na podwyższony kapitał zakładowy”.

W świetle wskazanego powyżej przepisu u.p.d.o.p. należy uznać, że środki uzyskane przez spółkę kapitałową na skutek konwersji nie stanowią jej przychodu podatkowego. Skoro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która dokonuje spłaty ciążących na niej zobowiązań wobec wspólników swoimi udziałami, nie uzyskuje z tego tytułu przychodu, to nie może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kwoty głównej zobowiązania wobec pożyczkodawcy.

Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby spółka kapitałowa dokonująca konwersji wierzytelności zaliczyła do kosztów uzyskania przychodów kwotę faktycznie zapłaconych odsetek dotyczących konwertowanej wierzytelności. Powyższe wynika a contrario z analizy treści art. 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. wskazującego, że do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Należy również pamiętać, że zgodnie żart. 16 ust. 1 pkt 11 u.p.d.o.p. do kosztów uzyskania przychodu nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Z ww. przepisów wynika, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W przypadku, gdy danej kategorii nie można uznać ani za przychód ani za dochód, zgodnie z ustawą o CIT, wówczas określona kategoria nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o CIT, nie definiuje ściśle pojęcia przychodu, jednakże na podstawie art. 12 powołanej ustawy można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą, przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).

Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia przychodu podatkowego nie stanowią.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się: dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Zgodnie z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej „KSH”),

Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy od kwoty nadwyżki nad wartością stanowiącą różnicę między nominalną wartością udziałów a wartością rynkową udziałów w chwili wniesienia aportu i przekazania nadwyżki na kapitał zapasowy Wnioskodawcy powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Odnosząc przedstawione we wniosku wątpliwości do obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa podatkowego należy zauważyć, że przepisy art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, mają istotne znaczenie dla ustalenia zakresu przedmiotowego podatku dochodowego, wyliczają te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

W niniejszej sprawie podstawę prawną rozstrzygnięcia stanowi cytowany powyżej art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT odwołuje się wprost do „kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów”. Przepis ten wskazuje, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe. Zatem w przypadku, gdy powstanie agio, czyli nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów otrzymanych przy ich wydaniu, która zostanie w całości przekazana na kapitał zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 154 § 3 KSH, nie będzie ona zaliczana do przychodów tej spółki.

W świetle powyższego, w związku z nabyciem udziałów Wnioskodawcy w zamian za wniesienie aportem wierzytelności (…), w sytuacji gdy powstaje nadwyżka wartości wniesionego wkładu nad wartością nominalną objętych udziałów i jest ona zaliczana na kapitał zapasowy spółki zgodnie z art. 154 § 3 KSH, to kwota tej nadwyżki nie stanowi dla Państwa przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.