Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.296.2026.2.EKB

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

9 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia czy fakt posiadania statusu fundatora Fundacji i członka Zarządu Fundacji przez wspólnika Wnioskodawcy wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych możliwość stosowania przez Wnioskodawcę ryczałtu od dochodów spółek.

 

Uzupełnili go Państwo pismem z 20 lipca 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: „Wnioskodawca”) jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającym siedzibę i zarząd na terenie Polski oraz podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie określonej w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: Ustawa o CIT) - ryczałtem od dochodów spółek. Wspólnikami Wnioskodawcy są trzy osoby fizyczne.

Jeden ze wspólników Wnioskodawcy zamierza być fundatorem przyszłej fundacji (dalej jako: „Fundacja”). Statut przyszłej Fundacji będzie przewidywał, że fundatorowi nie przysługują żadne prawa majątkowe związane z prawem do otrzymania jakiegokolwiek świadczenia od Fundacji, w szczególności, jeżeli Fundator będzie pełnił funkcję w organie Fundacji nie będzie mu przysługiwało żadne wynagrodzenie/świadczenie z tego tytułu.

Fundacja, która powstanie będzie miała w swoim statucie przewidziane, że organami fundacji jest Zarząd Fundacji. Zarząd Fundacji będzie się składał od 1 do 3 członków powoływanych na czas nieokreślony. Pierwszego Prezesa Zarządu Fundacji powołuje Fundator. Każdy kolejny Zarząd Fundacji powoływany jest przez Zarząd Fundacji. Wspólnik Wnioskodawcy, który będzie jej fundatorem chce powołać siebie do pełnienia funkcji pierwszego Prezesa Zarządu Fundacji. Członkowie Zarządu Fundacji nie będą pobierać wynagrodzenia z tytułu udziału w pracach tego organu jak również nie będą przysługiwać im inne świadczenia z tytułu pełnionej funkcji członka Zarządu Fundacji (taki zapis również będzie zawierał Statut przyszłej Fundacji). Zgodnie z postanowieniami Statutu: „Członkom Zarządu Fundacji z tytułu pełnionej funkcji nie przysługuje wynagrodzenie ani nie przysługują im inne świadczenia majątkowe, w tym także nie przysługuje im zwrot kosztów związanych z wykonywaniem obowiązków określonych w statucie”.

Zgodnie z postanowieniami przyszłego statutu Fundacji, majątek Fundacji po jej likwidacji podlega przekazaniu na cel społecznie użyteczny zbieżny z celami Fundacji, o których mowa w § 3 i nie może być przeznaczony na rzecz Fundatora. Z kolei powyższe cele Fundacji będą określone w następujący sposób: „Podstawowym celem Fundacji jest wspieranie rozwoju edukacji w zakresie funkcjonowania bankowości oraz rozwijanie zasad uczciwej bankowości poprzez: (…)

Celem Fundacji jest również prowadzenie działalności charytatywnej poprzez wspieranie rzeczowo i finansowo szkół, w tym szkół wyższych, stowarzyszeń i fundacji.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że statut przyszłej Fundacji nie będzie przyznawał Fundatorowi jako założycielowi Fundacji żadnych praw majątkowych i w związku z tym nie będzie otrzymywał on świadczeń o charakterze pieniężnym bądź niepieniężnym. Statut przyszłej Fundacji nie będzie również przyznawał Spółce jakichkolwiek świadczeń lub praw majątkowych.

Pytanie

Czy fakt posiadania statusu fundatora Fundacji i członka Zarządu Fundacji przez wspólnika Wnioskodawcy wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych możliwość stosowania przez Wnioskodawcę ryczałtu od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, fakt, posiadania statusu fundatora Fundacji i członka Zarządu Fundacji przez wspólnika Wnioskodawcy nie będzie wyłączać na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych możliwości stosowania przez Wnioskodawcę opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ściśle określają jakie warunki zobowiązany jest spełnić podatnik aby mógł wybrać formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodu spółek, czyli tzw. estoński CIT.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki: 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo- akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że nie zostało wykluczone przez ustawodawcę by udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami spółek chcących skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek były osoby fizyczne będące fundatorem fundacji lub członkami Zarządu Fundacji. Istotne jest jednak (w świetle powyższego przepisu ustawy CIT) aby udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem takich spółek były wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji.

Powyższy przepis dotyczy wyłącznie takich praw majątkowych, które wynikają z ufundowania Fundacji lub bycia jej beneficjentem. Świadczy o tym sformułowanie otrzymanie świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent. Nie chodzi więc o otrzymanie jakiegokolwiek świadczenia, ale o prawo do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub jako beneficjent.

W przedmiotowej sprawie statut przyszłej Fundacji nie będzie przyznawał wspólnikowi Wnioskodawcy będącemu fundatorem, jako założycielowi fundacji oraz przyszłemu Prezesowi Zarządu, żadnych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji. Wspólnik Wnioskodawcy będący fundatorem Fundacji i przyszłym Prezesem jej Zarządu nie będzie otrzymywał z powyższego tytułu zarówno świadczeń o charakterze pieniężnym jak i niepieniężnym.

Analogiczne wnioski, jak powyżej zostały również przedstawione w:

- interpretacji indywidualnej DKIS z 8 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.293.2023.2.AN

- interpretacji indywidualnej DKIS z 18 maja 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.144.2023.2.JG

- interpretacji indywidualnej DKIS z 21 grudnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.629.2022.2.MF

- interpretacji indywidualnej DKIS z 27 stycznia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.252.2022.1.AS

- interpretacji indywidualnej DKIS z 13 października 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.34.2022.2.IN

- interpretacji indywidualnej DKIS z 24 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.296.2024.2.MF

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ściśle określają jakie warunki zobowiązany jest spełnić podatnik, aby mógł wybrać formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodu spółek, czyli tzw. estoński CIT.

 

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

 1) (uchylony)

 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

 a) z wierzytelności,

 b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

 c) z części odsetkowej raty leasingowej,

 d) z poręczeń i gwarancji,

 e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

  f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

 g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

 3) podatnik:

 a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

 b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Określone wyżej warunki podatnik zobowiązany jest spełniać w każdym okresie opodatkowania ryczałtem.

Pkt 4 powołanego wyżej przepisu wyraźnie wskazuje, że jednym z warunków umożliwiających opodatkowanie spółki ryczałtem jest nieposiadanie przez jego wspólnika (osobę fizyczną) praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Literalne brzmienie ww. przepisu nie wyklucza zatem, by udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami spółek chcących skorzystać z opodatkowania ryczałtem były osoby fizyczne będące fundatorem fundacji. Niemniej jednak, jeśli takim udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem jest założyciel (fundator) fundacji, to nie może on posiadać praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub jako beneficjent fundacji.

Państwa wątpliwości dotyczą, kwestii czy fakt posiadania statusu fundatora Fundacji i członka Zarządu Fundacji przez wspólnika Wnioskodawcy wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych możliwość stosowania przez Wnioskodawcę ryczałtu od dochodów spółek.

Odnosząc się do art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (t. j. Dz. U z 2023 r. poz. 166 ze zm.):

Zgodnie z art. 4 ww. ustawy:

W myśl art. 5 ust. 1 ustawy o fundacjach:

Zgodnie natomiast z art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795):

Prawa majątkowe to natomiast prawa podmiotowe przysługujące wobec rzeczy lub przedmiotów materialnych niebędących rzeczami albo dóbr niematerialnych lub prawnych.

Zgodnie z regulacjami zawartym w ustawie o fundacjach, fundator fundacji samodzielnie ustala statut fundacji, określając m.in. jej cele, zasady, formy i zakres działalności, skład i organizację zarządu oraz sposób jego powoływania. Fundator ustala również nie tylko obowiązki, ale również uprawnienia zarządu i jego członków. Fundator ustala także inne kwestie regulujące funkcjonowanie fundacji. Fundator określa krąg beneficjentów fundacji mając przy tym całkowitą swobodę w kształtowaniu obecnych i przyszłych beneficjentów a także proporcji w jakich będą oni partycypować w zyskach fundacji. Fundator może być również jednym z beneficjentów fundacji, o czym decyduje on sam.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest przedsiębiorcą opodatkowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek. Jeden ze wspólników Wnioskodawcy zamierza zostać fundatorem przyszłej fundacji i powołać siebie do pełnienia funkcji pierwszego Prezesa Zarządu Fundacji. Zgodnie z postanowieniami przyszłego Statutu Fundacji Członkom Zarządu Fundacji z tytułu pełnionej funkcji nie przysługuje wynagrodzenie ani inne świadczenia majątkowe, w tym także nie przysługuje im zwrot kosztów związanych z wykonywaniem obowiązków określonych w statucie. Majątek Fundacji po jej likwidacji podlegać będzie przekazaniu na cel społecznie użyteczny zbieżny z celami Fundacji i nie może być przeznaczony na rzecz Fundatora.

Wobec powyższego stwierdzić należy, że z przedstawionego we wniosku opisu sprawy nie wynikają okoliczności wskazujące, aby Spółka mogła być wykluczona z opodatkowania ryczałtem z powodu niespełnienia warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, tj. ze względu na fakt, że wspólnik Spółki będzie Fundatorem i członkiem zarządu Fundacji.

Pomimo faktu, że wspólnik Spółki będzie Fundatorem Fundacji i Członkiem Zarządu, w okresie opodatkowania Spółki ryczałtem nie będzie posiadał żadnych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymywania świadczenia jako założyciel lub beneficjent Fundacji.

Wobec powyższego należy zgodzić się w Państwa stanowiskiem, że skoro wspólnik Spółki nie będzie posiadał żadnych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel Fundacji lub jej beneficjent, to sam fakt założenia Fundacji i jej prowadzenia w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie będzie stanowić przesłanki do wyłączanie Spółki z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.