Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.299.2026.1.EJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

 I.      Charakterystyka stron i inwestycji

Spółka posiada zarząd i siedzibę w Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów. Spółka prowadzi działalność w branży (…) i jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka jest spółką celową i realizuje wspólne przedsięwzięcie następujących podmiotów:

-     A z Grupy (…), będącej (…);

-     B, spółki prawa norweskiego, będącej norweskim rezydentem podatkowym (dalej: „(…)”) z Grupy (…), (…) z szerokim doświadczeniem w branży (…)

(A oraz B dalej razem jako: „Udziałowcy”).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka jest odpowiedzialna za budowę, rozwój, eksploatację i zarządzanie (…) (...) (dalej: „Inwestycja”), która będzie służyła do produkcji energii elektrycznej z odnawialnego źródła jakim jest wiatr.

Inwestycja stanowi kluczowy element (…)

II.       Finansowanie inwestycji

Środki na realizację Inwestycji są pozyskiwane między innymi w formie finansowania zewnętrznego w formie kredytów bankowych, udzielonych Spółce przez szereg niepowiązanych ze Spółką instytucji finansowych.

Finansowanie zewnętrzne w formie kredytów bankowych (dalej: „Finansowanie Bankowe”) zostało skonstruowane w formule tzw. Project Finance, której podstawowymi założeniami jest m.in. ograniczenie regresu banków do właścicieli Spółki poprzez zabezpieczenie spłaty zadłużenia głównie na aktywach Spółki (np. poprzez ustanowienie różnego rodzaju zastawów), jak też częściowo w innej formie.

Finansowanie Bankowe zostało przyznane przez duże międzynarodowe konsorcjum składające się z wielu instytucji finansowych (dalej: „Banki”). Zaangażowanie tych instytucji nie tylko zapewniło niezbędny kapitał, ale także zagwarantowało solidną strukturę podziału ryzyka z dodatkowymi liniami kredytowymi i gwarancjami na pokrycie potencjalnych przekroczeń kosztów lub ryzyka operacyjnego podczas budowy i wczesnych faz eksploatacji.

Finansowanie Bankowe zostało przyznane w oparciu o pakiet umów dotyczących finansowania zawartych przez Spółkę oraz Banki (dalej: „Umowy”).

Wykorzystanie Finansowania Bankowego następuje w oparciu o koszty faktycznie ponoszone przez Spółkę.

Finansowanie Bankowe obejmuje następujące linie finansowania przyznane Wnioskodawcy:

·      Kredyt inwestycyjny banków

W ramach struktury finansowania, Spółce udostępniona została linia kredytowa, stanowiąca główną część finansowania dłużnego Inwestycji. Środki pozyskane w ramach tej transzy są przeznaczone na pokrycie kosztów realizacji Inwestycji, głównie w fazie budowy, a w szczególności kosztów budowy (...), czy infrastruktury towarzyszącej, ale również odsetek od kredytów i prowizji bankowych w trakcie realizacji inwestycji oraz kosztów operacyjnych działalności Wnioskodawcy związanych z realizacją Inwestycji.

·      Kredyt na finansowanie VAT

Finansowanie to obejmuje odnawialną linię kredytową, której celem jest pokrycie kosztów podatku od towarów i usług (VAT) wynikających z faktur zakupowych Wnioskodawcy w związku realizacją Inwestycji. Transze tego kredytu zaciągane są w cyklach miesięcznych i są sukcesywnie spłacane z uzyskiwanych przez Wnioskodawcę zwrotów podatku VAT. Kredyt ten jest dostępny tylko w fazie budowy.

·      Transza Obrotowa

Na etapie operacyjnym projektu, Wnioskodawca będzie miał do dyspozycji odnawialną linię kredytową, która może być przeznaczona na finansowanie bieżących kosztów w fazie operacyjnej. Podstawowym założeniem Spółki jest pokrywanie tego rodzaju wydatków ze środków generowanych z bieżącej działalności, a wspomniana linia jest zabezpieczeniem dostępu do finansowania na wypadek przejściowych niedoborów (np. w początkowej fazie operacyjnej).

·      Letter of Credit Facility

Transza związana z udzielaniem gwarancji bankowych, których to udzielenie było warunkiem zawarcia kontraktu różnicowego (CfD), dotyczącego wsparcia producentów energii z (…), oraz gwarancji uiszczenia opłaty przyłączeniowej do sieci elektroenergetycznej.

·      Transza Obsługi Długu

Dodatkowo, Wnioskodawcy udostępniona została linia kredytowa, której celem jest zapewnienie środków pieniężnych na obsługę zadłużenia w sytuacji czasowego niedoboru środków pieniężnych w fazie operacyjnej, w szczególności na spłatę rat kapitałowych oraz odsetek od pozostałych transz Finansowania Bankowego. Podstawowym założeniem Spółki jest pokrywanie tego rodzaju wydatków ze środków generowanych z bieżącej działalności, a wspomniana linia jest zabezpieczeniem dostępu do finansowania na wypadek przejściowych niedoborów. Linia ta zostanie uruchomiona już po zakończeniu fazy budowy Inwestycji.

Część Finansowania Bankowego została zabezpieczona przez agencje ubezpieczeń kredytów eksportowych („Transze ECA”).

·      Kredyt inwestycyjny gwarantowany przez agencję kredytów eksportowych (…)

W ramach struktury finansowania, Spółce udostępniona została linia kredytowa, dedykowana do finansowania nakładów inwestycyjnych związanych z kontraktem na dostawę (...). Banki komercyjne udzielające tego kredytu uzyskały gwarancję spłaty od agencji kredytów eksportowych (…). Koszty tej gwarancji ponosi Spółka.

·      Kredyt inwestycyjny gwarantowany przez agencję kredytów eksportowych (…)

W ramach struktury finansowania, Spółce udostępniona została linia kredytowa, przeznaczona na pokrycie kosztów realizacji Inwestycji w szczególności kosztów związanych z budową i uruchomieniem (...). Banki komercyjne udzielające tego kredytu uzyskały gwarancję spłaty od polskiej agencji kredytów eksportowych (…). Koszty tej gwarancji ponosi Spółka.

W związku z pozyskanym Finansowaniem Bankowym, Spółka była i/lub będzie także zobowiązana do uiszczania dodatkowych, obowiązkowych opłat w postaci:

·      prowizji przygotowawczej,

·      prowizji za gotowość,

·      opłat agencyjnych,

·      składki/premii dla agencji kredytów eksportowych („Premie ECA”),

·      opłat za usługi doradcze związane z pozyskaniem finansowania i negocjowaniem odpowiednich umów w tym zakresie,

·      opłaty za wirtualny „data room” (virtual data room) (dalej: „VDR”),

·      opłat za ustanowienie zabezpieczeń (zastawów, gwarancji oraz podobnych świadczeń), wymaganych do pozyskania Finansowania Bankowego

- (dalej: „Dodatkowe Koszty Finansowania”)

Wszystkie Dodatkowe Koszty Finansowania wynikają z Umów lub innych formalnych porozumień oraz ich ponoszenie jest bezpośrednio związane z pozyskaniem lub obsługą Finansowania Bankowego, lub było jednym z warunków niezbędnych dla pozyskania Finansowania Bankowego przez Wnioskodawcę.

Obsługa Finansowania Bankowego oraz uiszczanie niektórych Dodatkowych Kosztów Finansowania odbywa się poprzez wyznaczonych w tym celu agentów („Agenci”).

III.      Szczegółowy opis dodatkowych kosztów finansowania

a.  Prowizja przygotowawcza

Prowizja przygotowawcza (prowizja aranżacyjna) stanowi opłatę należną z tytułu zorganizowania Finansowania Bankowego. Ma ona na celu pokrycie kosztów czynności administracyjnych i analitycznych związanych z procesem udzielenia finansowania, w szczególności takich jak rozpatrzenie wniosku kredytowego, ocena zdolności kredytowej kredytobiorcy oraz przygotowanie i finalizacja dokumentacji umownej. Prowizja ta pobierana jest jednorazowo – przy zawarciu umów finansowania lub przy pierwszym uruchomieniu środków.

b.  Prowizja za gotowość

Prowizja za gotowość jest opłatą należną Bankom za utrzymywanie do dyspozycji kredytobiorcy, określonego limitu przyznanego finansowania, niezależnie od jego faktycznego wykorzystania. Stanowi ona wynagrodzenie za rezerwację środków finansowych na rzecz Wnioskodawcy. Prowizja ta jest naliczana jako procent niewykorzystanej części kredytu lub limitu finansowania w danym okresie rozliczeniowym. W kontekście Finansowania Bankowego, Prowizja za gotowość jest naliczana oddzielnie od poszczególnych linii kredytowych transz finansowania w okresie dostępności danego kredytu tj. jest płacona przez Wnioskodawcę w trakcie budowy Inwestycji, a w niektórych przypadkach również w fazie operacyjnej.

Spółka pragnie wskazać, że zgodnie z przyjętymi założeniami, w celu dokończenia budowy Inwestycji Spółka wykorzysta całość udostępnionego przez banki finansowania, tj. nie przewiduje się pozostawienia niewykorzystanej części środków, a obowiązek płacenia prowizji za gotowość jest tymczasowy.

c.   Opłaty agencyjne

Opłaty agencyjne są opłatami należnymi właściwym Agentom, w związku z pomocą przy uruchomieniu Finansowania Bankowego (pojedyncza opłata za zawarcie Umowy) oraz zarządzaniu Finansowaniem Bankowym (opłaty roczne). Agent odpowiada w ramach Finansowania Bankowego za bieżącą administrację kredytu, w tym koordynację rozliczeń, monitorowanie zgodności realizacji umowy z dokumentacją finansowania, prowadzenie wymaganych rejestrów oraz bieżącą komunikację pomiędzy stronami umowy.

W szczególności, Wnioskodawca ponosi i będzie ponosić następujące rodzaje rocznych opłat agencyjnych:

·      okresowa opłata roczna należna za obsługę danej linii kredytowej (uruchamianie transz, rozliczanie płatności odsetek i spłat rat) oraz wykonywanie czynności administracyjnych wynikających z umów finansowania,

·      opłata roczna należna z tytułu koordynacji relacji oraz praw i obowiązków pomiędzy poszczególnymi Bankami,

·      opłata należna za ustanowienie, utrzymanie i administrację zabezpieczeń ustanawianych na rzecz wierzycieli; naliczana zgodnie z harmonogramem określonym w dokumentacji finansowania,

·      bieżące opłaty za utrzymywanie i obsługę rachunków bankowych,

·      jednorazowa opłata należna za czynności wykonane do momentu podpisania umów finansowania lub uruchomienia środków, obejmujące w szczególności przygotowanie i formalne domknięcie transakcji.

d.  Premie ECA

Premie ECA stanowią opłatę związaną z przejęciem ryzyka spłaty części Finansowania Bankowego, która jest należna na rzecz agencji kredytów eksportowych w związku z udzieleniem ubezpieczenia lub gwarancji spłaty Finansowania Bankowego zaciąganego na realizację Inwestycji (płatność ta dotyczy linii kredytowych zabezpieczonych przez (…) oraz (…)). Składka ta pokrywa ryzyko kredytowe, które może się zmaterializować już w trakcie realizacji Inwestycji (faza budowy), jak również w jej fazie operacyjnej.

Premie ECA były płatne z góry za cały okres finansowania, a Wnioskodawca uiścił już całość płatności należnych z tego tytułu.

e.  Opłaty za usługi doradcze

Opłaty za usługi doradcze obejmują wynagrodzenie za profesjonalne usługi świadczone w związku z pozyskaniem oraz obsługą Finansowania Bankowego. Poniesienie kosztów tych usług również było i jest bezpośrednio związane z pozyskaniem Finansowania Bankowego przez Wnioskodawcę.

Opłaty za usługi doradcze obejmują przy tym ponoszenie przez Wnioskodawcę następujących kategorii kosztów:

·      doradcy finansowego, który świadczy usługi na rzecz Wnioskodawcy – doradca zapewnia wsparcie w zakresie modelowania finansowego, kalkulacji finansowych, procesu kredytowego oraz negocjowania dokumentacji,

·      doradców prawnych świadczących usługi na rzecz Banków oraz Wnioskodawcy – doradcy są odpowiedzialni za przygotowanie, analizę i weryfikację dokumentacji finansowania oraz bieżące doradztwo prawne.

·      doradcy technicznego, który świadczy usługi na rzecz Banków – sprawującego niezależny nadzór techniczny nad projektem, w tym weryfikację postępu prac oraz raportowanie na potrzeby banków, często powiązane z wnioskami o uruchomienie środków,

·      doradcy ds. środowiskowych i społecznych, który świadczy usługi na rzecz Banków – dokonującego oceny zgodności projektu z wymogami środowiskowymi i społecznymi oraz standardami instytucji finansujących,

·      doradcy rynkowo‑komercyjnego, świadczącego usługi na rzecz Banków – przygotowującego analizy popytu, cen, otoczenia rynkowego i ryzyk komercyjnych,

·      doradcy podatkowego, świadczącego usługi na rzecz Banków – odpowiedzialnego za analizę skutków podatkowych dokumentacji finansowania oraz struktury transakcji,

·      audytora modelu finansowego, świadczącego usługi na rzecz Banków – przeprowadzającego niezależną weryfikację modelu finansowego pod kątem zgodności z dokumentacją i poprawności obliczeń,

·      doradcy ubezpieczeniowego, świadczącego usługi na rzecz Banków – analizującego pakiet ubezpieczeń wykupionych przez Wnioskodawcę i obejmujących realizację Inwestycji,

·      doradcy ds. zabezpieczeń (hedging advisor) – wspierającego przygotowanie i wdrożenie strategii zabezpieczeń finansowych powiązanych z finansowaniem,

·      eksperta ECA – zapewniającego specjalistyczne wsparcie w zakresie procedur oraz wymogów agencji kredytów eksportowych.

f.    VDR

Opłaty za VDR obejmują koszty utrzymania oraz korzystania z elektronicznej platformy służącej do gromadzenia i udostępniania informacji na temat projektu oraz bezpiecznej wymiany dokumentów pomiędzy stronami Umowy. Platforma ta wykorzystywana była w szczególności na potrzeby procesu due diligence na etapie poprzedzającym udzielenie Finansowania Bankowego. Koszty te zostały już poniesione w całości przez Wnioskodawcę.

g.  Opłata za ustanowienie zabezpieczeń spłaty Finansowania Bankowego

W związku z pozyskaniem Finansowania Bankowego Wnioskodawca zobowiązany był również do pozyskania zabezpieczeń jego spłaty od podmiotów powiązanych, w postaci m.in. zastawu na udziałach Wnioskodawcy należących do Udziałowców. Realizacja tych zabezpieczeń występuje w przypadku naruszenia warunków spłaty Finansowania Bankowego, a ich pozyskanie było warunkiem niezbędnym dla pozyskania Finansowania Bankowego. W związku z pozyskaniem tych zabezpieczeń Wnioskodawca ponosi koszty na rzecz podmiotów, które ich udzieliły.

Wnioskodawca będzie ponosił koszty ww. zabezpieczeń w każdym roku, aż do końca spłaty Finansowania Bankowego.

IV.      Dodatkowe informacje

W zakresie, w jakim Wnioskodawca ponosił będzie Dodatkowe Koszty Finansowania na rzecz podmiotów powiązanych (niektóre opłaty za ustanowienie zabezpieczenia spłaty Finansowania Bankowego), wysokość wynagrodzenia tych podmiotów została ustalona na poziomie rynkowym. Tym samym w zakresie transakcji kontrolowanych, z których wynika ponoszenie Dodatkowych Kosztów Finansowania ustalane są oraz będą warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane.

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwości co do możliwości zaliczenia Dodatkowych Kosztów Finansowania do wartości początkowej środków trwałych, które zostaną wytworzone w ramach realizacji Inwestycji.

Niniejszy Wniosek dotyczy wyłącznie krajowych konsekwencji podatkowych transakcji dokonywanych przez Wnioskodawcę i nie dotyczy elementów transgranicznych wynikających z faktu pozyskiwania usług od podmiotów niebędących polskimi rezydentami podatkowymi.

Pytania

1.  Czy Dodatkowe Koszty Finansowania poniesione do dnia oddania do używania wytworzonych w toku realizacji Inwestycji środków trwałych stanowić będą ich koszt wytworzenia, a więc powinny zostać zaliczone do ich wartości początkowej?

2.  Czy Dodatkowe Koszty Finansowania poniesione po dniu oddania do używania środków trwałych wytworzonych w toku realizacji Inwestycji stanowić będą pośrednie koszty uzyskania przychodu Wnioskodawcy rozpoznawane w momencie ich poniesienia?

3.  W przypadku uznania, że stanowisko Wnioskodawcy w pytaniu oznaczonym nr 1 w zakresie Premii ECA jest nieprawidłowe, czy koszty Premii ECA stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodu dotyczące okresu na jaki zaciągnięte zostało Finansowanie Bankowe, rozpoznawane proporcjonalnie do długości okresu, które dotyczą?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Dodatkowe Koszty Finansowania poniesione do dnia oddania do używania wytworzonych w toku realizacji Inwestycji środków trwałych stanowić będą ich koszt wytworzenia, a więc powinny zostać zaliczone do ich wartości początkowej.

2.  Dodatkowe Koszty Finansowania poniesione po dniu oddania do używania środków trwałych wytworzonych w toku realizacji Inwestycji stanowić będą pośrednie koszty uzyskania przychodu Wnioskodawcy rozpoznawane w momencie ich poniesienia.

3.  W przypadku uznania, że stanowisko Wnioskodawcy w pytaniu oznaczonym nr 1 w zakresie Premii ECA jest nieprawidłowe, koszty Premii ECA stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodu dotyczące okresu na jaki zaciągnięte zostało Finansowanie Bankowe, rozpoznawane proporcjonalnie do długości okresu, które dotyczą.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1.

Uwagi wstępne

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z art. 16a-16m ustawy o CIT.

Jak wynika z treści art. 16a ust. 1 ustawy o CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c ustawy o CIT, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1.  budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,

2.  maszyny, urządzenia i środki transportu,

3.  inne przedmioty - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1 ustawy o CIT, zwane środkami trwałymi.

W art. 16g ustawy o CIT zostały natomiast wskazane zasady ustalania wartości początkowej środków trwałych. Stosownie do art. 16g ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie wytworzenia we własnym zakresie koszt wytworzenia.

Zgodnie zaś z art. 16g ust. 4 ustawy o CIT, za koszt wytworzenia uważa się wartość, w cenie nabycia, zużytych do wytworzenia środków trwałych: rzeczowych składników majątku i wykorzystanych usług obcych, kosztów wynagrodzeń za prace wraz z pochodnymi, i inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych. Do kosztu wytworzenia nie zalicza się: kosztów ogólnych zarządu, kosztów sprzedaży oraz pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów operacji finansowych, w szczególności odsetek od pożyczek (kredytów) i prowizji, z wyłączeniem odsetek i prowizji naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania.

Użycie przez ustawodawcę zwrotu, że do kosztu wytworzenia środka trwałego zalicza się także „inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych” oznacza, że katalog wydatków poniesionych w związku z wytworzeniem środka trwałego powiększających jego wartość początkową jest otwarty. Tym samym w katalogu tym mieszczą się również inne niewymienione wprost koszty, które będą zaliczane do wartości początkowej wytwarzanych środków trwałych.

Jednocześnie przepisy nie doprecyzowują, jak ustalić, czy te „inne wydatki” stanowią wydatki dające się zaliczyć do wartości wytwarzanych środków trwałych, w szczególności przepisy nie odsyłają w tym zakresie do art. 15 ust. 4c ustawy o CIT, a więc definicja ta ma charakter autonomiczny względem przepisów art. 15 ustawy o CIT w zakresie kwalifikacji danych wydatków jako ponoszonych w celu wytworzenia danego środka trwałego.

Jednakże zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem sądów administracyjnych możliwość zaliczenia danego wydatku do kosztu wytworzenia, o którym mowa w art. 16g ust. 4 ustawy o CIT, uzależniona jest od wykazania istnienia związku ekonomicznego pomiędzy danym kosztem, a wytworzeniem przez podatnika środka trwałego, przy czym związek ten musi mieć charakter bezpośredni w sensie ekonomicznym. (tak np.: wyrok NSA z 2 lutego 2011 r., sygn. akt II FSK 1744/09 oraz wyroki NSA z 1 marca 2016 r., sygn. II FSK 3607/13, II FSK 3608/13, II FSK 3609/13). W ocenie Wnioskodawcy oznacza to, że każdy wydatek, bez którego niemożliwe byłoby (w sensie ekonomicznym) w danych okolicznościach faktycznych wytworzenie środka trwałego lub który jest bezpośrednio związany z wytworzeniem środka trwałego – powinien stanowić koszt jego wytworzenia.

W ocenie Wnioskodawcy taki bezpośredni ekonomiczny związek powinien dotyczyć również wszystkich kosztów o charakterze akcesoryjnym względem kosztów traktowanych jako poniesione w celu wytworzenia środka trwałego. Stanowisko to wynika z tego, iż koszty tego typu nigdy nie byłyby poniesione, gdyby podatnik nie zdecydował się na rozpoczęcie procesu wytwarzania środka trwałego, a tego typu koszty powinny być kwalifikowane tak jak koszty główne z których one wynikają. Takie podejście potwierdza również fakt, że zgodnie z treścią art. 16g ust. 5 ustawy o CIT koszt wytworzenia, o którym mowa powyżej, koryguje się o różnice kursowe, naliczone do dnia przekazania do używania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej. Różnice kursowe natomiast mają charakter akcesoryjny względem kosztów, z których wynikają, a więc zgodnie z regułami wykładni systemowej wewnętrznej przepisów ustawy o CIT tego typu koszty powinny być zaliczane do kosztów wytworzenia środków trwałych.

Dodatkowe Koszty Finansowania jako wydatki dające się zaliczyć do wartości początkowej środków trwałych wytworzonych w trakcie realizacji Inwestycji.

1.  Prowizja aranżacyjna i prowizja za gotowość

Prowizja przygotowawcza (prowizja aranżacyjna) jest jednorazową opłatą ponoszoną przez kredytobiorcę w związku z udzieleniem kredytu przez bank, natomiast prowizja od zaangażowania to prowizja naliczana jako procent od kwoty kredytu postawionego do dyspozycji, ale jeszcze niewykorzystanego przez kredytobiorcę.

Prowizje te należy traktować analogicznie jak prowizje bankowe i odsetki od kredytu. Z uwagi na fakt, że Finansowanie Bankowe służy realizacji Inwestycji, zarówno koszty prowizji przygotowawczej (aranżacyjnej), jak i prowizji od zaangażowania wykazują w ocenie Wnioskodawcy bezpośredni ekonomiczny związek z wytworzeniem środków trwałych, które powstaną w toku realizacji Inwestycji, ponieważ są to koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem finansowania na realizację Inwestycji.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, prowizja przygotowawcza (aranżacyjna) oraz prowizja od zaangażowania, poniesione do dnia przyjęcia środków trwałych do używania, stanowić będą koszty zaliczane do kosztu wytworzenia tych środków trwałych w rozumieniu art. 16g ust. 4 ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że jego stanowisko w zakresie prowizji przygotowawczej (aranżacyjnej) oraz prowizji za gotowość potwierdzają wydane przez Dyrektora KIS, w zbliżonych stanach faktycznych, interpretacje indywidualne:

(i)  z 11 października 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.329.2019.1.BG oraz

(ii) z 24 października 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4010.282.2019.2.KK.

2.  Opłaty agencyjne

Opłaty agencyjne, należne agentom zarządzającym Finansowaniem Bankowym, są bezpośrednio związane z pozyskaniem i obsługą Finansowania Bankowego Inwestycji. W zakresie jednorazowej opłaty należnej za czynności wykonane do momentu podpisania umów finansowania, jej charakter jest tożsamy z prowizją przygotowawczą – warunkuje zawarcie Umów i tym samym pozyskanie środków na wytworzenie środków trwałych. Roczne opłaty agencyjne ponoszone w trakcie okresu konstrukcyjnego Inwestycji wykazują bezpośredni ekonomiczny związek z procesem inwestycyjnym, a ich poniesienie warunkuje bieżące funkcjonowanie struktury finansowania, bez której również realizacja Inwestycji byłaby niemożliwa. Tym samym, w zakresie, w jakim opłaty agencyjne ponoszone będą do dnia przekazania środków trwałych do używania, powinny zostać uznane za koszty zaliczane do kosztu ich wytworzenia w rozumieniu art. 16g ust. 4 ustawy o CIT.

3.  Premie ECA

Premie ECA zostały uiszczone z góry za cały okres na jaki zostało udzielone Finansowanie Bankowe i stanowią koszt pozyskania gwarancji agencji kredytów eksportowych ((…) i (…)). Poniesienie tych kosztów jest bezpośrednio związane z pozyskaniem przez Wnioskodawcę Finansowania Bankowego, bez którego niemożliwa byłaby realizacja Inwestycji w zakładanym zakresie. Tym samym Wnioskodawca nigdy nie poniósłby tych wydatków, gdyby nie realizacja Inwestycji i jej finansowanie. Premie te mają zatem bezpośredni ekonomiczny związek z wytwarzanymi w toku realizacji Inwestycji środkami trwałymi i jako poniesione przed dniem oddania tych środków do używania powinny zostać zaliczone do kosztu ich wytworzenia w rozumieniu art. 16g ust.4 ustawy o CIT.

4.  Opłaty za usługi doradcze

Art. 16g ust. 4 ustawy o CIT wprost obejmuje zakresem kosztu wytworzenia koszty wykorzystanych usług obcych niezbędnych do wytworzenia i uczynienia składnika majątku zdatnym do używania, w tym usług inżynierskich oraz doradztwa finansowego i prawnego związanego z prowadzoną inwestycją. Usługi te muszą jednak dalej wykazywać ścisły związek danej usługi z konkretnym procesem inwestycyjnym i być potrzebne do wytworzenia środka trwałego.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca ponosi określone koszty usług doradczych wynikających z pozyskania Finansowania Bankowego, przy czym koszty zasadniczo dzielą się na dwie kategorie: usługi świadczone na rzecz Banków, które to Banki przenoszą ciężar tych usług na Wnioskodawcę na podstawie umów dot. Finansowania Bankowego oraz (ii) usług świadczonych na rzecz Wnioskodawcy.

W przypadku usług, które świadczone są na rzecz Banków, w ocenie Wnioskodawcy związek ekonomiczny pomiędzy ich poniesieniem, a wytworzeniem środków trwałych, które powstaną w wyniku realizacji Inwestycji niewątpliwie jest bezpośredni, ponieważ obowiązek ich ponoszenia wynika wprost z umów dot. Finansowania Bankowego i stanowił jeden z warunków Banków dot. udzielenia finansowania. W efekcie należy przyjąć, że bez ich poniesienia niemożliwe byłoby zrealizowanie Inwestycji i wytworzenie w jej toku środków trwałych przez Wnioskodawcę.

Dodatkowo, Wnioskodawca nabywa szereg usług na własną rzecz, które obejmują doradztwo prawne, finansowe, doradztwo w zakresie struktury zabezpieczeń Finansowania Bankowego, oraz wsparcie eksperta ECA, którego usługi związane są z pozyskaniem części Finasowania Bankowego od agencji kredytów eksportowych. Usługi te są świadczone bezpośrednio na rzecz Wnioskodawcy i dotyczą aspektów finansowania Inwestycji (np. modelowanie finansowe, negocjowanie dokumentacji dot. Finansowania Bankowego, czy tworzenie struktury zabezpieczenia jego spłaty). W efekcie wydatki te nigdy nie zostałyby poniesione przez Wnioskodawcę, gdyby nie proces realizacji Inwestycji, dla której konieczne było pozyskanie oraz zabezpieczenie spłaty Finansowania Bankowego.

W efekcie, koszty usług doradczych zarówno świadczonych na rzecz Banków, jak i na rzecz Wnioskodawcy wykazują bezpośredni ekonomiczny związek z wytworzeniem środków trwałych wytwarzanych w toku inwestycji, a więc w zakresie, w jakim zostały/zostaną poniesione do dnia oddania do używania środków trwałych powinny zostać zaliczane do kosztu ich wytworzenia w rozumieniu art. 16g ust. 4 ustawy o CIT.

5.  Opłaty za VDR

Opłaty za VDR obejmują koszty utrzymania i korzystania z elektronicznej platformy służącej bezpiecznej wymianie dokumentów, która była wykorzystywana na potrzeby procesu due diligence poprzedzającego udzielenie Finansowania Bankowego. Platforma ta umożliwiała przeprowadzenie procesu weryfikacji przez konsorcjum bankowe, co było niezbędnym procesem zawierania Umów i w efekcie pozyskania Finansowania Bankowego, bez którego nie doszłoby do jego pozyskania. Koszty te zostały już poniesione w całości przez Wnioskodawcę.

W związku z powyższym opłaty za VDR, wykazują bezpośredni ekonomiczny związek z ich wytworzeniem. W efekcie powinny one stanowić koszty wytworzenia tych środków trwałych w rozumieniu art. 16g ust. 4 ustawy o CIT.

6.  Opłaty za ustanowienie zabezpieczeń

Ustanowienie zabezpieczeń, w tym m.in. kosztów za ustanowienie zastawu na udziałach Spółki, było warunkiem niezbędnym dla pozyskania Finansowania Bankowego (podobnie jak zabezpieczenia (…) czy (…)). W efekcie należy uznać, że opłaty za ustanowienie zabezpieczeń spłaty Finansowania Bankowego, jako niezbędne z perspektywy realizacji Inwestycji wykazują bezpośredni ekonomiczny związek z wytworzeniem środków trwałych, które powstaną w związku z realizacją Inwestycji i powinny one zostać zaliczone do kosztu ich wytworzenia w rozumieniu art. 16g ust.4 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze przytoczony charakter i specyfikę realizowanej Inwestycji oraz Dodatkowych Kosztów Finansowania, koszty w te w realiach analizowanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, wykazują bezpośredni ekonomiczny związek z wytworzeniem środków trwałych, które powstaną w toku jej realizacji. Wynika to z tego, że koszty te nie zostałyby poniesione przez Wnioskodawcę, gdyby nie realizacja Inwestycji i konieczność pozyskania Finansowania Bankowego oraz wynikały one bezpośrednio z umów dotyczących finansowania lub zostały narzucone przez instytucje finansujące.

W związku z powyższym Dodatkowe Koszty Finansowania zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 2 oraz ust. 4 ustawy o CIT, zaliczać się będą do kosztu wytworzenia środków trwałych wytworzonych w toku realizacji Inwestycji, w zakresie w jakim zostaną poniesione do dnia oddania tych środków trwałych do używania.

Ad. 2

Dodatkowe Koszty Finansowania jako pośrednie koszty uzyskania przychodu

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższego zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą oraz interpretacyjną, w celu uznania, że dany wydatek stanowi dla podatnika koszt uzyskania przychodu powinien on spełnić następujące przesłanki:

1)  zostać poniesiony przez podatnika,

2)  być definitywny (rzeczywisty),

3)  być właściwie udokumentowany,

4)  pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

5)  być poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

6)  nie znajdować się w katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy w opisanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym Dodatkowe Koszty Finansowania spełniają ww. przesłanki, w związku z czym stanowić będą dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem art. 15 ust. 4b i 4c ustawy o CIT.

W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu innego niż bezpośredni, czyli tzw. kosztu „pośredniego”. W orzecznictwie podkreśla się, że kosztami bezpośrednimi są takie koszty uzyskania przychodu, które pozostają w takim związku przyczynowo-skutkowym, że warunkują, w przyjętym modelu biznesowym, nabycie lub wytworzenie danego rodzaju towarów bądź świadczenie konkretnego typu usługi (tak np.: wyrok NSA z 23 stycznia 2020 r., sygn. II FSK 1750/19; wyrok NSA z 7 maja 2021 r., sygn. II FSK 2295/20). Podkreśla się przy tym również, że w przypadku kosztu bezpośredniego możliwe musi być wskazanie konkretnego przychodu, do którego się on odnosi (tak: wyrok NSA z 24 kwietnia 2025 r., sygn. II FSK 993/22).

Natomiast, do kosztów uzyskania przychodów innych niż koszty bezpośrednie, czyli do tzw. kosztów pośrednich należy zaliczyć wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów albo źródła przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia albo zabezpieczenia danego źródła przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, nie jest możliwe bezpośrednie przypisanie Dodatkowych Kosztów Finansowania do konkretnych przychodów Spółki, które będzie osiągać ze swojej działalności gospodarczej po ukończeniu Inwestycji. Wydatki te co prawda można przypisać do określonych środków trwałych, które Spółka wytworzy, ale nie jest możliwe ich przypisanie do konkretnych przychodów, gdyż wydatki te wiążą się z pozyskaniem i obsługą finasowania dłużnego zaciągniętego na realizację Inwestycji.

Moment rozpoznania Dodatkowych Kosztów Finansowania poniesionych po oddaniu środków trwałych do używania

W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, pośrednie koszty uzyskania przychodu są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

W ocenie Wnioskodawcy Dodatkowe Koszty Finansowania poniesione po dniu oddania do użytkowania środków trwałych, nie będą dotyczyć okresu przekraczającego rok podatkowy, o czym świadczy co do zasady okresowy charakter ich ponoszenia, w związku z czym powinny one być rozpoznawane przez Wnioskodawcę w momencie ich poniesienia.

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia pośredniego kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem art. 15 ust. 4a i 4f-4h ustawy o CIT, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy wydatki z tytułu Dodatkowych Kosztów Finansowania powinny zostać potrącone w dniu, na który ujęto koszt z tego tytułu (zaksięgowano) w księgach rachunkowych Wnioskodawcy na podstawie zgromadzonych przez Wnioskodawcę dowodów księgowych.

W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że po oddaniu do użytkowania środków trwałych wytworzonych w ramach Inwestycji, Dodatkowe Koszty Finansowania będą stanowić dla Spółki pośrednie koszty uzyskania przychodów, które są potrącalne w dacie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d zdanie pierwsze ustawy o CIT.

Ad. 3

Koszty Premii ECA jako pośrednie koszty uzyskania przychodu

Odpowiednie zastosowanie znajdzie tutaj Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2 w części „Dodatkowe Koszty Finansowania jako pośrednie koszty uzyskania przychodu”.

Moment rozpoznania Premii ECA w przypadku uznania, że nie stanowi ona kosztów wytworzenia środków trwałych.

W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, co do zasady pośrednie koszty uzyskania przychodu są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Zdaniem Wnioskodawcy, reguła dotycząca momentu rozpoznania kosztów podatkowych określona w zdaniu drugim art. 15 ust. 4d ustawy o CIT ma zastosowanie nie tylko do tych kosztów, które dokumentują wydatek na przełomie lat (w części dotyczą jednego roku podatkowego i w pozostałej części roku kolejnego), ale również tych kosztów, które w całości przekraczają rok podatkowy. Przyjęcie odmiennego podejścia do rozliczenia kosztów dokumentujących wydatek na przełomie lat od tych, które w całości przekraczają rok podatkowy, mogłoby prowadzić do nieuzasadnionych różnic, które w istotny sposób wpływałyby na wynik podatkowy Spółki.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, Premie ECA stanowią opłatę związaną z przejęciem ryzyka spłaty części Finansowania Bankowego, która jest należna na rzecz agencji kredytów eksportowych w związku z udzieleniem ubezpieczenia lub gwarancji spłaty Finansowania Bankowego zaciąganego na realizację Inwestycji. Składka ta pokrywa ryzyko kredytowe, które może się zmaterializować już w trakcie realizacji Inwestycji (faza budowy), jak również w jej fazie operacyjnej. Premie ECA były płatne z góry za cały okres finansowania, a Wnioskodawca uiścił już całość płatności należnych z tego tytułu.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy należy przyjąć, że Premie ECA dotyczą całego okresu, na jaki zostało udzielane Finansowanie Bankowe, w związku z tym koszty z tego tytułu stanowią koszty dotyczące okresu przekraczającego rok podatkowy i powinny podlegać rozpoznawaniu proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Podsumowując, w przypadku uznania, że stanowisko Wnioskodawcy w pytaniu oznaczonym nr 1 w zakresie Premii ECA jest nieprawidłowe, należy uznać, że koszty Premii ECA stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodu dotyczące okresu, na jaki zaciągnięte zostało Finansowanie Bankowe, rozpoznawane proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko spraw będących przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

·  został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

·  jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

·  pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·  poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

·  został właściwie udokumentowany,

·  nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo- skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

W art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca określił katalog wydatków, które nawet mimo poniesienia ich przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów, bądź zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów, w rozumieniu przepisów podatkowych nie mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów.

Kierując się kryterium charakteru powiązania istniejącego pomiędzy kosztem a celem jakiemu ma służyć, koszty podatkowe można podzielić na:

·  bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - art. 15 ust. 4 i ust. 4b-4c ustawy o CIT),

·  inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie - art. 15 ust. 4d - 4e ustawy o CIT).

Zgodnie więc z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

W myśl art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Należy wskazać, że istnieje pewna grupa wydatków, co do których ustawodawca przewiduje rozkładanie ich w czasie w postaci odpisów amortyzacyjnych – są to środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT).

W myśl wyżej wspomnianego art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT:

W myśl art. 16a ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Mając na uwadze powyższe, aby prawidłowo ustalić podstawę odpisów amortyzacyjnych konieczne jest właściwe ustalenie wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 16g ust. 3 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 16g ust. 4 ustawy o CIT:

Co prawda katalog kosztów składających się na „koszt wytworzenia” poprzez użycie sformułowania „inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych” jest katalogiem otwartym, co oznacza, że mogą do niego wchodzić inne, nie wymienione wprost w tym przepisie koszty, które będą miały wpływ na wartość początkową danego środka trwałego, podobnie jak otwarte jest pojęcie „wykorzystanych usług obcych”. Nie oznacza to jednak, że do kosztów związanych z wytworzeniem w rozumieniu art. 16g ust. 4 ustawy o CIT zaliczać można wszystkie koszty pozostające w jakimkolwiek związku przyczynowo-skutkowym ze skutkiem w postaci wytworzenia we własnym zakresie środka trwałego. Z treści tego przepisu wynika, że do wartości początkowej wytworzonych środków trwałych zalicza się tylko wydatki ściśle związane z ich wytworzeniem. Jednocześnie ustawodawca wprost wyłączył pewne grupy kosztów, takie jak: koszty ogólne zarządu, koszty sprzedaży oraz pozostałe koszty operacyjne i koszty operacji finansowych, w szczególności odsetki od pożyczek (kredytów) i prowizji, z wyłączeniem odsetek i prowizji naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania, jako niemające bezpośredniego związku z wytworzeniem środka trwałego i tym samym niepodwyższające jego wartości początkowej dla potrzeb amortyzacji.

A zatem, do wartości składających się na koszt wytworzenia środka trwałego należą w szczególności:

·  wartość – w cenie nabycia – rzeczowych składników majątku zużytych do wytworzenia środków trwałych, tj. przede wszystkim materiałów, z których został wykonany środek trwały,

·  wartość – w cenie nabycia – wykorzystanych usług obcych zużytych do wytworzenia środków trwałych, tj. zarówno usług polegających na samym wytwarzaniu środka trwałego, tj. przede wszystkim jego budowie, jak i innych usług niezbędnych do wytworzenia i uczynienia tego składnika majątku zdatnym do używania, np. kosztów prac geologicznych niezbędnych do uzyskania pozwolenia na budowę, usług projektowych, usług inżynierskich, doradztwa finansowego i prawnego związanego z prowadzoną inwestycją, kosztów niezbędnych ekspertyz obiektów budowlanych,

·  koszty wynagrodzeń wraz z pochodnymi, tj. przede wszystkim koszty wynagrodzeń dla pracowników zatrudnionych przy realizacji inwestycji,

·  inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że tylko wydatki bezpośrednio związane z wytworzeniem środka trwałego mają wpływ na wysokość wartości początkowej, a tym samym zmniejszają podstawę opodatkowania osoby prawnej przez możliwość zaliczenia w koszty podatkowe odpisów z tytułu zużycia środków trwałych – tzw. odpisy amortyzacyjne.

Tak więc, do kosztów wytworzenia środka trwałego zalicza się tylko te wydatki, które dają się zaliczyć do wartości wytworzonego środka trwałego, to znaczy związane są bezpośrednio z realizacją inwestycji. Do kosztów wytworzenia należy zaliczyć również wydatki poniesione we wczesnym stadium procesu inwestycyjnego w celu stworzenia warunków do prowadzenia inwestycji, bez których nie doszłoby do wytworzenia środka trwałego.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność w branży (…) i jest czynnym podatnikiem VAT. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka jest odpowiedzialna za budowę, rozwój, eksploatację i zarządzanie (…). Środki na realizację Inwestycji są pozyskiwane między innymi w formie finansowania zewnętrznego w formie kredytów bankowych, udzielonych Spółce przez szereg niepowiązanych ze Spółką instytucji finansowych. Finansowanie Bankowe zostało przyznane w oparciu o pakiet umów dotyczących finansowania zawartych przez Spółkę oraz Banki.

W związku z pozyskanym Finansowaniem Bankowym, Spółka była i/lub będzie także zobowiązana do uiszczania Dodatkowych Kosztów Finansowania, t. j. obowiązkowych opłat w postaci:

1.    prowizji przygotowawczej,

2.    prowizji za gotowość,

3.    opłat agencyjnych,

4.    składki/premii dla agencji kredytów eksportowych („Premie ECA”),

5.    opłat za usługi doradcze związane z pozyskaniem finansowania i negocjowaniem odpowiednich umów w tym zakresie,

6.    opłaty za wirtualny „data room” (dalej: „VDR”),

7.    opłat za ustanowienie zabezpieczeń spłaty Finansowania Bankowego.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy powinni Państwo uwzględniać w wartości początkowej Inwestycji Dodatkowe Koszty Finansowania, poniesione do dnia oddania Inwestycji do użytkowania.

Mając na względzie wyżej powołane przepisy prawa podatkowego oraz przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że:

·      prowizja przygotowawcza, prowizja za gotowość, opłaty agencyjne oraz opłaty za ustanowienie zabezpieczeń spłaty Finansowania Bankowego poniesione do dnia oddania środków trwałych do używania będą stanowić koszty wytworzenia środków trwałych w myśl art. 16g ust. 4 ustawy o CIT, natomiast

·      Premie ECA, opłaty za VDR oraz opłat za usługi doradcze związane z pozyskaniem finansowania i negocjowaniem odpowiednich umów w tym zakresie, poniesione do dnia oddania do przekazania środków trwałych do używania nie będą stanowić kosztów wytworzenia środków trwałych.

W odniesieniu do składki/premii dla agencji kredytów eksportowych (premia ECA) należy wskazać, że okoliczności przedstawione we wniosku nie pozwalają na uznanie tego wydatku za element kosztu wytworzenia środka trwałego. Jak wynika z opisu sprawy, premia ECA została uiszczona z góry za cały okres obowiązywania finansowania i stanowi opłatę związaną z przejęciem ryzyka spłaty części Finansowania Bankowego. Oznacza to, że wydatek ten nie pozostaje w bezpośrednim związku z procesem wytworzenia środków trwałych.

Również opłaty za wirtualny „data room” (VDR) nie można uznać za element wytworzenia środków trwałych. Wydatki te dotyczą bowiem organizacji i zabezpieczenia procesu pozyskania finansowania, a nie samego procesu wytworzenia środków trwałych. Jak wskazano w opisie sprawy opłaty za VDR obejmują koszty utrzymania oraz korzystania z elektronicznej platformy służącej do gromadzenia i udostępniania informacji na temat projektu oraz bezpiecznej wymiany dokumentów pomiędzy stronami Umowy. Platforma ta wykorzystywana była w szczególności na potrzeby procesu due diligence na etapie poprzedzającym udzielenie Finansowania Bankowego. Koszty te zostały już poniesione w całości przez Wnioskodawcę.

To samo dotyczy opłat za usługi doradcze wymienione we wniosku. Jak wynika z wniosku opłaty za usługi doradcze obejmują następujące kategorie kosztów:

·      doradcy finansowego, który świadczy usługi na rzecz Wnioskodawcy – doradca zapewnia wsparcie w zakresie modelowania finansowego, kalkulacji finansowych, procesu kredytowego oraz negocjowania dokumentacji,

·      doradców prawnych świadczących usługi na rzecz Banków oraz Wnioskodawcy – doradcy są odpowiedzialni za przygotowanie, analizę i weryfikację dokumentacji finansowania oraz bieżące doradztwo prawne.

·      doradcy technicznego, który świadczy usługi na rzecz Banków – sprawującego niezależny nadzór techniczny nad projektem, w tym weryfikację postępu prac oraz raportowanie na potrzeby banków, często powiązane z wnioskami o uruchomienie środków,

·      doradcy ds. środowiskowych i społecznych, który świadczy usługi na rzecz Banków – dokonującego oceny zgodności projektu z wymogami środowiskowymi i społecznymi oraz standardami instytucji finansujących,

·      doradcy rynkowo‑komercyjnego, świadczącego usługi na rzecz Banków – przygotowującego analizy popytu, cen, otoczenia rynkowego i ryzyk komercyjnych,

·      doradcy podatkowego, świadczącego usługi na rzecz Banków – odpowiedzialnego za analizę skutków podatkowych dokumentacji finansowania oraz struktury transakcji,

·      audytora modelu finansowego, świadczącego usługi na rzecz Banków – przeprowadzającego niezależną weryfikację modelu finansowego pod kątem zgodności z dokumentacją i poprawności obliczeń,

·      doradcy ubezpieczeniowego, świadczącego usługi na rzecz Banków – analizującego pakiet ubezpieczeń wykupionych przez Wnioskodawcę i obejmujących realizację Inwestycji,

·      doradcy ds. zabezpieczeń (hedging advisor) – wspierającego przygotowanie i wdrożenie strategii zabezpieczeń finansowych powiązanych z finansowaniem,

·      eksperta ECA – zapewniającego specjalistyczne wsparcie w zakresie procedur oraz wymogów agencji kredytów eksportowych.

Ww. usługi doradcze są związane z pozyskaniem finansowania i negocjowaniem odpowiednich umów w tym zakresie, zatem nie można ich powiązać bezpośrednio z realizowaną inwestycją ponieważ nie dotyczą samego procesu wytworzenia środków trwałych, ale mają pośredni związek z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki. Zatem stanowić będą koszty pośrednie związany z Państwa działalnością, które należy ująć w koszty uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Resumując Państwa stanowisko do pytania nr 1 dotyczące zaliczenia do wartości początkowego środków trwałych Dodatkowych Kosztów Finansowania w zakresie:

1.  prowizji przygotowawczej - jest prawidłowe,

2.  prowizji za gotowość - jest prawidłowe,

3.  opłat agencyjnych - jest prawidłowe,

4.  składki/premii dla agencji kredytów eksportowych („Premie ECA”) - jest nieprawidłowe,

5.  opłat za usługi doradcze związane z pozyskaniem finansowania i negocjowaniem odpowiednich umów w tym zakresie - jest nieprawidłowe,

6.  opłaty za wirtualny „data room” (dalej: „VDR”) - jest nieprawidłowe,

7.  opłat za ustanowienie zabezpieczeń spłaty Finansowania Bankowego - jest prawidłowe.

Kolejna Państwa wątpliwość dotyczy kwestii ustalenia, czy Dodatkowe Koszty Finansowania poniesione po dniu oddania do używania środków trwałych wytworzonych w toku realizacji Inwestycji stanowić będą pośrednie koszty uzyskania przychodu Wnioskodawcy rozpoznawane w momencie ich poniesienia.

Zdaniem Wnioskodawcy, po oddaniu do użytkowania środków trwałych wytworzonych w ramach Inwestycji, Dodatkowe Koszty Finansowania będą stanowić dla Spółki pośrednie koszty uzyskania przychodów, które są potrącalne w dacie ich poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Mając na względzie powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że Dodatkowe Koszty Finansowania poniesione po dniu oddania do używania środków trwałych, należy uznać za koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami. Nie można ich przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Koszty te są potrącane w dacie ich poniesienia.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Ostatnia Państwa wątpliwość dotyczy kwestii czy Premie ECA, które dotyczące okresu na jaki zaciągnięte zostało Finansowanie Bankowe, jako pośrednie koszty uzyskania przychodu, powinny być rozpoznawane proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Zasada potrącalności kosztów uzyskania przychodów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami zawarta została w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, który stanowi, że:

W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Z powyższych przepisów wynika, że koszty, które pozostają w innym niż bezpośrednim związku z przychodami, powinny być uznane za koszty uzyskania przychodów w roku ich poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT.

Koszty pośrednie potrąca się, co do zasady, w roku poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one okresu dłuższego niż 1 rok, rozlicza się je w okresie którego dotyczą (art. 15 ust. 4d zdanie drugie ustawy o CIT). O tym jednak czy w istocie dany wydatek z uwagi na swój charakter nie może zostać przyporządkowany do długości okresu, którego dotyczy, decydować będą przepisy prawa podatkowego, a nie sposób jego księgowania na potrzeby prawa bilansowego.

Uwzględniając orzecznictwo sądów administracyjnych należy stwierdzić, że art. 15 ust. 4e ustawy o CIT odnosi się do pojęcia kosztu zdefiniowanego w art. 15 ust. 1 tej ustawy, a więc pojęcia kosztu w znaczeniu ustawy podatkowej.

Według jednolitych i utrwalonych poglądów orzecznictwa, o uznaniu danego przysporzenia czy wydatku (zobowiązania do jego poniesienia) za przychód, dochód czy koszt podatkowy decydują wyłącznie przepisy prawa podatkowego (zob. wyroki NSA: z 9 czerwca 2015 r. sygn. akt II FSK 1237/13; z 24 czerwca 2016 r. sygn. akt II FSK 1555/14; z 6 maja 2015 r. sygn. akt II FSK 1071/13; z 20 lipca 2011 r. sygn. akt II FSK 414/10). Kosztami mającymi wpływ na ustalenie wysokości podstawy opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych są tylko te koszty, które zostały wyraźnie określone w ustawie o CIT.

Ponadto zapisy dokonywane w księgach nie mogą tworzyć ani też modyfikować materialnego prawa podatkowego. Przepisy ustawy o rachunkowości określają jedynie sposób prowadzenia ksiąg i jako takie nie mogą rozstrzygać o tym, co jest, a co nie jest kosztem uzyskania przychodów. Księgi rachunkowe służą ustaleniu wysokości dochodu (straty) podatkowego, nie mają zaś charakteru podatkotwórczego (wyrok TK z 4 lutego 1994 r. sygn. akt U 2/90).

Podkreślić w tym miejscu należy, że ustawodawca w art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, definiując termin poniesienia kosztu, odwołał się do pewnych pojęć znanych przepisom o rachunkowości i niezdefiniowanych w ustawie o CIT, jak rezerwy czy bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów. W odniesieniu do tych wyrażeń niezbędne jest odwołanie się przy ich wykładni do przepisów ustawy o rachunkowości. Nie ma natomiast podstaw, aby dokonywać takiego zabiegu w stosunku do pojęcia kosztu jako kosztu ujętego w księgach rachunkowych.

Z opisu sprawy wynika, że Premie ECA zostały uiszczone z góry za cały okres na jaki zostało udzielone Finansowanie i stanowią opłatę związaną z przejęciem ryzyka spłaty części Finansowania Bankowego, która jest należna na rzecz agencji kredytów eksportowych w związku z udzieleniem ubezpieczenia lub gwarancji spłaty Finansowania Bankowego zaciąganego na realizację Inwestycji. Składka ta pokrywa ryzyko kredytowe, które może się zmaterializować już w trakcie realizacji Inwestycji (faza budowy), jak również w jej fazie operacyjnej.

Odnosząc wyżej cytowanej przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzić należy, że Premia ECA stanowi koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z Państwa przychodami potrącalne w dacie ich poniesienia. Okoliczność, że wysokość premii została ustalona z uwzględnieniem całego okresu kredytowania, nie oznacza, że koszt ten dotyczy poszczególnych okresów obowiązywania umowy kredytowej. Wydatek te stanowi bowiem jednorazową opłatę za przejęcie ryzyka spłaty części Finansowania Bankowego. Jako pośredni koszt uzyskania przychodów podlega on potrąceniu w dacie jego poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT.

Tym samym, wydatki poniesione na Premie ECA powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia, czyli w dniu na który ujęto koszty w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury lub innego dowodu.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Natomiast w odniesieniu do powołanego wyroku sądu administracyjnego, należy zauważyć, że zapadł on w indywidualnej sprawie określonego podmiotu i nie ma mocy wiążącej w sprawie będące przedmiotem Państwa wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.