Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.318.2026.1.EJ

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) z siedzibą w (…), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP (…) oraz numer REGON (…).

Spółka została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (…) r. Wnioskodawca podlega w kraju obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Wnioskodawca od (…) 2022 r. jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek (dalej również: „ryczałt”) na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.; w skrócie: „u.p.d.o.p.” lub „ustawa o CIT”).

Przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest PKD (…)

Ponadto Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą obejmującą: (…)

Wnioskodawca, w celu efektywnego zarządzania posiadanymi środkami pieniężnymi oraz zabezpieczenia ich wartości ekonomicznej, lokuje okresowo nadwyżki środków finansowych poprzez nabywanie na rynku wtórnym dłużnych papierów wartościowych - obligacji zerokuponowych. W tym celu Wnioskodawca zawarł z Bankiem (…) umowę podstawową dotyczącą świadczenia usług bankowych oraz uruchomił usługę powierniczą obejmującą prowadzenie rachunku papierów wartościowych, rozliczanie transakcji zawieranych poza rynkiem regulowanym oraz przechowywanie instrumentów finansowych.

Idea obligacji zerokuponowych polega na tym, że Wnioskodawca nabywa obligacje o określonej wartości nominalnej za cenę niższą od ich wartości nominalnej, tj. z dyskontem. Obligacje te nie przewidują wypłaty odsetek w okresie ich posiadania. Dochód z inwestycji stanowi różnica pomiędzy wartością nominalną obligacji otrzymaną w dniu wykupu a ceną ich nabycia.

Nabywane przez Wnioskodawcę obligacje charakteryzują się krótkim terminem do wykupu. Termin wykupu poszczególnych emisji wynosi od kilku do kilkunastu tygodni, a po wykupie jednej serii obligacji Wnioskodawca przeznacza odzyskane środki na nabycie kolejnych obligacji. Proces ten ma charakter powtarzalny i jest realizowany wielokrotnie w ciągu roku.

Wnioskodawca nie prowadzi działalności polegającej na obrocie papierami wartościowymi ani nie nabywa obligacji w celu ich dalszej odsprzedaży. Po nabyciu obligacji Wnioskodawca utrzymuje je do dnia ich wykupu przez emitenta. Nie dochodzi zatem do zbycia obligacji na rzecz osób trzecich przed terminem ich wykupu. Po upływie terminu wykupu emitent dokonuje wykupu obligacji poprzez wypłatę Wnioskodawcy kwoty odpowiadającej ich wartości nominalnej.

Przedmiotem inwestycji są dłużne papiery wartościowe nabywane za pośrednictwem (…), przy czym każda transakcja jest dokumentowana potwierdzeniem zawierającym datę zawarcia transakcji, datę rozliczenia, datę wykupu, wartość nominalną obligacji oraz cenę ich nabycia. Dokumentacja potwierdza, że Wnioskodawca nabywa kolejne serie obligacji o różnych terminach wykupu, zarówno denominowanych w złotych polskich, jak i w euro.

Pytanie

Czy w przypadku nabywania przez Wnioskodawcę obligacji zerokuponowych i utrzymywania ich do dnia wykupu przez emitenta, za przychód uwzględniany przy obliczaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy uznać wyłącznie kwotę dyskonta stanowiącą różnicę pomiędzy wartością nominalną obligacji a ceną ich nabycia, czy również kwotę odpowiadającą zwrotowi zainwestowanego kapitału?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dla potrzeb ustalenia warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), w przypadku inwestowania przez Spółkę w obligacje przychodem ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych jest wyłącznie rzeczywiste przysporzenie majątkowe osiągnięte przez Wnioskodawcę, tj. wynagrodzenie uzyskane z tytułu udostępnienia kapitału w postaci odsetek albo dyskonta. Natomiast kwota odpowiadająca zwrotowi kapitału zainwestowanego w obligacje nie stanowi przychodu w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, gdyż nie powoduje definitywnego zwiększenia majątku Spółki.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego obligatariuszem, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Istotą stosunku prawnego wynikającego z obligacji jest zatem czasowe udostępnienie emitentowi kapitału przez inwestora, który po upływie określonego czasu odzyskuje udostępnione środki wraz z należnym wynagrodzeniem. Wynagrodzenie to może przyjmować postać odsetek albo dyskonta, w zależności od warunków emisji obligacji. Niezależnie jednak od przyjętego modelu ekonomiczna istota tej inwestycji pozostaje taka sama - inwestor nie sprzedaje kapitału, lecz czasowo oddaje go do dyspozycji emitenta. Obligacje te w sensie ekonomicznym są bardzo podobne do pożyczek. Emitent obligacji zerokuponowych zaciąga niejako pożyczkę u inwestora, w zamian za co inwestor otrzymuje odsetki w formie dyskonta. W związku z tym, analogicznie jak przy pożyczkach, nie można w takim przypadku traktować zwrotu „pożyczonej” kwoty inwestorowi jako jego przychodu. Przychodem są otrzymane odsetki (w formie dyskonta).

Opisany model odpowiada również sytuacji Wnioskodawcy. Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego [winny być: stanu faktycznego - przyp. organu] oraz zawartej z Bankiem (…) Umowy podstawowej i Wniosku o świadczenie usługi powierniczej, Spółka nie prowadzi działalności polegającej na profesjonalnym obrocie instrumentami finansowymi ani działalności inwestycyjnej w rozumieniu rynku kapitałowego. Podstawową działalnością Wnioskodawcy pozostaje działalność operacyjna, natomiast nabywanie obligacji stanowi jedynie sposób bezpiecznego lokowania okresowo wolnych środków pieniężnych wypracowanych w ramach tej działalności.

Takie czynności, w szczególności w kontekście krótkoterminowych inwestycji w papiery wartościowe, są integralną częścią strategii finansowej spółki.

Z treści zawartych z Bankiem (…) dokumentów wynika, że Bank prowadzi na rzecz Wnioskodawcy rachunek papierów wartościowych oraz świadczy usługę powierniczą obejmującą ewidencjonowanie instrumentów finansowych, rozliczanie transakcji, wykonywanie praw wynikających z papierów wartościowych oraz odbieranie świadczeń należnych od emitentów. Bank nie prowadzi działalności inwestycyjnej na rachunek Wnioskodawcy ani nie dokonuje aktywnego zarządzania portfelem inwestycyjnym Spółki. Jego rola sprowadza się do wykonywania czynności technicznych, depozytowych i rozliczeniowych związanych z posiadaniem obligacji przez Wnioskodawcę. Tym samym już sama konstrukcja stosunku prawnego łączącego Spółkę z Bankiem wskazuje, że nabywanie obligacji ma charakter lokowania nadwyżek finansowych, a nie prowadzenia działalności finansowej.

Potwierdzenia zawieranych transakcji wskazują natomiast, że każdorazowo określona jest cena nabycia obligacji, ich wartość nominalna oraz termin wykupu. W momencie wykupu emitent wykonuje swoje zobowiązanie wynikające z warunków emisji poprzez zwrot uprzednio powierzonego kapitału oraz wypłatę należnego wynagrodzenia. Wnioskodawca nie uzyskuje więc przysporzenia odpowiadającego całej kwocie otrzymanej od emitenta. Znaczna część tej kwoty stanowi bowiem jedynie zwrot środków, które wcześniej zostały przez Spółkę przeznaczone na nabycie obligacji. Rzeczywisty wzrost majątku Wnioskodawcy stanowi wyłącznie wynagrodzenie za czasowe udostępnienie kapitału, czyli odsetki albo dyskonto.

Należy również zwrócić uwagę, że ustawa o obligacjach nie utożsamia wykupu obligacji z ich sprzedażą. Wręcz przeciwnie, zgodnie z art. 74 ust. 1 tej ustawy z chwilą wykupu obligacje podlegają umorzeniu. Oznacza to, że wykup jest wykonaniem zobowiązania emitenta wobec obligatariusza, a nie klasyczną czynnością odpłatnego zbycia instrumentu finansowego. Emitent spełnia świadczenie wynikające z wcześniej zaciągniętego zobowiązania poprzez zwrot kapitału oraz zapłatę wynagrodzenia należnego inwestorowi.

Odnosząc się do art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, należy zauważyć, że ustawodawca posłużył się pojęciem „przychodów z działalności”, nie definiując tego pojęcia. Definicji tej nie zawierają również inne przepisy u.p.d.o.p., jak i przepisy ustawy rachunkowości (która ma kluczowe znaczenie w kontekście opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek). Jednakże, zdaniem wnioskodawcy, niezależnie od tego, czy „przychody z działalności” zostałyby zdefiniowane w oparciu o przepisy u.p.d.o.p. (w szczególności art. 12), czy też w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120; dalej: „ustawa o rachunkowości”), w kontekście inwestowania w obligacje zerokuponowe przychodem wnioskodawcy winna być wyłącznie kwota dyskonta. W ocenie Wnioskodawcy, należy zatem odwołać się do podstawowych zasad prawa podatkowego, zgodnie z którymi przychodem jest wyłącznie definitywne przysporzenie majątkowe prowadzące do trwałego zwiększenia aktywów podatnika. Zwrot kapitału zainwestowanego uprzednio przez Spółkę nie prowadzi do powstania nowego przysporzenia. Dochodzi jedynie do zmiany postaci posiadanych aktywów - instrument finansowy zostaje zastąpiony środkami pieniężnymi. Zwiększeniu majątku podatnika podlega wyłącznie kwota stanowiąca ekonomiczne wynagrodzenie za udostępnienie kapitału.

Takie rozumienie przychodu pozostaje zgodne również z przepisami ustawy o rachunkowości. Nabycie obligacji ujmowane jest jako zamiana środków pieniężnych na aktywo finansowe. Z kolei w momencie wykupu następuje wyksięgowanie obligacji oraz wpływ środków pieniężnych. Jedynie różnica pomiędzy wartością wykupu a wartością bilansową obligacji ujmowana jest jako przychód finansowy. Także z rachunkowego punktu widzenia zwrot kapitału nie stanowi przychodu, lecz jedynie odzyskanie wcześniej zainwestowanych środków. Ma to szczególne znaczenie w systemie ryczałtu od dochodów spółek, którego konstrukcja opiera się na wyniku finansowym ustalanym zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Powyższa wykładnia odpowiada również celowi przepisów regulujących opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Celem art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT było wyłączenie z tej formy opodatkowania podmiotów osiągających zasadniczo przychody z działalności pasywnej, a nie przedsiębiorców prowadzących rzeczywistą działalność operacyjną, którzy jedynie racjonalnie gospodarują okresowo wolnymi środkami pieniężnymi.

Przyjęcie odmiennej interpretacji prowadziłoby do sztucznego zwiększania udziału przychodów pasywnych poprzez uwzględnianie również kwot stanowiących wyłącznie zwrot własnego kapitału podatnika, co pozostawałoby w sprzeczności zarówno z ekonomiczną istotą obligacji, jak i z celem regulacji dotyczących estońskiego CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 27 maja 2025 r., sygn. akt I SA/Po 121/25, w którym Sąd wskazał, że zwrot wartości nominalnej obligacji nie stanowi definitywnego przysporzenia majątkowego podatnika, a przychodem pozostaje wyłącznie rzeczywiste wynagrodzenie osiągnięte z inwestycji. Sąd dokonał szczegółowej analizy charakteru prawnego przychodów osiąganych z wykupu obligacji na potrzeby stosowania art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT. W powołanym wyroku Sąd nie podzielił stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zgodnie z którym przychodem z realizacji praw z obligacji jest cała kwota otrzymana od emitenta obejmująca zarówno zwrot kapitału, jak i wynagrodzenie inwestora. Zdaniem Sądu, wykładnia taka prowadzi do utożsamienia zwrotu własnych środków pieniężnych z przychodem podatkowym, co pozostaje w sprzeczności z istotą podatku dochodowego.

Sąd wskazał, że przychodem podatkowym może być wyłącznie definitywne przysporzenie majątkowe prowadzące do trwałego zwiększenia aktywów podatnika. W przypadku wykupu obligacji takim przysporzeniem nie jest wartość nominalna obligacji odpowiadająca zwrotowi wcześniej zainwestowanego kapitału. Przysporzenie majątkowe stanowi wyłącznie ekonomiczne wynagrodzenie za udostępnienie kapitału, tj. dyskonto albo odsetki wynikające z warunków emisji.

W uzasadnieniu wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny odwołał się również do utrwalonego orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego, w tym wyroku z 24 maja 2024 r., sygn. akt II FSK 2188/23, dotyczącego charakteru dyskonta jako rzeczywistego przysporzenia majątkowego osiąganego przez obligatariusza. Sąd zaakcentował, że zwrot kapitału nie może być utożsamiany z przychodem podatkowym, gdyż prowadziłoby to do opodatkowania środków, które już wcześniej stanowiły majątek podatnika.

Na szczególne podkreślenie zasługuje również stwierdzenie Sądu, że interpretując art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT nie można abstrahować od celu regulacji dotyczących ryczałtu od dochodów spółek. Celem tych przepisów było wyłączenie z estońskiego CIT podmiotów osiągających rzeczywiście pasywne dochody kapitałowe, a nie przedsiębiorców prowadzących działalność operacyjną, którzy jedynie racjonalnie gospodarują okresowo wolnymi środkami pieniężnymi poprzez ich lokowanie w bezpieczne instrumenty finansowe.

Argumentacja przedstawiona w powołanym wyroku pozostaje w pełni aktualna również w niniejszej sprawie. Wnioskodawca nie prowadzi działalności polegającej na profesjonalnym obrocie instrumentami finansowymi. Obligacje nabywane są wyłącznie w celu czasowego ulokowania nadwyżek środków pieniężnych pochodzących z prowadzonej działalności operacyjnej.

W konsekwencji przy ustalaniu struktury przychodów, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, uwzględnieniu powinno podlegać wyłącznie rzeczywiste wynagrodzenie osiągnięte przez Spółkę z tej inwestycji, natomiast kwota odpowiadająca zwrotowi zainwestowanego kapitału pozostaje neutralna.

Mając powyższe na uwadze, należy uznać, że dla potrzeb ustalenia struktury przychodów, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, Wnioskodawca jest uprawniony do uwzględniania wyłącznie kwoty stanowiącej ekonomiczne wynagrodzenie uzyskane z inwestycji w obligacje, tj. odsetek albo dyskonta.

Kwota odpowiadająca zwrotowi kapitału zainwestowanego w obligacje nie stanowi przychodu z działalności i nie powinna być uwzględniana przy obliczaniu udziału przychodów pasywnych dla celów opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii objętych zakresem zadanego przez Państwa pytania. Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

 

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 , jeżeli spełnia łącznie następujące warunki mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

 a) z wierzytelności,

 b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

 c) z części odsetkowej raty leasingowej,

 d) z poręczeń i gwarancji,

 e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

  f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

 g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Jak stanowi art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Zatem, obligacje stanowią papiery wartościowe będące instrumentami finansowymi.

Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

Należy wskazać, że główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek finansowych przez nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów wartościowych stanowi jedną z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności emitenta. Mogą mieć one różne podstawy prawne, a w związku z tym można wśród nich wyróżnić: weksle inwestycyjne, obligacje, bony komercyjne, bony handlowe, itd.

Analizując przypadek zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT w odniesieniu do opisanych we wniosku obligacji zerokuponowych, zasadne jest powołanie przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1667 ze zm., dalej: „ustawa o obligacjach”).

 

Zgodnie z art. 2 ustawy o obligacjach:

Obligacje mogą emitować:

 1) osoby prawne, w tym osoby prawne mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

a) prowadzące działalność gospodarczą lub

b) utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji,

 2) osoby prawne upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw,

 3) spółki komandytowo-akcyjne,

 4) spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa,

 5) gminy, powiaty oraz województwa, zwane dalej "jednostkami samorządu terytorialnego", a także związki tych jednostek oraz jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

 6) instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji

       - zwane dalej "emitentami".

 

W myśl art. 3 ustawy o obligacjach:

Przepisy ustawy nie mają zastosowania do obligacji emitowanych przez:

1) Skarb Państwa;

2) Narodowy Bank Polski.

Stosowanie do art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach:

Z kolei stosownie do art. 13 ustawy o obligacjach:

W myśl art. 17 ust. 1 ustawy o obligacjach:

W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka w celu efektywnego zarządzania posiadanymi środkami pieniężnymi oraz zabezpieczenia ich wartości ekonomicznej, lokuje okresowo nadwyżki środków finansowych poprzez nabywanie na rynku wtórnym dłużnych papierów wartościowych - obligacji zerokuponowych. W tym celu zawarli Państwo z Bankiem umowę dotyczącą świadczenia usług bankowych oraz uruchomili Państwo usługę powierniczą obejmującą prowadzenie rachunku papierów wartościowych, rozliczanie transakcji zawieranych poza rynkiem regulowanym oraz przechowywanie instrumentów finansowych. Nie prowadzą Państwo działalności polegającej na obrocie papierami wartościowymi ani nie nabywają Państwo obligacji w celu ich dalszej odsprzedaży. Po nabyciu obligacji utrzymują je Państwo do dnia ich wykupu przez emitenta. Nie dochodzi do zbycia obligacji na rzecz osób trzecich przed terminem ich wykupu. Po upływie terminu wykupu emitent dokonuje wykupu obligacji poprzez wypłatę Państwu kwoty odpowiadającej ich wartości nominalnej. Przedmiotem inwestycji są dłużne papiery wartościowe nabywane za pośrednictwem Banku, przy czym każda transakcja jest dokumentowana potwierdzeniem zawierającym datę zawarcia transakcji, datę rozliczenia, datę wykupu, wartość nominalną obligacji oraz cenę ich nabycia.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku nabywania przez Wnioskodawcę obligacji zerokuponowych i utrzymywania ich do dnia wykupu przez emitenta, za przychód uwzględniany przy obliczaniu udziału przychodów, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy uznać wyłącznie kwotę dyskonta stanowiącą różnicę pomiędzy wartością nominalną obligacji a ceną ich nabycia, czy również kwotę odpowiadającą zwrotowi zainwestowanego kapitału.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie warunki wymienione w tym przepisie. Jeden z nich, wymieniony w pkt 2, zawiera wymóg, aby mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło ze ściśle wymienionych w tym przepisie tytułów, wśród których ustawodawca zawarł przychody ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych (pkt 2 lit. f).

Zgodnie z powołaną powyżej definicją zawartą w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi - instrumentami finansowymi są papiery wartościowe. Do tej kategorii zaliczane są m.in. obligacje, co wynika z art. 3 pkt 1 lit. a ww. ustawy oraz art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach.

Jak wynika z treści wniosku, sformułowane przez Państwa wątpliwości dotyczą obligacji dyskontowych (zerokuponowych). „Obligacje o kuponie zerowym (coupon bonds) polegają na tym, że są od razu emitowane z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej. Nabywca płaci więc za obligację jej wartość nominalną, pomniejszoną o należne w przyszłości oprocentowanie. Wartość nominalna podlega natomiast jednorazowej spłacie dopiero w momencie wykupu obligacji, kryjąc w sobie skapitalizowane oprocentowanie pod postacią dyskonta, które stanowi różnicę pomiędzy wartością nominalną a niższą od niej ceną emisyjną obligacji.” (Prawo papierów wartościowych. System Prawa Prywatnego. Tom 19; red. prof. dr hab. Andrzej Szumański, rok 2006).

Z powyższego wynika, że w momencie wykupu obligacji przez ich emitenta obligatariusz otrzymuje kwotę nominalną obligacji, która zawiera w sobie wynagrodzenie w postaci dyskonta.

W wyniku wykupu obligacji przez ich emitenta, dochodzi do realizacji praw z obligacji, tj. otrzymują Państwo wartość nominalną obligacji, której element stanowi dyskonto. Wobec powyższego, ustalając strukturę przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wśród których należy ująć też przychody wymienione w lit. f, powinni Państwo uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca Państwu jako obligatariuszowi wobec emitenta, wynikająca ze zobowiązania emitenta do wykupu obligacji w ustalonym terminie. Należy bowiem podkreślić, że w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie wskazuje na przychody osiągnięte ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, a nie na dochody, czyli różnicę pomiędzy przychodami a kosztami.

Uzasadnienie Państwa dla uwzględnienia kwoty samego dyskonta lub odsetek nie znajduje więc potwierdzenia w wykładni literalnej, która tylko wyjątkowo może być pominięta i zastąpiona, np. wykładnią celowościową, przy czym Państwa argumenty również nie uzasadniają tego rodzaju wykładni.

W konsekwencji nie sposób zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że dla potrzeb ustalenia warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, w przypadku inwestowania przez Spółkę w obligacje przychodem ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych jest wyłącznie rzeczywiste przysporzenie majątkowe osiągnięte przez Wnioskodawcę, tj. wynagrodzenie uzyskane z tytułu udostępnienia kapitału w postaci odsetek albo dyskonta.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.