Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.32.2026.2.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 3 marca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A Sp. z o. o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z siedzibą w Polsce, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…).

Spółka jest częścią międzynarodowej grupy (…) (dalej: „Grupa”), która zajmuje się (…). Spółką dominującą Grupy jest Spółka B z siedzibą w Stanach Zjednoczonych.

Od (…) 2023 r. jedynym udziałowcem Spółki, posiadającym 100% udziałów o łącznej wartości (…) zł, jest C B.V. (dalej: „Udziałowiec”), który podlega w Holandii nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Udziałowiec i Wnioskodawca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W ramach współpracy Wnioskodawca zawarł z Udziałowcem umowę licencyjną (dalej: „Umowa”), na mocy której Udziałowiec udostępnia Wnioskodawcy wartości niematerialne i prawne takie jak: (…). Sprzedaż pod marką B, a także dostęp do (…) są kluczowe dla Spółki, ponieważ zapewniają rozpoznawalność na rynku, przewagę konkurencyjną oraz efektywność operacyjną.

W 2024 roku z uwagi na dostosowanie się do zmiany roku podatkowego w całej Grupie, Spółka dokonała zmiany roku podatkowego. W konsekwencji czego bieżący rok podatkowy Spółki rozpoczął się 1 listopada 2024 r. i będzie trwał do 30 września 2026 roku (zgodnie z art. 8 ust. 3 ustawy o CIT wyniesie 23 miesiące).

W trakcie bieżącego roku podatkowego Wnioskodawca dokonał wypłat należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, na rzecz nierezydentów, tj. Wnioskodawca wypłacił na rzecz Udziałowca należności licencyjne na podstawie Umowy. Przedmiotowa płatność została dokonana w (…) 2025 roku, tj. w 10 miesiącu bieżącego roku podatkowego w wysokości (…) euro ((…)zł) (dalej: „Wypłata”).

W przyszłości, w trakcie trwania bieżącego roku podatkowego Wnioskodawca nie wyklucza dokonywania dalszych wypłat należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, na rzecz nierezydentów.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą sposobu ustalenia kwoty limitu, o której mowa w art. 26 ust. 2i ustawy o CIT w związku z art. art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, w sytuacji gdy rok podatkowy podatnika jest dłuższy lub krótszy niż 12 miesięcy.

Spółka przyjęła podejście, zgodnie z którym stosownie do art. 26 ust. 2i w związku z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT na moment Wypłaty uznała, że przysługuje jej limit odnoszący się do całego wydłużonego roku podatkowego, trwającego 23 miesiące, który wynosi 1/12 × 2 000 000 zł × 23 = 3 833 333,33 zł.

Tym samym Spółka uznała, że art. 26 ust. 2i w związku z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT nie należy interpretować w taki sposób, że kalkulacja limitu powinna następować proporcjonalnie dla każdego rozpoczętego miesiąca niestandardowego roku podatkowego.

W związku z powyższym Wnioskodawca chciałby potwierdzić, czy prawidłowo zastosował on przepisy art. 26 ust. 2i w związku z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, a w związku z tym czy prawidłowo obliczył przysługujący mu limit w ramach tzw. mechanizmu pay and refund na moment dokonania Wypłaty.

Pytanie

Czy w przypadku, gdy rok podatkowy Wnioskodawcy jest dłuższy niż 12 miesięcy i wynosi 23 miesiące, limit 2 000 000 zł, o którym mowa w art. 26 ust. 2i w związku z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, należy ustalać proporcjonalnie jako iloczyn 1/12 kwoty 2 000 000 zł i łącznej liczby miesięcy roku podatkowego Wnioskodawcy (w stanie faktycznym 23), bez względu na miesiąc dokonania wypłaty należności, czy też limit ten należy odnosić proporcjonalnie do momentu dokonania wypłaty, tj. ustalić go jako iloczyn 1/12 kwoty 2 000 000 zł i liczby rozpoczętych miesięcy w roku podatkowym na moment wypłaty (w stanie faktycznym 10)?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, limit wynikający z art. 26 ust. 2i w związku z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT należy ustalić proporcjonalnie do liczby miesięcy roku podatkowego jako iloczyn 1/12 kwoty 2 000 000 zł i łącznej liczby miesięcy wydłużonego roku podatkowego Wnioskodawcy, bez względu na miesiąc dokonania wypłaty należności w wydłużonym roku podatkowym, w przypadku Spółki obecnie trwającym 23 miesiące.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

a. Ramy prawne.

Zgodnie z treścią art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

1.  z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2.  bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Przez podmioty powiązane, o których mowa w ust. 2e, rozumie się podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 (art. 26 ust. 2ea ustawy CIT). Przepisu ust. 2e nie stosuje się do podmiotów będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 (art. 26 ust. 2eb ustawy CIT).

Powyższe przepisy wprowadzają tzw. mechanizm „pay & refund”, czyli obowiązek poboru podatku u źródła od wypłat przekraczających kwotę 2 000 000 zł.

Ustawodawca przewidział jednak dwie sytuacje, w których – pomimo przekroczenia tego limitu – możliwe jest niepobranie podatku według krajowej stawki:

1.  płatnik złoży oświadczenie o spełnianiu warunków do niepobierania podatku/stosowania stawki obniżonej lub zwolnienia na podstawie art. 26 ust. 7a ustawy o CIT, lub

2.  podatnik (lub płatnik) uzyska od organu podatkowego opinię o stosowaniu preferencji na podstawie art. 26b ustawy o CIT.

b. Wątpliwości interpretacyjne.

W odniesieniu do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT należy wskazać, że nie budzi wątpliwości, iż limit w wysokości 2 000 000 zł przysługuje płatnikom, których rok podatkowy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym, w odniesieniu do całego roku podatkowego, niezależnie od miesiąca, w którym dokonują oni wypłat należności z tytułów określonych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT na rzecz tego samego nierezydenta będącego podmiotem powiązanym z płatnikiem.

Należy zauważyć, że kwestia ta jest jednoznacznie ugruntowana w praktyce stosowania prawa podatkowego – nie stanowi przedmiotu sporów interpretacyjnych ani rozbieżności w orzecznictwie sądów administracyjnych.

W odróżnieniu od powyższego, w odniesieniu do art. 26 ust. 2i ustawy o CIT pojawiają się wątpliwości dotyczące samego sposobu ustalania limitu w przypadku roku podatkowego innego niż 12 miesięcy.

Przepis ten stanowi, że: „jeżeli rok podatkowy płatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę, o której mowa w ust. 2e, oblicza się jako iloczyn 1/12 kwoty 2 000 000 zł i liczby rozpoczętych miesięcy roku podatkowego, w którym dokonano wypłaty tych należności”.

Przepis ten nie wskazuje jednoznacznie, czy limit należy:

·      odnosić do całego roku podatkowego płatnika (niezależnie od momentu wypłaty), czy też

·      ustalać proporcjonalnie do liczby rozpoczętych miesięcy roku podatkowego przypadających do momentu dokonania wypłaty (co wymagałoby obliczania limitu na bieżąco dla każdego miesiąca niestandardowego roku podatkowego).

c. Wykładnia systemowa i celowościowa.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego (m.in. wyrok NSA z 25 czerwca 2010 r., II FSK 445/09; wyrok NSA z 10 stycznia 2017 r., II FSK 3729/14, wyrok NSA z 26 października 2021 r., II FSK 823/21), wykładnia językowa, choć jest punktem wyjścia, nie może być jedynym kryterium interpretacyjnym w sytuacji, gdy prowadzi do niejednoznacznych lub sprzecznych rezultatów.

W takiej sytuacji należy posłużyć się wykładnią systemową i celowościową, zgodnie z którą w ocenie Wnioskodawcy przepis art. 26 ust. 2i ma zapewnić spójność systemową limitu 2 000 000 zł z regulacją art. 26 ust. 2e, a nie wprowadzać zróżnicowane zasady dla podatników w zależności od długości ich roku podatkowego.

Wykładnia systemowa wskazuje, że celem art. 26 ust. 2e-2i ustawy o CIT jest określenie jednolitego limitu wypłat warunkującego obowiązek poboru podatku u źródła według zasad mechanizmu pay and refund. Wprowadzenie regulacji z ust. 2i miało na celu jedynie dostosowanie tego limitu do przypadków, gdy rok podatkowy podatnika odbiega od standardowych 12 miesięcy, tak aby proporcjonalnie odzwierciedlał długość okresu rozliczeniowego.

Powyższe potwierdza między innymi uzasadnienie do projektu ustawy wprowadzającej art. 26 ust. 2i ustawy o CIT, w którym wskazano, że: „celem art. 26 ust. 2i jest uregulowanie sytuacji, w których rok podatkowy wypłacającego jest krótszy bądź dłuższy niż 12 miesięcy. W takim przypadkach limit dwóch milionów złotych, o którym mowa w art. 26 ust. 1 odpowiednio zmniejsza się bądź zwiększa, stosownie długości trwania tego roku podatkowego”.

Wykładnia celowościowa przemawia za tym, aby podatnicy, których rok podatkowy trwa dłużej lub krócej niż 12 miesięcy, nie byli traktowani w sposób mniej korzystny od podatników rozliczających się według roku kalendarzowego.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy limit należy ustalać jako iloczyn 1/12 kwoty 2 000 000 zł i liczby miesięcy całego roku podatkowego płatnika, bez dodatkowego odniesienia do miesiąca wypłaty należności.

Wyłącznie takie podejście zapewnia spójność systemową z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, który dla płatników mających rok podatkowy równy kalendarzowemu przewiduje jednolity limit 2 000 000 zł na cały rok podatkowy, niezależnie od daty dokonania wypłaty w jego trakcie.

d. Zgodność z zasadami konstytucyjnymi.

Dodatkowo, interpretacja art. 26 ust. 2i ustawy o CIT wyłącznie na podstawie jego literalnego brzmienia, z pominięciem wykładni systemowej i celowościowej, prowadziłaby do rezultatów sprzecznych z zasadami konstytucyjnymi, w szczególności z art. 2 oraz art. 32 ust. 1 Konstytucji RP.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału Konstytucyjnego (m.in. wyroki TK z 12 stycznia 1999 r., P 2/98; z 29 listopada 2006 r., SK 51/06; z 18 lipca 2013 r., K 7/12), zasada demokratycznego państwa prawnego (art. 2 Konstytucji) obejmuje wymóg racjonalnego tworzenia i stosowania prawa, a także ochronę zaufania obywateli do państwa i jego organów. Natomiast art. 32 Konstytucji RP ustanawia zasadę równości wobec prawa i zakaz dyskryminacji w sferze stosowania przepisów podatkowych.

Literalna wykładnia art. 26 ust. 2i ustawy o CIT, prowadząca do zróżnicowania zasad ustalania limitu 2 000 000 zł w zależności od długości roku podatkowego płatnika (np. 12-, 9- lub 15-miesięcznego), naruszałaby zasadę równego traktowania podmiotów znajdujących się w porównywalnej sytuacji faktycznej i prawnej.

Wszyscy płatnicy podatku u źródła – niezależnie od przyjętego roku podatkowego – realizują ten sam obowiązek wynikający z art. 26 ustawy o CIT i powinni korzystać z tożsamego, proporcjonalnie ustalanego limitu zwolnienia, odzwierciedlającego długość ich roku podatkowego.

Należy podkreślić, że zmiana roku podatkowego jest uprawnieniem wynikającym z przepisów powszechnie obowiązującego prawa podatkowego i nie może prowadzić do mniej korzystnego traktowania w zakresie stosowania limitu, o którym mowa w art. 26 ust. 2i w związku z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.

Ponadto, przyjęcie wykładni wyłącznie literalnej skutkowałoby brakiem proporcjonalności między celem przepisu a jego skutkami praktycznymi – bowiem intencją ustawodawcy nie było stworzenie nowych, mniej korzystnych zasad dla płatników o nietypowym roku podatkowym, lecz jedynie dostosowanie rocznego limitu do długości roku podatkowego. Takie podejście byłoby sprzeczne z zasadą proporcjonalności wynikającą z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP, zgodnie z którą ograniczenia praw lub obowiązków obywateli (tu: ekonomicznie płatników) mogą być wprowadzane tylko w zakresie koniecznym i uzasadnionym celem regulacji.

W konsekwencji, interpretacja zgodna z Konstytucją RP wymaga przyjęcia wykładni systemowej i celowościowej art. 26 ust. 2i ustawy o CIT, która zapewnia jednolite traktowanie podatników (tutaj płatników) oraz spójność wewnętrzną przepisów art. 26 ust. 2e-2i ustawy o CIT.

e. Zasada in dubio pro tributario.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że w przypadku zaistnienia wątpliwości dotyczących treści prawa podatkowego, ma zastosowanie art. 2a Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: „Niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawo podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika”.

W doktrynie prawa podatkowego, wskazuje się, że celem wprowadzonej zasady rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika jest zwiększenie ochrony podatnika, w szczególności w sytuacjach, w których jakość legislacyjna wprowadzanych przepisów podatkowych budzi uzasadnione wątpliwości (M. Popławski (w:) Ordynacja podatkowa. Komentarz. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. I-119zzk, red. L. Etel, Warszawa 2022, art. 2 (a)). Powyższa reguła interpretacyjna nakazuje rozstrzyganie wszelkich wątpliwości interpretacyjnych na rzecz podatnika oraz zakazuje takiej wykładni przepisów, która rozszerzałaby zakres obowiązków podatkowych podatnika (Tak m.in. Brolik, Wykładnia prawa podatkowego oraz jej determinanty, ZNSA 2014, nr 3, s. 54-75).

W związku z powyższym, ewentualne uznanie, że limit o którym mowa w art. 26 ust. 2i w związku z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT należy odnosić proporcjonalnie do momentu dokonania wypłaty, tj. ustalić go jako iloczyn 1/12 kwoty 2 000 000 zł i liczby rozpoczętych miesięcy w roku podatkowym na moment wypłaty (w stanie faktycznym 10), stanowiłoby naruszenie zasady in dubio pro tributario. Taka wykładnia w istotny sposób rozszerzałaby bowiem zakres obowiązków podatkowych płatnika bez wyraźnej podstawy w przepisach prawa podatkowego, prowadząc w praktyce do konieczności objęcia mechanizmem pay and refund należności przekraczających limit ustalony w danym miesiącu niestandardowego roku podatkowego.

f. Podsumowanie.

Podsumowując, art. 26 ust. 2i ustawy o CIT nie może być interpretowany w oderwaniu od kontekstu systemowego i celu regulacji. Literalne brzmienie przepisu budzi wątpliwości co do sposobu ustalenia limitu 2 000 000 zł, a jego zastosowanie bez odniesienia do ratio legis prowadziłoby do nieuzasadnionego różnicowania sytuacji podatników w zależności od długości ich roku podatkowego.

Zastosowanie wykładni systemowej i celowościowej pozwala natomiast na zachowanie spójności przepisów art. 26 ust. 2e-2i ustawy o CIT oraz zapewnienie, że mechanizm proporcjonalnego ustalania limitu nie zmienia zasadniczego sensu regulacji, lecz jedynie dostosowuje go do technicznego aspektu długości roku podatkowego.

Co więcej, taka interpretacja pozostaje w zgodzie z zasadami wynikającymi z Konstytucji RP, w szczególności z art. 2, art. 32 ust. 1 i art. 31 ust. 3, gwarantującymi równość podatników wobec prawa, ochronę zaufania do państwa oraz proporcjonalność ograniczeń nakładanych przez prawo podatkowe.

W konsekwencji, należy uznać, że art. 26 ust. 2i ustawy o CIT powinien być interpretowany w sposób zapewniający jednolite traktowanie podatników, tj. poprzez ustalenie limitu, o którym mowa w art. 26 ust. 2i ustawy o CIT jako iloczynu 1/12 kwoty 2 000 000 zł i łącznej liczby miesięcy roku podatkowego Wnioskodawcy (w stanie faktycznym 23), bez względu na miesiąc dokonania wypłaty należności.

Odmienna wykładnia prowadziłaby do naruszenia zasady in dubio pro tributario, poprzez nieuzasadnione zwiększenie obowiązków podatkowych płatnika bez wyraźnej podstawy ustawowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

W myśl art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powyższego podatnicy podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, uzyskujący na terytorium Polski przychody z tytułów określonych w przepisach art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym na zasadach wskazanych w tych przepisach. Wskazane przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Polska.

Obowiązki płatnika w powyżej wskazanym zakresie są uregulowane w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, jak należy ustalić limit 2 000 000 zł, o którym mowa w art. 26 ust. 2i w związku z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT w przypadku, gdy rok podatkowy Wnioskodawcy jest dłuższy niż 12 miesięcy i wynosi 23 miesiące.

Jak wynika z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 26 ust. 2i ustawy o CIT:

W rozpatrywanej sprawie w 2024 roku z uwagi na dostosowanie się do zmiany roku podatkowego w całej Grupie, Spółka dokonała zmiany roku podatkowego. W konsekwencji bieżący rok podatkowy Spółki rozpoczął się 1 listopada 2024 r. i będzie trwał do 30 września 2026 roku (wyniesie 23 miesiące).

W trakcie bieżącego roku podatkowego Wnioskodawca dokonał wypłat należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, na rzecz nierezydentów, tj. Wnioskodawca wypłacił na rzecz Udziałowca należności licencyjne na podstawie Umowy. Przedmiotowa płatność została dokonana w (…) 2025 roku, tj. w 10 miesiącu bieżącego roku podatkowego w wysokości (…) euro ((…) zł).

Wątpliwości Spółki dotyczą sposobu ustalenia kwoty limitu, o którym mowa w art. 26 ust. 2i ustawy o CIT w związku z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, w sytuacji gdy rok podatkowy podatnika jest dłuższy niż 12 miesięcy.

Co do zasady limit 2 mln zł obowiązuje w roku podatkowym płatnika, który trwa 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych. W przypadku, gdy rok podatkowy płatnika jest krótszy lub dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy, art. 26 ust. 2i ustawy o CIT wprowadza odmienne zasady liczenia limitu. W takiej sytuacji kwotę limitu ustala się według wzoru:

LIMIT = 2 mln zł/12 miesięcy x liczba rozpoczętych miesięcy roku podatkowego.

Z powyższego wynika, że zastosowanie dyspozycji przepisu art. 26 ust. 2i ustawy o CIT nakazuje obliczać rok podatkowy jako iloczyn 1/12 kwoty 2 000 000 zł i liczby miesięcy roku podatkowego trwającego dłużej lub krócej niż 12 miesięcy, w którym dokonano wypłaty tych należności bez względu na miesiąc dokonania wypłaty należności.

Wprowadzenie regulacji art. 26 ust. 2i ww. ustawy miało na celu dostosowanie tego limitu do sytuacji, gdy rok podatkowy podatnika odbiega od standardowych 12 miesięcy, tak aby proporcjonalnie odzwierciedlał długość okresu rozliczeniowego.

Przyjęcie, że limit o którym mowa w ww. przepisie powinien być liczony w odniesieniu do rozpoczętych miesięcy roku podatkowego przypadających do momentu dokonania wypłaty powodowałoby odmienne konsekwencje dla podatnika niż w przypadku standardowego roku podatkowego trwającego 12 miesięcy.

Powyższe stanowisko potwierdza uzasadnienie ustawy wprowadzającej art. 26 ust. 2i ustawy o CIT (Druk sejmowy nr 2860 cz. I), w którym wskazano, że: „Celem art. 26 ust. 2i jest uregulowanie sytuacji, w których rok podatkowy wypłacającego jest krótszy bądź dłuższy niż 12 miesięcy. W takim przypadkach limit dwóch milionów złotych, o którym mowa w art. 26 ust. 1 odpowiednio zmniejsza się bądź zwiększa, stosownie długości trwania tego roku podatkowego”.

Za prawidłowością takiego rozumienia art. 26 ust. 2i ustawy CIT przemawia również wykładnia systemowa art. 26 ust. 2e ustawy CIT. Należy bowiem zauważyć, że skoro w roku podatkowym trwającym 12 miesięcy limit ponad nadwyżkę którego pobierany jest podatek u źródła w sposób określony w art. 26 ust. 2e ustawy CIT wynosi 2 000 000 zł, to w przypadku roku podatkowego dłuższego albo krótszego niż 12 miesięcy limit ten powinien być proporcjonalnie zmniejszany lub zwiększany, stosownie do długości trwania tego roku podatkowego. Takie rozwiązanie wydaje się sprawiedliwe/uzasadnione w punktu widzenia systemu prawa podatkowego.

Ponadto należy podkreślić, że w orzecznictwie sądowym przyjmowane jest stanowisko, że „(…) W sytuacji zatem, gdy zawodzi wykładnia językowa, dopuszczalne jest w prawie podatkowym sięganie do wykładni systemowej, mającej aspekt wewnętrzny i zewnętrzny (…) Jak podkreślono w uzasadnieniu uchwały NSA z dnia 14 marca 2011 r., Sygn. akt II FPS 8/10 w procesie wykładni prawa interpretatorowi nie wolno jednak całkowicie ignorować wykładni systemowej lub funkcjonalnej poprzez ograniczenie się wyłącznie do wykładni językowej pojedynczego przepisu. Może się bowiem okazać, że sens przepisu, który wydaje się językowo jasny, okaże się wątpliwy, gdy go skonfrontujemy z innymi przepisami lub weźmiemy pod uwagę cel regulacji prawnej. (…)”. (wyrok NSA z 17 czerwca 2013 r. sygn. akt II FSK 702/11).

Pomimo więc, że językowe brzmienie art. 26 ust. 2i ustawy CIT może wskazywać, że w przypadku roku podatkowego krótszego lub dłuższego niż 12 miesięcy limit, o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy CIT, powinien być liczony w odniesieniu do rozpoczętych miesięcy do momentu wypłaty należności, to rezultat wykładni systemowej oraz funkcjonalnej i racjonalność ustawodawcy uzasadnia podobny sposób ustalania/stosowania opisanego limitu jak w przypadku art. 26 ust. 2e ustawy CIT, tj. jako limit roczny, uzależniony od liczby miesięcy danego roku podatkowego.

W konsekwencji, limit o którym mowa w art. 26 ust. 2i w związku z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT należy ustalać proporcjonalnie jako iloczyn 1/12 kwoty 2 000 000 zł i łącznej liczby miesięcy roku podatkowego Wnioskodawcy (w stanie faktycznym 23), bez względu na miesiąc dokonania wypłaty należności.

Tym samym, prawidłowe jest Państwa stanowisko wskazujące, że limit wynikający z art. 26 ust. 2i w związku z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT należy ustalić proporcjonalnie do liczby miesięcy roku podatkowego jako iloczyn 1/12 kwoty 2 000 000 zł i łącznej liczby miesięcy wydłużonego roku podatkowego Wnioskodawcy, bez względu na miesiąc dokonania wypłaty należności w wydłużonym roku podatkowym, w przypadku Spółki obecnie trwającym 23 miesiące.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.