Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.322.2026.2.ANK

Interpretacja indywidualna
- stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

23 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 22 lipca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis zdarzenia przyszłego

 

     1. X sp. z o.o. (dalej: „X”, „Wnioskodawca”) jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

     2. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest zagraniczny podmiot prawa niderlandzkiego z siedzibą w Niderlandach (dalej: „Podmiot Powiązany”). Wnioskodawca i Podmiot Powiązany są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

     3. W toku roku podatkowego Wnioskodawca będzie dokonywał na rzecz Podmiotu Powiązanego wypłat należności z tytułu odsetek. Łączna kwota należności wypłacanych przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego z tytułu należności odsetkowych przekroczy próg 2.000.000 zł. w ciągu roku podatkowego.

     4. W związku z przekroczeniem progu 2.000.000 zł, Wnioskodawca - dokonując kolejnych wypłat należności odsetkowych na rzecz Podmiotu Powiązanego - będzie pobierał w dniu dokonania każdej wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł według podstawowej stawki podatku u źródła.

     5. Po przekroczeniu progu 2.000.000 zł przez należności odsetkowe, lecz w tym samym roku podatkowym Wnioskodawcy, może zostać dokonana na rzecz Podmiotu Powiązanego wypłata dywidendy, o której mowa w art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT (dalej: „Dywidenda”). Ewentualną decyzję o wypłacie Dywidendy będzie podejmował Podmiot Powiązany poprzez podjęcie uchwały na Zgromadzeniu Wspólników Wnioskodawcy. W odniesieniu do tej wypłaty - jeżeli będzie mieć miejsce - Wnioskodawca będzie zamierzał skorzystać ze zwolnienia z podatku u źródła, o którym mowa w art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT, tj. zastosować preferencję podatkową skutkującą wyłączeniem obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego. W tym celu Wnioskodawca zamierza złożyć do właściwego organu podatkowego oświadczenie, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT (dalej jako: „oświadczenie WH-OSC”), wskazując w nim wartość Dywidendy objętej zwolnieniem.

     6. Wszystkie przesłanki do zastosowania zwolnienia podatkowego dla Dywidendy, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d Ustawy o CIT, zostaną spełnione. W związku z powyższym, wypłata Dywidendy przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią także negatywne przesłanki dla zastosowania zwolnienia podatkowego do Dywidend, o których mowa w art. 22c ust. 1 Ustawy o CIT.

     7. Jednocześnie Wnioskodawca nie posiada opinii o stosowaniu preferencji, o której mowa w art. 26b Ustawy o CIT, w odniesieniu do Dywidend. Zatem jedyną możliwością dla zastosowania zwolnienia podatkowego dla Dywidendy po przekroczeniu progu 2.000.000 zł będzie terminowe złożenie oświadczenia WH-OSC.

Pytanie

Od kiedy biegnie termin na złożenie oświadczenia WH-OSC wobec Dywidendy - jako pierwszej wypłaty wobec Podmiotu Powiązanego przekraczającej próg 2.000.000 zł, w trakcie roku podatkowego, wobec której Wnioskodawca zamierza zastosować zwolnienie z podatku u źródła?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, termin na złożenia oświadczenia WH-OSC wobec Dywidendy biegnie od miesiąca wypłaty Dywidendy - jako pierwszej wypłaty wobec Podmiotu Powiązanego przekraczającej próg 2.000.000 zł, w trakcie roku podatkowego, wobec której Wnioskodawca zamierza zastosować zwolnienie z podatku u źródła. W konsekwencji termin na złożenie oświadczenia WH-OSC wobec Dywidendy upływa nie później niż ostatniego dnia drugiego miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do wypłaty Dywidendy przekraczającej kwotę 2.000.000 zł.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika, płatnik jest obowiązany pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł. Jest to tzw. mechanizm pay and refund, który nakłada na płatnika obowiązek poboru podatku u źródła według stawki podstawowej od nadwyżki ponad próg 2.000.000 zł.

Od powyższej zasady ustawodawca przewidział dwa wyjątki.

Zgodnie z art. 26 ust. 2g Ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacona podatnikowi w roku podatkowym przekracza kwotę, o której mowa w ust. 2e, płatnik może nie pobrać podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, zastosować stawkę wynikającą z takiej umowy bądź zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 3 lub art. 22 ust. 4, na podstawie:

(1)  obowiązującej opinii o stosowaniu preferencji, o której mowa w art. 26b Ustawy o CIT, albo

(2)  oświadczenia płatnika złożonego w trybie art. 26 ust. 7a Ustawy o CIT (tzw. oświadczenie WH- OSC).

Oba wyjątki służą temu samemu celowi: umożliwieniu płatnikowi zastosowania preferencji podatkowej mimo przekroczenia progu 2.000.000 zł.

Zgodnie z art. 26 ust. 7a Ustawy o CIT, przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:

(1)  posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania; oraz

(2)  po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku.

Stosownie do art. 26 ust. 7b Ustawy o CIT, oświadczenie to składa kierownik jednostki w rozumieniu ustawy o rachunkowości, podając pełnioną przez siebie funkcję, a złożenie tego oświadczenia przez pełnomocnika nie jest dopuszczalne.

Zgodnie z art. 26 ust. 7c Ustawy o CIT, oświadczenie, o którym mowa w ust. 7a, płatnik jest obowiązany złożyć do organu podatkowego wskazanego w art. 28b ust. 15, nie później niż ostatniego dnia drugiego miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do przekroczenia kwoty określonej w ust. 2e, przy czym wykonanie tego obowiązku po dokonaniu wypłaty nie zwalnia płatnika z obowiązku dochowania należytej staranności przed jej dokonaniem.

Zastosowanie powyższych przepisów do opisanego zdarzenia przyszłego wymaga rozważenia, od jakiego momentu biegnie termin z art. 26 ust. 7c Ustawy o CIT. Gdyby Wnioskodawca zamierzał stosować preferencję podatkową (np. zwolnienie) do wypłat odsetkowych na rzecz Podmiotu Powiązanego, sytuacja byłaby jednoznaczna. Po przekroczeniu progu 2.000.000 zł przez wypłaty odsetkowe Wnioskodawca złożyłby oświadczenie WH-OSC w terminie z art. 26 ust. 7c Ustawy o CIT, potwierdzając posiadanie dokumentów wymaganych do zastosowania zwolnienia oraz brak wiedzy o okolicznościach wykluczających jego zastosowanie. Termin biegłby od miesiąca przekroczenia progu przez płatności odsetkowe, a oświadczenie dotyczyłoby konkretnej preferencji stosowanej do konkretnych wypłat odsetkowych.

W opisanym zdarzeniu przyszłym sytuacja jest jednak odmienna. Wnioskodawca nie zamierza stosować żadnej preferencji do wypłat odsetkowych - po przekroczeniu progu 2.000.000 zł przez płatności odsetkowe pobiera podatek u źródła od nadwyżki według stawki podstawowej, stosując mechanizm pay and refund zgodnie z jego podstawową logiką. Dopiero w późniejszym okresie tego samego roku podatkowego Wnioskodawca może wypłacić Dywidendę i zastosować do niej zwolnienie z art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT. Jeżeli jednak termin z art. 26 ust. 7c Ustawy o CIT miałby biec bezwarunkowo od miesiąca przekroczenia progu 2.000.000 zł przez wypłaty odsetkowe, to w chwili podjęcia przez Wnioskodawcę decyzji o zastosowaniu zwolnienia do Dywidendy termin ten mógłby już upłynąć. Wnioskodawca zostałby tym samym pozbawiony możliwości złożenia oświadczenia WH-OSC w odniesieniu do Dywidendy - mimo że w okresie biegu terminu nie istniała żadna wypłata ani żaden zamiar zastosowania preferencji, do których oświadczenie mogłoby się odnosić.

Zdaniem Wnioskodawcy, również literalna wykładnia art. 26 ust. 7c ustawy o CIT nie prowadzi w sposób jednoznaczny do wniosku, że termin na złożenie oświadczenia WH-OSC biegnie każdorazowo od pierwszego przekroczenia progu 2.000.000 zł w roku podatkowym, niezależnie od charakteru wypłat i zamiaru podatnika. Przepis ten posługuje się konstrukcją „nie później niż”, co oznacza, że określa wyłącznie termin graniczny dla złożenia oświadczenia, nie przesądzając momentu powstania obowiązku jego złożenia ani nie wskazując expressis verbis, że odnosi się on również do wypłat, wobec których płatnik nie zamierza stosować preferencji podatkowych.

Należy przy tym podkreślić, że oświadczenie WH-OSC, nie stanowi autonomicznego obowiązku formalnego, lecz jest instrumentem o charakterze funkcjonalnym, którego celem jest umożliwienie płatnikowi niestosowania mechanizmu pay and refund. Oświadczenie WH-OSC stanowi zatem element wyjątku od zasady poboru podatku według stawki podstawowej po przekroczeniu progu 2.000.000 zł i jego znaczenie normatywne aktualizuje się wyłącznie w sytuacji, w której płatnik zamierza zastosować preferencję podatkową (np. zwolnienie lub obniżoną stawkę). W konsekwencji, w odniesieniu do wypłat, wobec których płatnik nie korzysta z żadnej preferencji i stosuje mechanizm pay and refund, brak jest podstaw do uznania, że powstaje obowiązek złożenia oświadczenia WH-OSC. A contrario - zgodnie z systematyką przepisów - obowiązek ten powstaje wyłącznie w przypadku zamiaru niestosowania mechanizmu pay and refund, tj. poprzez zastosowanie preferencji podatkowej.

Jednocześnie złożenie oświadczenia WH-OSC „na zapas” w stosunku do Dywidendy - tj. nie później niż ostatniego dnia drugiego miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do przekroczenia w trakcie roku podatkowego progu 2.000.000 zł przez płatności odsetkowe wobec Podmiotu Powiązanego, ale bez zamiaru zastosowania preferencji do jakiejkolwiek konkretnej wypłaty - nie jest możliwe. Treść oświadczenia z art. 26 ust. 7a Ustawy o CIT wymaga od kierownika jednostki osobistego potwierdzenia, że płatnik posiada dokumenty wymagane do zastosowania konkretnej preferencji oraz że po przeprowadzeniu weryfikacji nie posiada wiedzy o okolicznościach wykluczających jej zastosowanie. Płatnik, który nie zamierza stosować żadnej preferencji, nie posiada dokumentów „dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia” w rozumieniu art. 26 ust. 7a pkt 1 Ustawy o CIT, nie przeprowadził weryfikacji, o której mowa w art. 26 ust. 7a pkt 2 Ustawy o CIT, a zatem nie jest w stanie złożyć oświadczenia zgodnego ze stanem faktycznym. Nie jest to kwestia wyboru płatnika, lecz obiektywnej niemożliwości złożenia prawdziwego oświadczenia - płatnik nie może potwierdzić posiadania dokumentów „dla zastosowania” preferencji, której nie stosuje. Co więcej, stosownie do art. 26 ust. 7b Ustawy o CIT, oświadczenie to składa osobiście kierownik jednostki w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a złożenie tego oświadczenia przez pełnomocnika nie jest dopuszczalne. Ustawodawca, wykluczając możliwość działania przez pełnomocnika, podkreślił szczególną wagę i osobisty charakter tego oświadczenia oraz związaną z nim odpowiedzialność kierownika jednostki. Wymuszanie na kierowniku jednostki złożenia oświadczenia „na zapas” - tj. potwierdzenia posiadania dokumentów i przeprowadzenia weryfikacji, które w rzeczywistości nie miały miejsca - byłoby sprzeczne z tą konstrukcją i narażałoby kierownika na odpowiedzialność za złożenie oświadczenia niezgodnego z prawdą.

W praktyce interpretacyjnej organów podatkowych wskazuje się ponadto, że oświadczenie WH-OSC złożone przed dokonaniem wypłaty, do której ma się odnosić, jest przedwczesne i nie wywołuje skutków prawnych. W szczególności Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w zmianie interpretacji indywidualnej z dnia 9 października 2025 r. (sygn. DOP12.8221.14.2025) stwierdził, że „oświadczenie WH-OSC określone w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT jest «oświadczeniem wiedzy» płatnika, a nie wyrazem jego przypuszczeń dotyczących przyszłości” oraz że „ratio legis tego przepisu wyklucza (…) możliwość skutecznego złożenia przez płatnika oświadczenia WH-OSC przed datą zaistnienia zdarzenia faktycznego i prawnego, którego oświadczenie to miałoby dotyczyć”. Analogiczne stanowisko Dyrektor KIS zajął w zmianach interpretacji indywidualnych z dnia 4 października 2025 r. (sygn. DOP12.8221.3.2025) oraz z dnia 10 października 2025 r. (sygn. DOP12.8221.12.2025). Powyższe potwierdza, że oświadczenie WH-OSC musi być powiązane z konkretnym zdarzeniem - wypłatą, do której płatnik zamierza zastosować preferencję - a nie może być składane „na zapas” w oderwaniu od zamiaru skorzystania z preferencji podatkowej.

Warto zauważyć, że powyższy problem nie istniał w pierwotnym brzmieniu przepisów o podatku u źródła, obowiązujących od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. W tamtym stanie prawnym oświadczenie WH-OSC należało złożyć „najpóźniej w dniu dokonania wypłaty” - było więc ściśle powiązane z konkretną wypłatą i konkretną decyzją o zastosowaniu preferencji. Płatnik, który nie stosował preferencji do danej wypłaty, po prostu nie składał oświadczenia. Oświadczenie mogło być składane wielokrotnie w ciągu roku podatkowego, przy okazji kolejnych wypłat, co eliminowało ryzyko utraty prawa do jego złożenia.

Nowelizacja dokonana ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw zmieniła konstrukcję oświadczenia: wydłużyła jego ważność do końca roku podatkowego płatnika (art. 26 ust. 7f Ustawy o CIT) i przesunęła termin złożenia na ostatni dzień drugiego miesiąca następującego po miesiącu przekroczenia progu (art. 26 ust. 7c Ustawy o CIT). Jak wynika z uzasadnienia projektu tej ustawy, ogólnym celem projektowanych zmian w przepisach o podatku u źródła było urealnienie lub złagodzenie obowiązującego od 1 stycznia 2019 r. mechanizmu poboru tego podatku. Celem nowelizacji było zatem wyłącznie uelastycznienie i uproszczenie mechanizmu oświadczenia płatnika na korzyść płatników zamierzających korzystać z preferencji - a nie nałożenie nowych obowiązków ani zaostrzenie rygoru wobec płatników, którzy z preferencji nie korzystają. Interpretacja art. 26 ust. 7c Ustawy o CIT, która prowadziłaby do pozbawienia płatnika możliwości złożenia oświadczenia WH-OSC w odniesieniu do późniejszych wypłat, byłaby zatem sprzeczna z tym celem.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, jedyną wykładnią art. 26 ust. 7c Ustawy o CIT, która jest spójna zarówno z brzmieniem przepisu, jak i z jego celem oraz z funkcją oświadczenia WH-OSC, jest wykładnia, zgodnie z którą termin na złożenie oświadczenia biegnie od miesiąca, w którym płatnik po raz pierwszy zamierza skorzystać z preferencji podatkowej w odniesieniu do wypłat dokonywanych po przekroczeniu progu 2.000.000 zł. W opisanym zdarzeniu przyszłym termin ten biegnie od miesiąca wypłaty Dywidendy - jako pierwszej wypłaty, wobec której Wnioskodawca zamierza zastosować zwolnienie z art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT. Oświadczenie WH-OSC powinno zostać złożone nie później niż ostatniego dnia drugiego miesiąca następującego po miesiącu wypłaty Dywidendy. W odniesieniu do wcześniejszych wypłat odsetkowych, od których Wnioskodawca pobierał podatek według stawki podstawowej i nie korzystał z żadnej preferencji, obowiązek złożenia oświadczenia WH-OSC nie powstał.

Prawidłowa wykładnia art. 26 ust. 7c ustawy o CIT powinna zatem prowadzić do wniosku, że moment rozpoczęcia biegu terminu na złożenie oświadczenia WH-OSC należy wiązać nie z samym przekroczeniem progu 2.000.000 zł, lecz z pierwszą wypłatą, wobec której płatnik zamierza zastosować preferencję podatkową. Niezależnie od powyższego, nawet gdyby organ interpretacyjny uznał, że art. 26 ust. 7c Ustawy o CIT jest przepisem niejednoznacznym i dopuszcza więcej niż jedną wykładnię, zastosowanie powinna znaleźć zasada wyrażona w art. 2a Ordynacji podatkowej, zgodnie z którą niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika. Zasada in dubio pro tributario nakazuje w takim przypadku przyjęcie wykładni korzystniejszej dla Wnioskodawcy, tj. wykładni, zgodnie z którą termin na złożenie oświadczenia   WH-OSC biegnie od miesiąca, w którym płatnik po raz pierwszy zamierza zastosować preferencję podatkową - a nie od miesiąca przekroczenia progu 2.000.000 zł, gdy płatnik nie stosuje żadnej preferencji. Przyjęcie wykładni przeciwnej prowadziłoby do pozbawienia Wnioskodawcy prawa do złożenia oświadczenia WH-OSC w odniesieniu do Dywidendy, a tym samym do pogorszenia jego sytuacji prawnej w sposób nieznajdujący jednoznacznego oparcia w treści przepisu.

 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Organ nie oceniał spełnienia warunków do zastawania zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT - przyjął powyższe jako element przedstawionego we wniosku opisu.

Zgodnie z art. art. 26 ust. 2e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

 1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

 2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Należy zauważyć, że art. 26 ust. 2e ustawy o CIT odnosi się do łącznej kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 wypłacanych na rzecz podmiotu powiązanego. Po przekroczeniu kwoty 2.000.000 zł płatnik dokonując wypłaty należności na rzecz nierezydenta jest zobowiązany zatem do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 26 ust. 2e pkt 2 ustawy o CIT).

Ustawodawca w regulacjach ustawy o CIT przewidział mechanizmy, dzięki którym nawet w sytuacji przekroczenia progu kwotowego obligującego do pobrania podatku u źródła (wypłaty w kwocie 2.000.000 zł na rzecz jednego podatnika w roku podatkowym), płatnik uprawniony jest do zastosowania preferencyjnego opodatkowania podatkiem u źródła w momencie wypłaty należności.

Jak stanowi art. 26 ust. 2g ustawy o CIT:

W art. 26 ust. 7a ustawy o CIT wskazano bowiem:

Przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:

 1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;

 2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z art. 26 ust. 7b ustawy o CIT:

Termin, w którym podatnik jest zobligowany do złożenia powyższego oświadczenia został wskazany w art. 26 ust. 7c powołanej ustawy:

W związku z przywołanymi powyżej przepisami, w pierwszej kolejności należy wskazać na podstawową przesłankę, z wystąpieniem której możliwe jest stosowanie w stosunku do przychodów nierezydenta zwolnień podatkowych wynikających z art. 21 ust. 3 i art. 22 ust. 4 ustawy o CIT lub preferencyjnych zasad opodatkowania tych przychodów wynikających z właściwej umowy UPO. Otóż taką podstawową przesłanką jest to, że na dzień dokonywania wypłaty przez płatnika na rzecz nierezydenta należności określonych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 tej ustawy, podatnik spełnia - określone w ustawie o CIT lub w umowie UPO - warunki do skorzystania z takiego zwolnienia lub preferencyjnego opodatkowania.

Z opisu sprawy wynika m.in. że łączna kwota należności wypłacanych przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego z tytułu należności odsetkowych przekroczy próg 2.000.000 zł. w ciągu roku podatkowego. W związku z przekroczeniem progu 2.000.000 zł, Wnioskodawca - dokonując kolejnych wypłat należności odsetkowych na rzecz Podmiotu Powiązanego - będzie pobierał w dniu dokonania każdej wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł według podstawowej stawki podatku u źródła. Po przekroczeniu progu 2.000.000 zł przez należności odsetkowe, lecz w tym samym roku podatkowym Wnioskodawcy, może zostać dokonana na rzecz Podmiotu Powiązanego wypłata Dywidendy, o której mowa w art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT. Dywidenda będzie spełniać wszystkie warunki do zastosowania zwolnienia. W odniesieniu do wypłaty Dywidendy Wnioskodawca będzie zamierzał skorzystać ze zwolnienia z podatku u źródła, o którym mowa w art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT, tj. zastosować preferencję podatkową skutkującą wyłączeniem obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego. W tym celu Wnioskodawca zamierza złożyć do właściwego organu podatkowego oświadczenie, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT (dalej jako: „oświadczenie WH-OSC”), wskazując w nim wartość Dywidendy objętej zwolnieniem.

Istota zagadnienia sprowadza się do ustalenia, od kiedy biegnie termin na złożenie oświadczenia   WH-OSC wobec Dywidendy - jako pierwszej wypłaty wobec Podmiotu Powiązanego przekraczającej próg 2.000.000 zł, w trakcie roku podatkowego, wobec której Wnioskodawca zamierza zastosować zwolnienie z podatku u źródła.

Zauważyć należy, że bieg terminu na złożenie oświadczenia WH-OSC uzależniony jest od momentu, w którym doszło do przekroczenia kwoty określonej w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT w stosunku do danego podatnika w danym roku, niezależnie od tego jakiego rodzaju płatności wskazane w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT spowodowały przekroczenie limitu (art. 26 ust. 7c ustawy o CIT).

W celu zatem skutecznego skorzystania z preferencji, konieczne jest zidentyfikowanie momentu przekroczenia progu 2.000.000 zł, z tytułu płatności pasywnych na rzecz tego samego zagranicznego podatnika.

Nie można zatem zgodzić się z Państwa wykładnią przepisu, zgodnie z którą termin na złożenie oświadczenia  WH-OSC biegnie od miesiąca pierwszej wypłaty Dywidendy, w trakcie roku podatkowego wobec której Wnioskodawca zamierza zastosować zwolnienie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT - a nie od miesiąca przekroczenia progu 2.000.000 zł, gdy płatnik przekroczy ten limit już wcześniej w odniesieniu do wypłaconych odsetek. To że w odniesieniu do wcześniejszych wypłat odsetkowych Wnioskodawca będzie pobierał podatek i nie będzie korzystał z żadnej preferencji nie zmienia terminu na złożenie oświadczenia WH-OSC.

Skuteczność złożonego oświadczenia WH-OSC należy rozpatrywać nie tylko w zakresie planowanej wypłaty dywidendy, ale również w zakresie wypłaconych odsetek. Oświadczenie WH-OSC względem wypłacanej dywidendy będzie zatem skuteczne licząc od miesiąca przekroczenia progu 2.000.000 zł, (nawet jeśli płatnik nie stosuje żadnej preferencji od wypłacanych odsetek). Jak wskazano wcześniej limit przekroczenia progu 2.000.000 zł liczony jest od łącznej kwoty wypłacanych należności z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (m.in. odsetek ) oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT (m.in. dywidend).

Tym samym zastosowanie w sprawie art. 26 ust. 7a i 7c ustawy o CIT związane jest z brzmieniem art. 26 ust. 2e ustawy o CIT. Termin na złożenie oświadczenia WH-OSC biegnie od miesiąca przekroczenia progu 2.000.000 zł liczonego od łącznej wypłaty odsetek i dywidend.

Reasumując, oświadczenie WH-OSC względem wypłacanej dywidendy będzie skuteczne jeśli zostanie złożone w terminie liczonym od miesiąca przekroczenia progu 2.000.000 zł względem łącznej kwoty wypłacanych odsetek (nawet jeśli płatnik do wypłacanych odsetek nie zastosuje żadnej preferencji) i dywidend - a nie od miesiąca wypłaty Dywidendy - jako pierwszej wypłaty wobec Podmiotu Powiązanego. Oświadczenie płatnik zobowiązany jest złożyć do organu  nie później niż  ostatniego dnia drugiego miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do przekroczenia kwoty 2.000.000 zł . Tym samym skoro przekroczenie kwoty 2.000.000 zł nastąpiło w momencie wypłaty odsetek to termin na złożenie oświadczenia biegnie od miesiąca tego przekroczenia a nie miesiąca wypłaty Dywidendy.

Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego i powołane przepisy Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

Przedstawiając własne stanowisko w sprawie (in fine) Spółka powołała brzmienie art. 2a Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika. Należy wszakże zwrócić uwagę, że w przedstawionej organowi do rozstrzygnięcia kwestii przepis ten nie będzie miał zastosowania, gdyż podjęte rozstrzygnięcie zostało oparte o przepisy jasne i niebudzące wątpliwości interpretacyjnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązujące w dniu wydania interpretacji.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.