Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.336.2025.2.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 31 lipca 2025 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) zawarła umowę faktoringu z … firmą faktoringową (dalej: „Faktorem”). Spółka posiada siedzibę na terytorium Polski i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Faktor posiada natomiast siedzibę i prowadzi działalność gospodarczą na terytorium (…)

W ramach zawartej umowy faktoringowej Faktor nabywa od Spółki wierzytelności od określonych w załączniku do umowy kontrahentów Spółki (dłużników). Zawarta przez strony umowa przewiduje świadczenie usług faktoringowych zarówno w trybie faktoringu właściwego, jak i niewłaściwego. Zasadniczą formą faktoringu w przypadku niniejszej umowy jest faktoring właściwy - Faktor przejmuje w tym przypadku ryzyko niewypłacalności dłużników Spółki. Jeżeli jednak zaistnieje jedna z okoliczności wskazanych w treści umowy (np. całkowity lub częściowy brak zapłaty za fakturę przez dłużnika Spółki będzie uzasadniony wobec Faktora jakimkolwiek zarzutem, sporem i/lub zastrzeżeniem, niezależnie od podstawy prawnej i od tego, komu można je przypisać, wynikającym ze stosunku prawnego pomiędzy Spółką a jej dłużnikami, z którego wynika wierzytelność) faktoring w odniesieniu do takiej wierzytelności przyjmuje formę faktoringu niewłaściwego. Faktor nie przejmuje w takim przypadku ryzyka niewypłacalności dłużników Spółki.

W przypadku faktoringu właściwego Faktor przekazuje na rzecz Spółki wartość nominalną wierzytelności w terminie płatności wskazanym w każdej z faktur, z których wierzytelność ta wynika, pod warunkiem otrzymania do tego terminu pełnej płatności przez dłużników Spółki. W przypadku braku takiej płatności, Faktor przekazuje Spółce środki w ciągu … dni od terminu płatności wskazanego na każdej z faktur. Jeśli w tym …- dniowym terminie dłużnicy Spółki dokonają zapłaty - zostanie ona, z zastrzeżeniem terminów technicznych, przekazana na rzecz Spółki.

W przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających, w myśl zapisów umowy, zastosowanie przez Faktora faktoringu niewłaściwego - środki są przekazywane przez Faktora na rzecz Spółki w wartości nominalnej w dniu ich ściągnięcia, w kwocie równej otrzymanej od dłużników Spółki zapłaty.

Za świadczone usługi faktoringowe Faktorowi przysługuje wynagrodzenie, na które składają się:

1. prowizja stanowiąca … % nabywanej w ramach faktoringu wierzytelności,

2. „część odsetkowa” obliczana według ustalonej stopy procentowej (EURIBOR 3M + marża …%), wartości wierzytelności zapłaconej przez Faktora na rzecz Spółki oraz czasu pomiędzy tą zapłatą a spłatą wierzytelności przez dłużnika Spółki.

W treści umowy wskazano, że zawierając niniejszą Umowę, Spółka przenosi na Faktora, który dokonuje ich zakupu, wszystkie Wierzytelności na zasadzie … (faktoringu właściwego), zgodnie z właściwymi przepisami włoskiego odpowiednika polskiego Kodeksu cywilnego, oraz obecne i przyszłe, składające się z kwot należnych na podstawie umów zawartych od momentu wejścia w życiu umowy faktoringowej.

Zastrzeżone w treści umowy okoliczności stanowiące o zmianie rodzaju faktoringu z faktoringu właściwego na niewłaściwy, to:

a) całkowity lub częściowy brak zapłaty faktury uzasadniony wobec Faktora jakimkolwiek zarzutem, sporem i/lub zastrzeżeniem, niezależnie od podstawy prawnej i od tego, komu można je przypisać, wynikającym ze stosunku prawnego pomiędzy Spółką a jej dłużnikami, z którego wynika Wierzytelność;

b) całkowity lub częściowy brak zapłaty faktury uzasadniony wobec Faktora jakąkolwiek zmianą w Umowach, mającą wpływ na aspekty ekonomiczno-finansowe, dokonaną bez uprzedniej pisemnej zgody Faktora;

c) całkowity lub częściowy brak zapłaty faktury uzasadniony wobec Faktora poprzez potrącenie (kompensatę);

d) całkowity lub częściowy brak zapłaty faktury uzasadniony wobec Faktora z powodu siły wyższej;

e) objęcie Wierzytelności i/lub płatności zastawami, przywilejami, obciążeniami, zajęciami, roszczeniami o uznanie czynności za bezskuteczne, egzekucją lub jakimkolwiek innym sporem istniejącym przed dokonaniem Cesji, zarówno o charakterze podatkowym, jak i innym;

f) niedopełnienie przez Cedenta obowiązków wynikających z zawartej między Faktorem, a Spółką umowy.

Dodatkowo, celem pełnej i sprawnej realizacji usług faktoringowych, będących istotą współpracy Wnioskodawcy z Faktorem, Faktor pomocniczo świadczy na rzecz Spółki usługi księgowo-rozliczeniowe, mające na celu dostarczenie Spółce bieżących informacji dotyczących uwarunkowań ekonomiczno-finansowych związanych z czynnościami faktoringu. Zgodnie z umową „Faktor swobodnie zarządza wierzytelnością, zgodnie z postanowieniami umowy, w tym ma prawo udzielać prolongat i zawierać ugody” (z dłużnikami - przyp. Wnioskodawcy). Kierując się uzasadnionym interesem ekonomicznym obydwu stron umowy, z uwagi na dużą liczbę wierzytelności będących przedmiotem usług faktoringowych świadczonych przez Faktora na rzecz Wnioskodawcy, Faktor zmuszony jest do prowadzenia stosownej i adekwatnej do skali obrotu ewidencji wierzytelności i dłużników.

Jak wynika z zawartej Umowy Usługa księgowa wchodzi w zakres usług świadczonych przez Faktora na rzecz Cedenta (tu: na rzecz Wnioskodawcy), zgodnie z postanowieniami poniższego art. 12, co ma na celu dostarczanie Cedentowi bieżącego strumienia informacji dotyczących uwarunkowań ekonomiczno-finansowych związanych z czynnościami cesji oraz zarządzania Wierzytelnościami przekazanymi Faktorowi w ramach niniejszej umowy.

Art. 12 umowy zawartej przez Wnioskodawcę z Faktorem odnosi się do prawa Wnioskodawcy do żądania od Faktora wypłaty ewentualnych zaliczek na poczet ceny za zbywane wierzytelności jeszcze przed upływem terminu płatności cedowanych wierzytelności. W takim przypadku Faktor zobowiązuje się do:

- prowadzenia procesu windykacji i zarządzania przyjętymi w drodze cesji Wierzytelnościami, zgodnie z powyższymi warunkami;

- przekazywania Cedentowi, na jego żądanie, wszelkich posiadanych informacji dotyczących statusu Wierzytelności;

- uwzględniania interesu Cedenta w utrzymaniu relacji handlowych z Cedowanymi Dłużnikami, w zakresie niekolidującym z ochroną swoich wierzytelności.

W przypadku wypłat zaliczek Faktor, na wniosek Spółki, przekazuje kwoty wierzytelności objętych zaliczką w pierwszym możliwym terminie, z uwzględnieniem niezbędnych terminów technicznych.

Faktor oraz Spółka nie są podmiotami powiązanymi w myśl przepisów o cenach transferowych.

(…)

Zgodnie z zapisami zawartej umowy faktoringowej, wierzytelności i zobowiązania pomiędzy Spółką, a Faktorem podlegają wzajemnemu potrąceniu. W praktyce Faktor wystawia na rzecz Spółki dwie faktury dokumentujące: (1) wysokość prowizji oraz (2) „części odsetkowej”. Wartość przekazywanych Spółce wierzytelności objętych faktoringiem jest przez Faktora pomniejszana o sumę wynikającą z faktur dokumentujących prowizję oraz „część odsetkową”. Zamiast przekazywania:

1. Spółce przez Faktora wartości nominalnej wierzytelności, a następnie

2. Faktorowi przez Spółkę kwot wynikających z faktur dokumentujących „część odsetkową” oraz prowizję

- Faktor dokonuje potrącenia z przekazywanej Spółce wartości nominalnej nabytych wierzytelności, co usprawnia i ułatwia proces rozliczania wzajemnych wierzytelności i zobowiązań oraz zmniejsza liczbę przepływów pieniężnych pomiędzy stronami umowy.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

Usługi księgowe nie są przedmiotem odrębnego zapytania. Intencją Wnioskodawcy jest uzyskanie odpowiedzi, czy składnik wynagrodzenia należnego Faktorowi w postaci Prowizji podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła. Usługa księgowa nie jest odrębną, samodzielną usługą i nie jest w odrębny sposób fakturowana ani rozliczana. Zapisy zawartej przez Spółkę umowy faktoringowej wskazują, że usługa księgowa rozliczana jest w ramach należnej Faktorowi części wynagrodzenia za usługę faktoringową w postaci Prowizji wynoszącej …% wartości cedowanej wierzytelności. Prowizja, jak stanowią zapisy umowy faktoringowej, jest z kolei składową wynagrodzenia Faktora za usługę faktoringową jako całość (która to usługa faktoringowa obejmuje również konieczne i niezbędne do jej prawidłowego świadczenia czynności pomocnicze/rozliczeniowe). Spółka nie ma możliwości wyodrębnienia tej części Prowizji, która miałaby dotyczyć usługi księgowej, gdyż jest to wyłącznie usługa pomocnicza, za którą nie należy się faktorowi wyodrębnione, dodatkowe wynagrodzenie. Jednocześnie Spółka nie zleca Faktorowi prowadzenia księgowości czy zarządzania finansami. Księgowania obejmują jedynie wąski „wycinek” związany z konkretnymi wierzytelnościami i zaliczkowaniem faktoringu. Zaliczkowanie (z art. 12 umowy faktoringowej, którego treść przytoczono we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej) polega na tym, że Faktor reguluje na rzecz Spółki „przejęte” od niej wierzytelności przed ich ściągnięciem z dłużnika. Bez niego Faktor przelewałby pieniądze Spółce dopiero po ich uzyskaniu od dłużnika. Usługa księgowa zapewnia zarówno Faktorowi jak i Spółce informacje w zakresie: w jakim terminie, jaka część jakich wierzytelności od jakiego dłużnika została przekazana Spółce. Zaliczkowanie nie jest jednak obligatoryjne – Spółka może, ale nie musi z niego korzystać. Bez niego jednak usługa faktoringowa nie spełniałaby swojej podstawowej funkcji, jaką jest możliwość uzyskania od Faktora środków pieniężnych wcześniej, niż od dłużnika. Jednocześnie korzystanie z zaliczkowania przez Spółkę, a więc w związku z powyższym konieczność wykonywania przez Faktora określonych czynności rozliczeniowo-księgowych, służących prawidłowej ewidencji i rozliczeniu zaliczkowania, nie zwiększa wynagrodzenia za usługę faktoringu (wysokość Prowizji nie zwiększa się w związku z korzystaniem przez Spółkę z zaliczkowania).

Podobny stan faktyczny przedstawiono w interpretacji indywidualnej 0111-KDIB1-2.4010.96.2024.2.DP w której stwierdzono, że wynagrodzenie wypłacane faktorowi z tytułu świadczenia usługi faktoringowej, które dotyczy również związanych z usługą faktoringową czynności pomocniczych jak księgowania czy administrowanie - nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła.

Pytania

1. Czy wynagrodzenie Faktora w postaci „części odsetkowej” podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła, który Spółka jako płatnik powinna pobrać przy jego wypłacie (w formie potrącenia przez Faktora)?

2. Czy wynagrodzenie Faktora w postaci prowizji podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła, który Spółka jako płatnik powinna pobrać przy jego wypłacie (w formie potrącenia przez Faktora)?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W ocenie Wnioskodawcy, Wynagrodzenie Faktora w postaci „części odsetkowej” nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym „u źródła”, wobec czego Spółka nie jest obowiązana do dokonania jego potrącenia przy wypłacie tej części wynagrodzenia Faktora.

2. Wynagrodzenie Faktora w postaci prowizji nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym „u źródła”, wobec czego Spółka nie jest obowiązana do dokonania jego potrącenia przy wypłacie tej części wynagrodzenia Faktora.

Ad 1.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z późn. zm., zwana dalej: „Ustawą o CIT”) osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, ze stosownymi zastrzeżeniami, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Przywołany wyżej przepis nakłada na polskich podatników obowiązek poboru podatku u źródła z tytułu wypłaty należności będących przychodami zagranicznych podmiotów, które to podmioty podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Przychody nierezydentów, które podlegają podwójnemu opodatkowaniu, względem których polskie podmioty występują w roli płatnika podatku dochodowego od osób prawnych, to przychody z:

1. odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2. opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

3. tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

4. tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

5. uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera.

W art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, jako jedną z kategorii przychodów nierezydentów, z tytułu wypłaty których polski podatnik powinien potrącić podatek u źródła, wymieniono odsetki. Ustawa o CIT nie definiuje jednak pojęcia odsetek. Poprawna identyfikacja, które z wypłacanych przez polskich podatników świadczeń mogą być określone mianem odsetek, jest natomiast niezbędna dla potrzeb prawidłowego rozpoznania i wykonywania obowiązków podatkowych wynikających z przepisów ustawy o CIT. W związku z powyższym, należy odnieść się do innych źródeł - np. umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zgodnie z typową UPO określenie „odsetki” oznacza dochód od pożyczek rządowych, obligacji lub skryptów dłużnych, zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem uczestniczenia w zyskach, oraz wszelkiego rodzaju roszczeń, jak również innego rodzaju dochody, które według ustawodawstwa podatkowego Państwa, z którego pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek.

Z kolei zgodnie z art. 359 § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.) odsetki od sumy pieniężnej należą się tylko wtedy, gdy to wynika z czynności prawnej albo z ustawy, z orzeczenia sądu lub z decyzji innego właściwego organu. W literaturze podkreśla się, że: „w ujęciu kodeksowym odsetki stanowią świadczenie pieniężne, do którego może być zobowiązany dłużnik - najogólniej mówiąc - korzystający z cudzych pieniędzy. Chodzi tu zarówno o sytuację, gdy korzystanie z pieniędzy wierzyciela jest przedmiotem umowy (np. pożyczka oprocentowana, kredyt), jak i gdy nie jest ono objęte zgodą wierzyciela, w szczególności wynika z opóźnienia w zapłacie sumy pieniężnej przez dłużnika (zob. art. 481 i 741 k.c.), a także wówczas, gdy korzystanie z pieniędzy polega na poniesieniu przez wierzyciela wydatków w interesie dłużnika” (tak: P. Machnikowski w: E. Gniewek (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 10).

W ogólnym ujęciu, uwzględniając zarówno regulacje krajowe, jak i międzynarodowe, odsetki stanowią wynagrodzenie/opłatę za korzystanie z cudzego kapitału - zazwyczaj na podstawie umowy kredytu czy pożyczki. Mówiąc o „korzystaniu”, uwzględniając przy tym charakter umowy kredytu czy pożyczki, należy mieć na uwadze, że wskazane instrumenty finansowe są instrumentami zwrotnymi. W ich przypadku pożyczkobiorca/kredytobiorca otrzymuje od pożyczkodawcy/kredytodawcy określoną kwotę pieniędzy, które może wykorzystać w sposób określony w umowie, jednak obowiązany jest do ich zwrotu. Zasadnie więc używa się w tym kontekście stwierdzenia „korzystanie z cudzego kapitału” - pożyczkobiorca dysponuje bowiem środkami (korzysta ze środków) jedynie przez pewien okres, a ostatecznie obowiązany jest zwrócić je na rzecz pierwotnego właściciela (pożyczkodawcy/kredytodawcy).

Umowy faktoringu stanowią tzw. umowy nienazwane, które łączą w sobie elementy różnych umów, tj. cesji wierzytelności i umowy o świadczenie dodatkowych czynności, jednak bez całkowitego utożsamiania ich z którąkolwiek z tych umów. Mając na uwadze powyższe, umowa faktoringu nie może być utożsamiana z umową pożyczki/kredytu, gdzie dochodzi do wydania kapitału, za korzystanie z którego udzielającemu finansowania (pożyczkodawcy/kredytodawcy) należne są odsetki.

Wynagrodzenie jest należne Faktorowi nie za udostępnienie podlegającego zwrotowi kapitału, ale za kompleksową cesję wierzytelności wraz z dodatkowymi czynnościami. W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, iż zasadniczo jakikolwiek model faktoringu (a więc zarówno faktoring właściwy, jak i niewłaściwy) nie może być traktowany na równi z umową pożyczki ze względu na brak tożsamości przedmiotowo istotnych elementów obu tych umów (tak np. NSA w wyroku z dnia 31 lipca 1995 r., sygn. akt SA/Ka 1487/94, czy z dnia 5 października 2001 r., sygn. akt I SA/Łd 142/00).

Istotą faktoringu jest nie pozyskanie dodatkowych środków pieniężnych, jak ma to miejsce w przypadku umowy kredytu czy pożyczki, a szybsze uzyskanie należności wynikających z wystawionych faktur sprzedażowych. W przypadku faktoringu nie dochodzi do pozyskania przez faktoranta dodatkowych środków pieniężnych, a takich środków, które są mu już należne i wynikają z jego działań o charakterze np. operacyjnym - takich jak świadczone usługi czy dostarczane towary. Faktorant nie pozyskuje od faktora kapitału, który następnie musi zwrócić, a ceduje na niego wierzytelności w zamian za stosowne wynagrodzenie. Nie ma przy tym znaczenia, że wynagrodzenie to nazwane jest „odsetkami” i że podstawą do jego wyliczenia jest m.in. WIBOR 3-M. Owe „odsetki” nie są bowiem wynagrodzeniem Faktora za udostępnienie kapitału pod warunkiem jego zwrotu, a opłatą za przeniesienie wierzytelności (w tym ryzyk związanych z ewentualnym jej nieściągnięciem).

Mając na uwadze powyższe, według Wnioskodawcy wypłacane wynagrodzenie na rzecz Faktora z tytułu świadczonych usług faktoringu w postaci opłaty za zapewnienie środków finansowych obliczonej od przekazanych na rzecz Wnioskodawcy środków z tytułu zakupu wierzytelności na podstawie zmiennej stopy referencyjnej EURIBOR 3M + marża, nie stanowi odsetek w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT i nie podlega opodatkowaniu. W związku z tym Wnioskodawca nie będzie zobowiązany na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT do potrącania i odprowadzania podatku dochodowego „u źródła” od wypłat z tego tytułu na rzecz Faktora.

Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym przez Spółkę odpowiadano w podobnych stanach faktycznych na analogiczne pytania wnioskodawców m.in. w interpretacjach:

1. z 25 października 2024 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.456.2024.2.DP - „Istotą umowy faktoringu jest bowiem cesja wierzytelności za określoną cenę, a nie finansowanie dłużne. Faktoring stanowi kompletną usługę, która niewątpliwie wykracza poza samo dostarczenie środków pieniężnych, a więc np. pożyczkę, kredyt czy wydanie innych instrumentów dłużnych generujących płatność odsetek. (...) Biorąc pod uwagę powyższe, ww. wynagrodzenie, które będzie wypłacane przez Spółkę na rzecz Faktorów w ramach Umów Faktoringu, nie może być zakwalifikowane jako odsetki, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop, ponieważ nie stanowi wynagrodzenia za finansowanie udzielone Spółce.”

2. z 21 września 2023 r. znak: 0114-KDIP2-1.4010.405.2023.1.PP - „wynagrodzenia wypłacane na rzecz Faktora (odpowiednio naliczane prowizje, odsetki, inne opłaty dodatkowe) - nie stanowią odsetek w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT ani innych świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 ww. ustawy. Płatności te nie są związane także z innymi tytułami w przepisie tym wymienionymi."

3. z 19 maja 2023 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.141.2023.1.ANK – „skoro umowa faktoringu dotyczy zbywanych na rzecz faktora wierzytelności przysługujących Spółce wobec kontrahentów, dzięki czemu uzyskuje ona środki finansowe z tytułu świadczonych usług wcześniej, niż wynikałoby z przyjętych w tych transakcjach terminów zapłaty a wysokość wynagrodzenia (Opłata faktoringowa) należna faktorowi jest ustalana na podstawie: referencyjnej stopy procentowej (SOFR) oraz marży, której wysokość jest określana na bazie ratingu kredytowego danego kontrahenta Spółki - to wypłacane wynagrodzenie nie stanowi odsetek w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT ani innym świadczeniem, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.”

4. z 11 lutego 2022 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.657.2021.2.JD - „Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności dokonywanej tytułem odsetek, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu pomiędzy podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności. (...) Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że:

a) wynagrodzenie w postaci opłaty za zapewnienie środków finansowych, obliczonej od przekazanych na rzecz Wnioskodawcy środków z tytułu zakupu wierzytelności na podstawie zmiennej stopy referencyjnej EURIBOR 3M + marża,

b) wynagrodzenie w postaci opłaty faktoringowej określonej procentowo (jako stała wartość procentowa) od nominalnej kwoty faktur scedowanych na Faktora - nie stanowią odsetek w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT ani innych świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 ww. ustawy. Płatności te nie są związane także z innymi tytułami w przepisie tym wymienionymi.”

5. z 25 września 2018 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.319.2018.1.SG - „Jak już zostało wspomniane, płacone Faktorowi wynagrodzenie obejmuje rekompensatę za świadczone usługi i/lub za przejęcie na siebie ryzyka niewypłacalności dłużnika, nie może natomiast być traktowane jako wynagrodzenie z tytułu korzystania z kapitału.”

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie Faktora w postaci „części odsetkowej” nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym „u źródła”, wobec czego Spółka nie jest obowiązana do dokonania jego potrącenia przy wypłacie tej części wynagrodzenia Faktora.

Ad. 2

W katalogu należności nierezydentów, z tytułu wypłaty których polscy podatnicy są obowiązani do poboru podatku u źródła, wymieniono również przychody z tyt. świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze.

W tym zakresie należy zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 października 2024 r. (II FSK 113/22). Co prawda nie dotyczy on faktoringu, a innych usług, ale daje cenne wskazówki co do interpretacji przepisu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ze szczególnym naciskiem na pojęcie „świadczeń o podobnym charakterze”. W ocenie NSA - „dla uzyskania efektu w postaci wykazania, że płatnik obowiązany jest pobrać podatek u źródła, należy zatem wykazać, że świadczenia wskazywane przez płatnika we wniosku o wydanie interpretacji (klasyfikowane przez niego jako usługi agencyjne lub pośrednictwa) mieszczą się w zakresie świadczenia wprost wymienionego w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop, bądź też zawierają dominujące elementy świadczeń właściwych dla tych, które zostały wprost wymienione w tym przepisie, nadto ich suma przeważa nad sumą świadczeń, których nie można przyporządkować do świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji czy też poręczeń.

Przedstawienie definicji powyższych pojęć (świadczeń) stanowi zatem punkt wyjścia dla ewentualnego wykazania, że usługi agencyjne (bądź też usługi pośrednictwa) składają się w przeważającej części ze świadczeń właściwych dla tych, które zostały wprost wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop. Następnie należy wykazać, że konkretne świadczenia (czynności) wskazywane przez podatnika mieszczą się w zbiorze właściwym dla powyższego świadczenia wprost wskazanego w treści omawianego przepisu albo zawierają elementy charakterystyczne dla tychże świadczeń, a ich suma przeważa nad świadczeniami (ich sumą), których nie można zaliczyć do świadczeń wskazanych wprost w treści art. 21 ust. 1 pkt 2a updop. Tylko w ten sposób można wykazać, że świadczenia wskazane przez podatnika, nazwane agencyjnymi (z zakresu pośrednictwa), należy zaliczyć do „świadczeń o podobnym charakterze" do powyższych świadczeń wymienionych w omawianym przepisie.”

Wskazanie przez ustawodawcę na „usługi o podobnym charakterze” nie umożliwia rozszerzania katalogu należności z tytułu świadczeń, od wypłaty których należy potrącić podatek u źródła, w sposób dowolny. „Podobny charakter” odnosi się do tego rodzaju świadczeń, które wymieniono w przywołanym przepisie. Usłudze faktoringu nie sposób przypisać charakteru żadnego ze świadczeń wymienionych w analizowanej jednostce redakcyjnej. Dla określenia świadczenia mianem mającego „podobny charakter” należy więc najpierw zidentyfikować cechy tych usług, które wymieniono w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, a w dalszej kolejności zidentyfikować cechy usługi potencjalnie „podobnej” oraz porównać je z usługą „właściwą”, czyli wprost wymienioną w przywołanym przepisie. Z wyroku NSA z dnia 5 lipca 2024 r. (II FSK 1001/23) wynika, że „(...) „podobne” oznacza „posiadające elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w tym przepisie przeważające nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych”. Wśród cech/elementów usługi faktoringowej musiałyby zatem dominować cechy właściwe dla usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji czy też poręczeń.

Biorąc pod uwagę opisany we wcześniejszej części wniosku charakter faktoringu nie sposób stwierdzić, by jego dominującymi cechami/elementami były te, które są właściwe dla usług wymienionych w katalogu z art. 21 ust. 1 pkt 2a. Jedynym elementem usługi faktoringowej, który zawarto w tym katalogu i który, gdyby stanowił odrębną, samodzielną i pełnoprawną usługę, mógłby być podstawą poboru podatku „u źródła” jest usługa księgowa świadczona przez Faktora na rzecz Spółki. Usługa ta ma jednak marginalne znaczenie i nie stanowi istoty zawartej pomiędzy Faktorem a Spółką umowy faktoringowej. Służy ona wyłącznie prawidłowemu świadczeniu faktoringu i ma charakter stricte pomocniczy. Nie można w związku z powyższym stwierdzić, że przeważa ona nad innymi elementami/cechami faktoringu, których nie można przypisać usługom wymienionym w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Również użycie w treści umowy wyrażenia „zarządzanie wierzytelnościami” nie świadczy o tym, że Spółka nabywa od Faktora usługi zarządzania. Zgodnie z umową „Faktor swobodnie zarządza wierzytelnością, zgodnie z postanowieniami umowy, w tym ma prawo udzielać prolongat i zawierać ugody” (z dłużnikami - przyp. Wnioskodawcy). Sformułowanie to odnosi się do monitorowania, kontroli stanu wierzytelności, stopnia ich uregulowania przez dłużników oraz stanu wzajemnych rozrachunków pomiędzy Spółką, a Faktorem, wynikającego z ksiąg rachunkowych. Nie sposób w związku z tym mówić o rzeczywistym zarządzaniu na rzecz Spółki - Faktor nie zarządza wierzytelnościami na rzecz Spółki, a nabywa je i przekazuje ich wartość nominalną na rzecz Spółki po potrąceniu należnego mu wynagrodzenia. Istotą faktoringu nie jest więc oddanie należności podmiotowi trzeciemu w zarządzanie, a ich sprzedaż/cesja i w efekcie wcześniejsze otrzymanie wynikających z nich należności. Można więc powiedzieć, że Faktor zarządza wierzytelnościami na własną rzecz z uwagi na fakt, że nabywa je od Spółki. Nie jest to jednak zarządzanie na rzecz Spółki, za które to zarządzanie należałoby się Faktorowi wynagrodzenie. Faktoring może zostać określony jako element strategii zarządzania wierzytelnościami czy płynnością finansową, ale sama w sobie usługa faktoringowa nie jest zarządzaniem. Czynności „zarządzania” przez Faktora nabytymi wierzytelnościami są elementem składowym procesów składających się na usługę faktoringu. Również Spółka, w ramach wewnętrznego i samodzielnego zarządzania płynnością, dokonując analizy ryzyka, opłacalności, mocnych i słabych stron, podejmuje ostatecznie decyzję o zawarciu umowy faktoringowej.

Z perspektywy Spółki, to właśnie proces dochodzenia do decyzji o zawarciu umowy z Faktorem można określić mianem zarządzania, a nie samo przekazanie wierzytelności Faktorowi.

Faktoring można by określić mianem usługi finansowej, a usług finansowych:

1. nie wymieniono w tym przepisie, jako podlegających opodatkowaniu u źródła w Polsce,

2. nie można określić usługami podobnymi do tych, które wyszczególniono w katalogu z przedmiotowej jednostki redakcyjnej ustawy o CIT.

Zapisów dotyczących podwójnego opodatkowania należności z tyt. świadczenia usług faktoringu nie zawarto również w łączącej Polskę oraz Włochy umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania. Prowizja związana ze świadczeniem usługi faktoringu nie ma więc ani charakteru odsetek, ani wynagrodzenia za świadczenia doradcze, księgowe, badania rynku i inne, wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Zdaniem Spółki nie ma więc żadnych podstaw, aby uznać część wynagrodzenia Faktora stanowiącą prowizję za należność opodatkowaną podatkiem dochodowym „u źródła”, a tym samym za należność, od wypłaty której Spółka jako płatnik miałaby być obowiązana do poboru podatku u źródła.

Potwierdzenie powyższych twierdzeń można odnaleźć w interpretacji z 8 maja 2024, znak: 0111-KDIB1-2.4010.96.2024.2.DP.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie Faktora w postaci prowizji nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym „u źródła”, wobec czego Spółka nie jest obowiązana do dokonania jego potrącenia przy wypłacie tej części wynagrodzenia Faktora

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.