Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.34.2026.2.EKB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Spółka wybrała opodatkowanie na zasadzie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT. Rok podatkowy i obrotowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Spółka nie sporządza sprawozdania finansowego na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, o których mowa w art. 2 ust. 3 tej ustawy.

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z umową Spółki jest (…)

Spółka uruchomiła oddział zagraniczny w (…), sporządzający samodzielne sprawozdania finansowe (samobilansujący).

Stosownie do treści Umowy miedzy Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem (…) o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, podpisanej w (…) (dalej: „Umowa”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, (dalej: „Konwencja MLI”) w przypadku, gdy osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce uzyskuje dochód lub posiada majątek, które zgodnie z postanowieniami Umowy mogą być opodatkowane przez (…) (z wyłączeniem sytuacji, gdy te postanowienia zezwalają na opodatkowanie przez (…) wyłącznie z powodu, że dany dochód jest także dochodem uzyskiwanym przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium (…)), Polska zezwoli na odliczenie od podatku od dochodu takiej osoby kwoty równej podatkowi od dochodu zapłaconemu w (…).

Pytanie

Czy Spółka obowiązana jest przesyłać właściwemu Naczelnikowi urzędu skarbowego na podstawie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT księgi rachunkowe prowadzone przez samobilansujący zagraniczny oddział Spółki po zakończeniu roku podatkowego za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej?

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka nie jest obowiązana przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego na podstawie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT ksiąg rachunkowych prowadzonych przez samobilansujące zagraniczne oddziały Spółki po zakończeniu roku podatkowego za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 2 pkt 11 lit. a ustawy z dnia 29 października 2021 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105) zmieniającej ustawę o CIT z dniem 1 stycznia 2025 r. (dalej: „ustawa zmieniająca”), do ustawy o CIT dodane zostały do art. 9 ustawy o CIT kolejne ustępy 1c-1g oraz ustęp 5. Zgodnie z dodanym art. 9 ust. 1c ustawy o CIT podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani prowadzić te księgi przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego te księgi po zakończeniu roku podatkowego, w terminie do dnia upływu terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, albo deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1 ustawy o CIT, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej.

Polskie oddziały przedsiębiorstw zagranicznych zawsze zobowiązane są więc do samodzielnego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Podobne regulacje obowiązują także w innych krajach, w związku z tym zagraniczne oddziały polskich przedsiębiorstw zobowiązane są do prowadzenia ksiąg rachunkowych według przepisów obowiązujących w kraju, w którym oddział ma siedzibę. Genezy tych zasad należy szukać w przepisach umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, które nakazują opodatkowanie dochodów w tym kraju, w którym przedsiębiorca ma zakład.

Zgodnie z art. 51 ust. 1 ustawy o rachunkowości jednostka, w skład której wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, sporządza łączne sprawozdanie finansowe, będące sumą sprawozdania finansowego jednostki i wszystkich jej oddziałów (zakładów), wyłączając odpowiednio:

1) aktywa i fundusze wydzielone;

2) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze;

3) przychody i koszty z tytułu operacji dokonywanych między jednostką a jej oddziałami (zakładami) lub między jej oddziałami (zakładami);

4) wynik finansowy operacji gospodarczych dokonywanych wewnątrz jednostki, zawarty w aktywach jednostki lub jej oddziałów (zakładów).

Przywołany przepis dotyczy tych jednostek gospodarczych, które w swojej strukturze organizacyjnej mają wyodrębnione tzw. oddziały samobilansujące. Oddział samobilansujcy to wewnętrzna jednostka organizacyjna, która z punktu widzenia prawa bilansowego prowadzi własne księgi rachunkowe oraz sporządza własne sprawozdania finansowe. Takim oddziałem samobilansującym są w szczególności oddziały zagraniczne.

Zgodnie natomiast z art. 51 ust. 2 ustawy o rachunkowości, do sprawozdania finansowego jednostki, w której skład wchodzą oddziały (zakłady) znajdujące się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tam sporządzające sprawozdania finansowe, włącza się odpowiednie dane wynikające z bilansów tych oddziałów (zakładów), wyrażone w walutach obcych, przeliczone na walutę polską po obowiązującym na dzień bilansowy średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, natomiast z rachunku zysków i strat - po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, a w uzasadnionych przypadkach - po kursie będącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący poprzedni rok obrotowy i dzień kończący bieżący rok obrotowy, ogłoszonych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe na skutek tych przeliczeń różnice wykazuje się w łącznym sprawozdaniu finansowym jednostki, w pozycji „Różnice kursowe z przeliczenia”, jako składnik kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny.

W przypadku utworzenia przez jednostkę oddziału sporządzającego samodzielnie sprawozdanie finansowe, oddział ten otrzymuje od jednostki macierzystej wydzielone wyłącznie do jego dyspozycji aktywa. Mogą to być zarówno środki pieniężne, jak i środki trwałe lub obrotowe - aktywa umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej. Aktywa takie mają podobny charakter jak kapitał zakładowy w przypadku tworzenia spółki kapitałowej i podobnie są ewidencjonowane jako kapitały, jednak w odrębnej pozycji. Konto funduszy wydzielonych w jednostce macierzystej może wykazywać tylko saldo debetowe, które wyraża stan należności od oddziału z tytułu wydzielonych do jego dyspozycji aktywów. W oddziale na takim koncie występuje wyłącznie saldo kredytowe, które oznacza stan zobowiązań wobec jednostki macierzystej z tytułu wydzielonych składników aktywów. Natomiast w bilansie łącznym jednostki macierzystej salda te znoszą się wzajemnie i nie są wykazywane (podlegają kompensacie).

Wykaz przekazanych składników majątku powinien być potwierdzony przez inwentaryzację i zaakceptowany przez uprawnione w tym zakresie osoby reprezentujące jednostkę macierzystą i oddział. Przekazanie składników aktywów do oddziału następuje w wartości wynikającej z ewidencji księgowej jednostki macierzystej. W wykazie przekazanych składników majątku (czyli tak zwanym inwentarzu) należy zatem podać co najmniej:

- wartość początkową aktywów trwałych i ich dotychczasowe umorzenie, zaś w przypadku środków trwałych objętych aktualizacją wyceny również kwoty tej aktualizacji i ewentualne skutki wyceny w cenach rynkowych inwestycji długoterminowych;

-  wartość rzeczowych aktywów obrotowych w cenach ewidencyjnych i odchylenia od tych cen, a także dotyczące tych aktywów odpisy z tytułu trwałej utraty wartości;

-  środki pieniężne w wartości nominalnej.

W związku z powyższym, skoro na podstawie przepisów o rachunkowości Spółka obowiązana jest do prowadzenia ewidencji rachunkowej tylko w zakresie jednostki macierzystej i z wyłączeniem zagranicznych oddziałów samobilansujących, należy uznać, że zgodnie z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT Spółka obowiązana jest do przesyłania jedynie ksiąg rachunkowych prowadzonych przez siebie, z wyłączeniem ksiąg rachunkowych prowadzonych przez samobilansujące oddziały zagraniczne, skoro są to inne jednostki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora KIS w kontekście obowiązującego od 1 lipca 2018 r. obowiązku przekazywania ksiąg rachunkowych na żądanie organu. W ocenie Dyrektora KIS wyrażonej w interpretacji indywidualnej z 31 października 2023 r., 0114-KDIP1-2.4012.333.2023.2.GK, w przypadku gdy Spółka zarejestrowana jest dla celów podatkowych w innej jurysdykcji podatkowej i rozlicza się z zagranicznym urzędem skarbowym, wystawia faktury sprzedaży z zagranicznym numerem identyfikacji podatkowej, faktury są wykazywane w zagranicznej deklaracji podatku od wartości dodanej, w innej jurysdykcji podatkowej prowadzone są księgi rachunkowe oraz sporządzane są sprawozdania finansowe według przepisów obwiązujących w zagranicznej jurysdykcji - nie ma podstaw aby umieszczać faktury sprzedaży wystawionych zgodnie z przepisami obowiązującymi w zagranicznej jurysdykcji w pliku JPK_FA, skoro plik ten służy do weryfikacji rozliczeń dokonywanych zgodnie z polskimi przepisami prawa. Nie ma również zdaniem Dyrektora KIS podstaw do wykazywania przez Spółkę dokumentów takich jak faktury sprzedaży w księgach rachunkowych prowadzonych w Polsce, w pliku JPK_KR, skoro Spółka nie ma obowiązku wykazywać w JPK faktur sprzedaży wystawionych za granicą irozliczonych z właściwymi organami podatkowymi innej jurysdykcji, gdzie prowadzone są księgi rachunkowe oraz sporządzane jest sprawozdanie finansowe.

Stanowisko to zdaniem Wnioskodawcy pozostaje aktualne, także w zakresie obowiązków wynikających z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT. Nowa struktura pliku JPK_KR_PD opiera się na wcześniejszej strukturze JPK_KR.

Od 1 lipca 2018 r. wszyscy podatnicy, którzy prowadzą księgi podatkowe i wytwarzają dowody księgowe w formie elektronicznej, przekazują w toku czynności sprawdzających, kontroli podatkowej, celno-skarbowej lub postępowania podatkowego, struktury JPK na żądanie organów podatkowych. JPK na żądanie obejmował dotychczas 7 struktur, w tym m.in. JPK_KR - księgi rachunkowe, a także JPK_FA - faktury VAT. Obowiązek przekazywania przez podatników pozostałych struktur JPK na żądanie organów podatkowych wynika m.in. z przepisu art. 193a Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z odrębnymi przepisami (ustawą o rachunkowości) podatnik nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych w zakresie dotyczącym zagranicznych oddziałów. Zagraniczne oddziały polskich przedsiębiorstw zobowiązane są do prowadzenia ksiąg rachunkowych według przepisów obowiązujących w kraju, w którym oddział ma siedzibę. W związku z powyższym, księgi prowadzone przez oddziały zagraniczne nie są prowadzone na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości i nie są z nimi zgodne. Biorąc więc pod uwagę literalne brzmienie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT Spółka nie ma więc obowiązku prowadzić oraz przesyłać ksiąg rachunkowych oddziałów zagranicznych. Jednocześnie oddziały zagraniczne nie mają obowiązku prowadzić ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości i przesyłać ich do urzędu skarbowego. Przeciwne wnioski byłyby nie do pogodzenia nie tylko z literalnym brzmieniem przepisów art. 9 ust. 1a i 1c ustawy o CIT oraz przywołanych wcześniej regulacji ustawy o rachunkowości, ale także ich realizacja byłaby niezwykle trudna. W praktyce, gdyby dopuścić konieczność przesyłania ksiąg rachunkowych w ustrukturyzowanej formie z odpowiednimi dodatkowymi oznaczeniami, oznaczałoby to konieczność prowadzenia przez oddziały zagraniczne podwójnych ksiąg rachunkowych - prowadzonych za granicą na podstawie zagranicznej ustawy o rachunkowości, a także w Polsce na podstawie ustawy o rachunkowości. Żaden przepis ani sens regulacji, nie wymagają, aby taka podwójna rachunkowość była od podatnika wymagana. Podatnik ma obowiązek jedynie dla celów informacyjnych przygotować łączne sprawozdanie finansowe, zgodnie z art. 51 ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości.

Ponieważ ustawa o rachunkowości mówi w art. 51 że:

1. Jednostka, w skład której wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, sporządza łączne sprawozdanie finansowe, będące sumą sprawozdania finansowego jednostki i wszystkich jej oddziałów (zakładów), wyłączając odpowiednio:

1) aktywa i fundusze wydzielone;

2) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze;

3) przychody i koszty z tytułu operacji dokonywanych między jednostką a jej oddziałami (zakładami) lub między jej oddziałami (zakładami);

4) wynik finansowy operacji gospodarczych dokonywanych wewnątrz jednostki, zawarty w aktywach jednostki lub jej oddziałów (zakładów).

Można nie dokonywać wyłączeń, o których mowa w pkt 2-4, jeżeli nie wpływa to ujemnie na spełnienie obowiązków określonych w art. 4 ust. 1.

2. Do sprawozdania finansowego jednostki, w której skład wchodzą oddziały (zakłady) znajdujące się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tam sporządzające sprawozdania finansowe, włącza się odpowiednie dane wynikające z bilansów tych oddziałów (zakładów), wyrażone w walutach obcych, przeliczone na walutę polską po obowiązującym na dzień bilansowy średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, natomiast z rachunku zysków i strat - po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, a w uzasadnionych przypadkach - po kursie będącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący poprzedni rok obrotowy i dzień kończący bieżący rok obrotowy, ogłoszonych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe na skutek tych przeliczeń różnice wykazuje się w łącznym sprawozdaniu finansowym jednostki, w pozycji „Różnice kursowe z przeliczenia”, jako składnik kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny.

Skoro sama ustawa o rachunkowości mówi o łączeniu sprawozdań, wyklucza to jednocześnie prowadzenia wspólnie ksiąg z oddziałem zagranicznym, bo przecież gdyby był obowiązek prowadzenia „wspólnych” ksiąg to nie dochodziłoby do łączenia sprawozdań.

Zgodnie z art. 193a § 1 Ordynacji podatkowej w przypadku prowadzenia ksiąg podatkowych przy użyciu programów komputerowych, organ podatkowy może żądać przekazania całości lub części tych ksiąg oraz dowodów księgowych za pomocą środków komunikacji elektronicznej lub na informatycznych nośnikach danych, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w § 2, wskazując rodzaj ksiąg podatkowych oraz okres, którego dotyczą, przy czym przepisu § 1 nie stosuje się do faktur ustrukturyzowanych w rozumieniu art. 2 pkt 32a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

W świetle art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej struktura logiczna postaci elektronicznej ksiąg podatkowych oraz dowodów księgowych, z uwzględnieniem możliwości wytworzenia jej z programów informatycznych używanych powszechnie przez przedsiębiorców oraz automatycznej analizy danych, jest dostępna w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Zgodnie z odrębnymi przepisami (ustawą o rachunkowości) podatnik nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych w zakresie dotyczącym zagranicznych oddziałów. Zagraniczne oddziały polskich przedsiębiorstw zobowiązane są do prowadzenia ksiąg rachunkowych według przepisów obowiązujących w kraju, w którym oddział ma siedzibę. W związku z powyższym, księgi prowadzone przez oddziały zagraniczne nie są prowadzone na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości i nie są z nimi zgodne. Biorąc więc pod uwagę literalne brzmienie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT Spółka nie ma więc obowiązku prowadzić oraz przesyłać ksiąg rachunkowych oddziałów zagranicznych. Jednocześnie oddziały zagraniczne nie mają obowiązku prowadzić ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości i przesyłać ich do urzędu skarbowego. Przeciwne wnioski byłyby nie do pogodzenia nie tylko z literalnym brzmieniem przepisów art. 9 ust. 1a i 1c ustawy o CIT oraz przywołanych wcześniej regulacji ustawy o rachunkowości, ale także ich realizacja byłaby niezwykle trudna. W praktyce, gdyby dopuścić konieczność przesyłania ksiąg rachunkowych w ustrukturyzowanej formie z odpowiednimi dodatkowymi oznaczeniami, oznaczałoby to konieczność prowadzenia przez oddziały zagraniczne podwójnych ksiąg rachunkowych - prowadzonych za granicą na podstawie zagranicznej ustawy o rachunkowości, a także w Polsce na podstawie ustawy o rachunkowości. Żaden przepis, ani sens regulacji, nie wymagają, aby taka podwójna rachunkowość była od podatnika wymagana. Podatnik ma obowiązek jedynie dla celów informacyjnych przygotować łączne sprawozdanie finansowe, zgodnie z art. 51 ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości.

W tym zakresie należy zwrócić uwagę na stosowane wyłączenie obowiązku nanoszenia dodatkowych znaczników kont w przypadku jednostek stosujących międzynarodowe standardy rachunkowości. Podobnie jak obce ustawy dotyczące rachunkowości, tak międzynarodowe standardy rachunkowości odrębnie od polskiej ustawy o rachunkowości określają reguły prowadzenia rachunkowości jednostek. Z tego względu, Rozporządzenie przewidziało wyłączenie konieczności stosowania znaczników identyfikujących konta ksiąg wykazywane według słownika znaczników identyfikujących konta ksiąg - ze względu na ich niedopasowanie. Spełnienie wymogów Rozporządzenia z podobnych przyczyn byłoby niemożliwe także w przypadku nałożenia na podatnika obowiązku zastosowania odpowiednich znaczników identyfikujących konta prowadzone przez oddziały zagraniczne według przepisów zagranicznych. Skoro więc nie ma podstawy prawnej do wymagania od podatników prowadzenia ewidencji rachunkowej w zakresie dotyczącym ich zagranicznych zakładów, tak samo nie ma podstawy prawnej do wymagania od podatnika, aby prowadził rachunkowość zagranicznych zakładów według polskiej ustawy o rachunkowości, tylko w celu spełnienia wymogów Rozporządzenia. Należy przy tym podkreślić, że Rozporządzenie w hierarchii źródeł prawa jest usytuowane niżej niż ustawa, nie można więc na jego podstawie wyciągać wniosków sprzecznych z brzmieniem ustawy.

Zwrócić uwagę należy także na relację pliku JPK_KR_PD i węzła RPD do deklaracji CIT-8 oraz noty podatkowej do sprawozdania finansowego. W porównaniu do CIT-8 plik JPK_KR_PD prezentuje o wiele skromniejszy zestaw danych podatkowych (w przeciwieństwie do danych rachunkowych, których zawiera pełen zestaw). Nie zakłada się więc, aby CIT-8 i JPK_KR_PD miały się uzgadniać kwotowo. Za to wartości z RPD pliku JPK_KR_PD powinny być tożsame z wartościami z noty podatkowej do sprawozdania finansowego. Jak wyjaśnia Ministerstwo Finansów, stosownie do dyspozycji art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m. Ponadto art. 24 ust. 4 pkt 2 ustawy o rachunkowości stanowi, iż zapisy w księgach uporządkowane są chronologicznie i systematycznie według kryteriów klasyfikacyjnych umożliwiających sporządzenie obowiązujących jednostkę sprawozdań finansowych i innych, sprawozdań, w tym deklaracji podatkowych oraz dokonanie rozliczeń finansowych.

Mając na względzie powołane przepisy oraz wskazane w rozporządzeniu znaczniki CIT podatnicy winni prowadzić księgi tak, aby móc uzyskać z nich informacje, które wpływają m.in. na sporządzenie CIT-8. (...)

Mając powyższe na względzie zasadnym jest, aby kwoty ujęte w węźle RPD uzgadniały się z wartościami kwot wynikających z kont wynikowych i pozabilansowych oznaczonych, odpowiednimi znacznikami podatkowymi, które zostały ujęte w sekcji ZOiS. Kwoty ujęte w węźle RPD są wpisane „ręcznie”. Wynika z tego, że dla osiągnięcia celów zakreślonych przez Ministerstwo Finansów należy wziąć pod uwagę jedynie księgi rachunkowe sporządzane zgodnie z krajowymi regulacjami.

W konsekwencji wskazać należy, że niezależnie od metody unikania podwójnego opodatkowania stosowanej przez Spółkę, stanowią one jedynie technikę rozliczenia podatku dochodowego wynikającą z ustawy podatkowej i nie mają wpływu na zasady prowadzenia ewidencji rachunkowej.

Niezależnie więc od zastosowanej metody unikania opodatkowania, podatnik nie jest obowiązany przekazywać na podstawie art. 9 ust. 1c ksiąg rachunkowych w zakresie dotyczącym działalności prowadzonej poprzez zagraniczne zakłady. Stosowane zasady obliczenia podatku dochodowego są niezależne od rozliczeń rachunkowych i nie wpływają na zakres obowiązku przekazywania ksiąg rachunkowych na podstawie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka obowiązana jest przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego na podstawie art. 9 ust. 1c ustawy o CIT księgi rachunkowe prowadzone przez samobilansujący zagraniczny oddział Spółki po zakończeniu roku podatkowego za pomocą środków komunikacji elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej.

Odnosząc się do powyższego zagadnienia w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl art. 4a pkt 11 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zagranicznym zakładzie - oznacza to:

a. stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

b. plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

c. osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje

- chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Na mocy art. 9 ust. 1c ustawy o CIT:

Podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani prowadzić te księgi przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego te księgi po zakończeniu roku podatkowego, w terminie do dnia upływu terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z art. 193a § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”):

Struktura logiczna postaci elektronicznej ksiąg podatkowych oraz dowodów księgowych, z uwzględnieniem możliwości wytworzenia jej z programów informatycznych używanych powszechnie przez przedsiębiorców oraz automatycznej analizy danych, jest dostępna w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

W myśl z art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, sposób przesyłania za pomocą środków komunikacji elektronicznej ksiąg podatkowych, części tych ksiąg oraz dowodów księgowych w postaci elektronicznej oraz wymagania techniczne dla informatycznych nośników danych, na których księgi, części tych ksiąg oraz dowody księgowe mogą być zapisane i przekazywane, uwzględniając potrzebę zapewnienia bezpieczeństwa, wiarygodności i niezaprzeczalności danych zawartych w księgach oraz potrzebę ich ochrony przed nieuprawnionym dostępem.

Z art. 9 ust. 1d ustawy o CIT, wynika, że:

Z obowiązku, o którym mowa w ust. 1c, są zwolnieni podatnicy:

1. zwolnieni od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z wyjątkiem fundacji rodzinnych;

2. o których mowa w art. 27a;

3. prowadzący uproszczoną ewidencję przychodów i kosztów.

Ponadto na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy o CIT:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, sposób prowadzenia uproszczonej ewidencji składników majątku zakładu, przychodów i kosztów oraz warunki, jakim powinna odpowiadać ta ewidencja w celu prawidłowego określenia zobowiązania podatkowego, dla podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którzy dla wykonywania działalności nie tworzą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oddziału lub przedstawicielstwa, mając na uwadze zakres prowadzonej działalności.

Należy wskazać, że zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm. – dalej: „ur”):

Przepisy ustawy o rachunkowości, zwanej dalej „ustawą”, stosuje się, z zastrzeżeniem ust. 3, do mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek handlowych (osobowych i kapitałowych, w tym również w organizacji) oraz spółek cywilnych, z zastrzeżeniem pkt 2, a także innych osób prawnych, z wyjątkiem Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ur:

Ilekroć w ustawie jest mowa o jednostce - rozumie się przez to podmioty i osoby określone w art. 2 ust. 1.

W myśl art. 4 ust. 1 ur:

Jednostki obowiązane są stosować przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, rzetelnie i jasno przedstawiając sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy.

Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 1 ur:

Księgi rachunkowe są prowadzone przez jednostkę.

Art. 51 ur stanowi, że:

1. Jednostka, w skład której wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, sporządza łączne sprawozdanie finansowe, będące sumą sprawozdania finansowego jednostki i wszystkich jej oddziałów (zakładów), wyłączając odpowiednio:

1) aktywa i fundusze wydzielone;

2) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze;

3) przychody i koszty z tytułu operacji dokonywanych między jednostką a jej oddziałami (zakładami) lub między jej oddziałami (zakładami);

4) wynik finansowy operacji gospodarczych dokonywanych wewnątrz jednostki, zawarty w aktywach jednostki lub jej oddziałów (zakładów).

Można nie dokonywać wyłączeń, o których mowa w pkt 2-4, jeżeli nie wpływa to ujemnie na spełnienie obowiązków określonych w art. 4 ust. 1.

2. Do sprawozdania finansowego jednostki, w której skład wchodzą oddziały (zakłady) znajdujące się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tam sporządzające sprawozdania finansowe, włącza się odpowiednie dane wynikające z bilansów tych oddziałów (zakładów), wyrażone w walutach obcych, przeliczone na walutę polską po obowiązującym na dzień bilansowy średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, natomiast z rachunku zysków i strat - po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, a w uzasadnionych przypadkach - po kursie będącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący poprzedni rok obrotowy i dzień kończący bieżący rok obrotowy, ogłoszonych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe na skutek tych przeliczeń różnice wykazuje się w łącznym sprawozdaniu finansowym jednostki, w pozycji „Różnice kursowe z przeliczenia”, jako składnik kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny.

W myśl przywołanych przepisów ustawy o rachunkowości do prowadzenia ksiąg rachunkowych zobowiązane są jednostki mające siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z kolei, gdy jednostka posiada oddziały znajdujące się poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, które tam sporządzają sprawozdania finansowe, wówczas do sprawozdania finansowego jednostki macierzystej, włącza się odpowiednie dane wynikające z bilansów oraz rachunków zysków i strat tych oddziałów (zakładów).

Gdy jednostka macierzysta posiada oddziały poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej regulacje ustawy o rachunkowości odnoszą się wyłącznie do sporządzanych przez takie oddziały samodzielnych sprawozdań finansowych i do zasad sporządzania łącznego sprawozdania finansowego przez jednostkę macierzystą oraz włączania do sprawozdania łącznego odpowiednich danych wynikających z bilansów tych oddziałów, natomiast same nie sankcjonują zasad prowadzenia przez takie podmioty ksiąg rachunkowych.

W związku z powyższym należy przyjąć, że ustawa o rachunkowości nie zawiera regulacji, które nakładają obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych dla oddziałów (zakładów) znajdujących się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, które prowadzą w sposób samodzielny ewidencję (sprawozdania finansowe czy księgi rachunkowe) na potrzeby lokalnych przepisów o rachunkowości.

Przechodząc na grunt prawa podatkowego należy zauważyć, że kluczowym aspektem usankcjonowania obowiązków JPK w odniesieniu do ksiąg rachunkowych prowadzonych przez samobilansujące się zagraniczne oddziały podatników CIT, jest dokonanie prawidłowej wykładni art. 9 ust. 1 ustawy o CIT. Regulacja ta nakłada bowiem na podatników CIT obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy. Należy w tym miejscu zauważyć, że ustawa o CIT nie reguluje w sposób autonomiczny zasad prowadzenia rachunkowości dla celów podatkowych. Art. 9 ust. 1 w tym zakresie zawiera odesłanie do odrębnych przepisów. Z perspektywy polskiego systemu prawnego zasady ogólne prowadzenia rachunkowości (w tym ksiąg rachunkowych) określone zostały właśnie w ustawie o rachunkowości.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie organu, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych i ich przesyłania właściwemu Naczelnikowi urzędu skarbowego po zakończeniu roku podatkowego na podstawie art. 9 ust. 1c oraz 1e ustawy o CIT, nie powinien obejmować zapisów (ksiąg) dotyczących tzw. samobilansujących się oddziałów zagranicznych podatnika (tj. ksiąg prowadzonych samodzielnie przez takie oddziały stosownie do przyjętej u danego podatnika polityki rachunkowości).

Na koniec, przypomnieć należy, że nieobjęcie ksiąg rachunkowych samobilansujących się oddziałów zagranicznych obowiązkami w zakresie JPK na gruncie ustawy o CIT nie zwalnia Spółki (macierzystej) z obowiązku wykazywania danych dotyczących tych oddziałów w prowadzonej przez nią ewidencji rachunkowej (np. pozabilansowej), jeżeli rzutują one na krajowe obowiązki podatkowe takiej jednostki, będącej de facto jednym bytem prawnym. Zwrócić należy bowiem uwagę, iż podatnicy mają, na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby istniała możliwość określenia m.in. wysokości dochodu/straty, podstawy opodatkowania oraz wysokości należnego podatku za rok podatkowy. Obowiązek ten – dla celów podatkowych – istnieje niezależnie od możliwości jakie wynikają z ustawy o rachunkowości w odniesieniu do samobilansujących się zagranicznych oddziałów.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.