Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.355.2025.3.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 20 sierpnia 2025 r. oraz w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 sierpnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest (...).

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV, zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana do celów podatku VAT w Irlandii ani nie posiada w tym kraju stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (tzw. „fixed establishment” w rozumieniu regulacji VAT).

Działalność Spółki obejmuje m.in. (...)

Usługi te w istocie polegają na zawieraniu przez Spółkę umowy pożyczki (dalej jako „Pożyczki (...)” lub „Umowy Pożyczki”) (...)

Wnioskodawca potrzebuje finansowania aby rozwijać swoją działalność. W tym celu planuje przeprowadzić transakcję sekurytyzacji (dalej: „Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z Umów Pożyczek, na które składają się wierzytelności wobec Pożyczkobiorców o spłatę kapitału, odsetek i prowizji z tytułu Pożyczek (...) (dalej: „Wierzytelności”).

Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są konsumentami tj. (...)

Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV nie będą wierzytelnościami stanowiącymi tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną („origination date”) poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii:(...) SPV jest tzw. „osieroconą” spółką, której członkami zarządu są osoby wyznaczone przez podmiot świadczący usługi w zakresie zarządzania korporacyjnego.

SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką (poza kontraktowymi zobowiązaniami związanymi z planowaną Sekurytyzacją). Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany z Spółką. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników.

SPV:

(a) jest rezydentem podatkowym Irlandii;

(b) jest zarejestrowana do celów VAT w Irlandii;

(c) nie ma w Polsce pracowników, miejsca prowadzenia działalności ani zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania;

(d) nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT w Polsce ani nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce w rozumieniu regulacji w zakresie VAT.

Okoliczności wskazane powyżej w punktach od (a) do (d) nie zmienią się po rozpoczęciu Sekurytyzacji.

Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.

Wierzytelności które zostaną przeniesione do SPV, muszą spełniać określone kryteria (dalej: „Kryteria Kwalifikowalności”). Kryteria Kwalifikowalności przewidują między innymi, że żadna z takich Wierzytelności nie może być przeterminowana o więcej niż 15 dni na dzień przeniesienia do SPV, tak aby w tym dniu nie mogła być uznana za „wierzytelność nieściągalną”. Ponadto Kryteria Kwalifikowalności wymagają, aby Wierzytelności sprzedawane SPV powstały w wyniku transakcji z klientami Spółki będącymi osobami fizycznymi (Pożyczkobiorcami), którzy są rezydentami Polski. Dla celów przedmiotowego wniosku należy zatem uznać, że „miejscem wykonywania praw majątkowych” - tj. wszystkich Wierzytelności przeniesionych przez Spółkę do SPV w ramach Transakcji (jak również wszelkich ponownych przeniesień Wierzytelności do Spółki, omówionych poniżej, w ramach Transakcji) - będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W ramach Transakcji, Wierzytelności będą sprzedawane przez Spółkę do SPV w ramach umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (ang. receivables sale and purchase agreement - dalej: „RSPA”)

Przelewy nastąpią w poszczególnych dniach nabycia (tj. w dniach roboczych okresu rewolwingowego - dalej: „Dzień Nabycia”) poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. W ramach wynagrodzenia za przelew Wierzytelności, SPV zapłaci kwotę stanowiącą cenę składającą się z:

(i) „Pierwotnej Ceny Sprzedaży” - stanowiącej kwotę odpowiadającą kapitałowi danej Pożyczki …;

(ii) „Odroczonej Ceny Sprzedaży” (tzw. Deferred Purchase Price), tj. kwoty, która zostanie ustalona i będzie płatna, gdy SPV osiągnie nadwyżkę finansową (tj. w SPV pozostaną środki po spłacie wymagalnych zobowiązań zgodnie z obowiązującą kolejnością zaspokojenia wierzycieli) i zostanie faktycznie zapłacona Spółce w dacie miesięcznej płatności (po dacie tzw. ostatecznej wymagalności). W efekcie, dodatkowy składnik ceny zapewni dystrybucję nadwyżek finansowych przez SPV do Spółki, jeśli takie nadwyżki wystąpią;

(Pierwotna Cena Sprzedaży i Odroczona Cena Sprzedaży dalej łącznie jako „Cena Sprzedaży”).

W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki SPV uzyska finansowanie poprzez zawarcie (a) umowy kredytu rewolwingowego (dalej: „Senior Facility Agreement”) z niepowiązaną instytucją finansową (dalej: „Senior Lender”) oraz (b) umowy podporządkowanej pożyczki rewolwingowej (dalej: „Subordinated Facility Agreement”) ze Spółką.

Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami (dalej: „Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Serwisera w oparciu o umowę o administrowanie przeniesionymi Wierzytelności (dalej: „Umowa o Administrowanie Wierzytelnościami”, ang. „Servicing Agreement”).

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

· W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator (dalej: „Inicjator”) Sekurytyzacji, na podstawie umowy RSPA dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności (spełniających Kryteria Kwalifikowalności) na SPV w zamian za zapłatę Ceny Sprzedaży. Następnie w trakcie okresu od daty zawarcia Transakcji do określonej daty w przyszłości (dalej: „Okres Rewolwingowy”), dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do SPV (pod warunkiem posiadania przez SPV wystarczających środków na nabycie danej transzy Wierzytelności). Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.

· Każdy przelew będzie dokonywany bez dyskonta: Pierwotna Cena Nabycia Wierzytelności związanej z daną Pożyczką (...) będzie równa kapitałowi tej Pożyczki. Oprócz nabycia prawa do otrzymania kwoty głównej Pożyczki (...), SPV nabędzie również prawo do prowizji i odsetek naliczonych od danej Pożyczki (...) (pod warunkiem, że transakcja w związku z którą udzielono Pożyczki(...), nie zostanie anulowana i tylko w przypadku, gdy odsetki i prowizje zostaną faktycznie naliczone w odniesieniu do danej Pożyczki (...) w związku z tym, że kwota główna danej Pożyczki (...) nie zostanie uiszczona przez Pożyczkobiorcę w ciągu określonego okresu od dokonania transakcji zakupu w sklepie).

· Zgodnie z umową RSPA, Spółka będzie miała prawo, pod warunkiem spełnienia określonych parametrów i z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez (...) w celu refinansowania Sekurytyzacji (tzw. „Refinancing Repurchase Right”). Spółka będzie również miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia wymogów określonych w RSPA, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane lub z innego powodu przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności. W przypadku odkupu, Spółka będzie zobowiązana zapłacić SPV kwotę odpowiadającą kapitałowi pozostałemu do spłaty w związku z daną Wierzytelnością oraz wszelkie naliczone i niezapłacone (na dzień odkupu) opłaty i odsetki związane z daną Wierzytelnością, a także wszelkie koszty poniesione przez SPV w związku z odkupem danej Wierzytelności.

· Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji:

a) Wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być bowiem wyłącznie wierzytelności spełniające Kryteria Kwalifikowalności, które obejmują wymóg, aby Wierzytelności były terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ Wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie finansowania zaciągniętego przez SPV.

b) w odniesieniu do opcji refinansowania Sekurytyzacji, sekurytyzowane Wierzytelności będą odkupione tylko w przypadku, gdy finansowanie nie będzie już potrzebne.

· Jak wskazano powyżej, celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki, SPV uzyska finansowanie:

o na podstawie „(...)” tj. umowy, w ramach której finansowanie zostanie udzielone przez niepowiązaną z SPV instytucję finansową (dalej: „Senior Lender”) albo podmiot wyznaczony przez tę instytucję lub na który ww. kredyt zostanie przeniesiony;

o oraz na podstawie umowy „(...)” zawartej ze Spółką.

Możliwe, że w Okresie Rewolwingowym SPV zawrze odrębną umowę tzw. finansowania mezzanine (dalej: „(...)”), aby zapewnić dodatkowe finansowanie, które będzie podporządkowane finansowaniu udzielonemu w ramach Senior (...) , lecz będzie miało pierwszeństwo zaspokojenia wobec finansowania wynikającego z (...) (tj. wobec finansowania udzielonego przez Spółkę). Finansowanie podporządkowane udzielone SPV przez Spółkę na podstawie (...) jest wymagane m.in. w celu wypełnienia określonych obowiązków regulacyjnych. Każdy kredytodawca w ramach ww. umów kredytowych (tj. (...) oraz (o ile dojdzie do zawarcia tej umowy) (...) - łącznie jako „Umowy Finansowania”) będzie uprawniony w związku z odpowiednią Umową Finansowania do otrzymania odsetek i określonych opłat, które będą wypłacane z kwot należności otrzymanych przez SPV od Pożyczkobiorców (za pośrednictwem Serwisera - zdefiniowanego poniżej).

· Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła wspomnianą powyżej funkcję Serwisera. Usługi tzw. serwisowania Wierzytelności będą pełnione przez Serwisera w oparciu o Umowę o Administrowanie Wierzytelnościami. Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Pożyczkobiorców, przyjmowania płatności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Pożyczkobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe, Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umownie wynagrodzenie.

· Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji zostanie powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Pożyczkobiorców i przekazywaniu tych należności do SPV w nadzwyczajnych sytuacjach, w których Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV na podstawie Umów Finansowania.

Należności uzyskane przez SPV w związku z Wierzytelnościami łącznie z innymi dostępnymi środkami (dalej: „Dostępne Środki”) będą wypłacane miesięcznie w ustalonej kolejności pierwszeństwa (a) w celu zapłaty wszelkich opłat, kosztów i wydatków na rzecz usługodawców, (b) aby zapewnić środki na rzecz przyszłych kosztów, (c) aby zapłacić wszelkie środki należne podmiotom finansującym (w tym Spółce) na podstawie Umów Kredytu, oraz (d) aby przekazać Spółce wszelkie pozostałe środki jako Odroczoną Cenę Sprzedaży.

· Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną zatem ustalone w taki sposób, by wszelkie Dostępne Środki pozostałe po dniu ostatecznej wymagalności, po zapłacie wszelkich środków które należą się od SPV usługodawcom i/lub kredytodawcom (w tym Spółce), były wypłacane jako Odroczona Cena Sprzedaży;

· W ramach wynagrodzenia za zorganizowanie Sekurytyzacji i udział w niej na zasadach opisanych powyżej, Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz SPV jednorazową prowizję (dalej: „Oplata”).

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to prosta transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV.

Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez zawarcie Umów Finansowania, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółki środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.

Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na spłatę finansowania zaciągniętego w ramach Umów Finansowania.

Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

1. Zwrotne przeniesienie (odkup) wierzytelności (Wierzytelności) przyjmie postać umowy sprzedaży.

Zważywszy, że przeniesienie (odkup) Wierzytelności przyjmie postać umowy sprzedaży:

a) Wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem zwrotnego przeniesienia wierzytelności z SPV na rzecz Wnioskodawcy, będą wykonywane na rzecz Wnioskodawcy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

b) Ogólne zasady zawierania umów sprzedaży i odkupu Wierzytelności będzie regulować wspomniana we wniosku umowa RSPA. Umowa ta zostanie zawarta zdalnie i podpisana elektronicznie lub pisemnie przez jej strony w różnych jurysdykcjach (w tym w Polsce). Poszczególne umowy sprzedaży lub odkupu Wierzytelności, zawierane w wykonaniu RSPA będą zawierane zdalnie (przy użyciu środków komunikacji elektronicznej) lub w formie pisemnej (papierowej), lub mieszanej - i podpisywane częściowo z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a częściowo za granicą (poza Polską). Będą zatem zawierane i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej terytorium. Nie wpływa to w żaden sposób na fakt, że przedmiotem sprzedaży i odkupu będą każdorazowo Wierzytelności wykonywane w Polsce (jak wskazano w komentarzu do punktu „a”: powyżej).

c) Zwrotne przeniesienie Wierzytelności, o którym mowa we wniosku, jeśli nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to nie będzie odrębnie podlegało opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w żadnym innym państwie członkowskim (w szczególności: w Irlandii).

Wnioskodawca wskazuje, iż pytanie nr 11 zawarte we wniosku o interpretację dotyczy potwierdzenia, czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności Wnioskodawcy na mocy określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 – „uptu”), jako jeden z elementów usługi Sekurytyzacji wskazanej w pytaniu nr 7. Zgodnie ze stanowiskiem własnym przedstawionym przez Wnioskodawcę we wniosku, zwrotne przeniesienie Wierzytelności Wnioskodawcy zostanie dokonane w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, podlegającej opodatkowaniu VAT w Polsce.

2. Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania transakcji importu usług dla celów podatku VAT z tytułu zawartej Umowy Sekurytyzacji w oparciu o przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu. Jednocześnie, usługa ta będzie korzystała ze zwolnienia z podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 uptu.

3. Spółka posiada certyfikat rezydencji (...) (tj. SPV) za rok 2025.

4. Należy wskazać, że odkup Wierzytelności od SPV i otrzymanie spłaty odkupionych Wierzytelności są odrębnymi zdarzeniami, realizowanymi w odrębnej konfiguracji podmiotowej i niezależnej od siebie sekwencji czasowej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, sam odkup Wierzytelności jest operacją przewidzianą w ramach Umowy Sekurytyzacji. Odkup Wierzytelności będzie realizowany w relacji SPV – Spółka. Odkup Wierzytelności z założenia jest zdarzeniem o charakterze wyjątkowym w ramach Sekurytyzacji. Obowiązek odkupu może wystąpić jedynie w ściśle określonych umownie sytuacjach (np. Wierzytelności które przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności).

Natomiast spłaty odkupionych przez Spółkę Wierzytelności będą realizowane przez Dłużników i będą następowały „samoistnie” jako konsekwencja realizacji zobowiązań Dłużników wygenerowanych z tytułu ich transakcji ze Spółką. Warto podkreślić, że w przypadku Wierzytelności objętych Umową Sekurytyzacji, Dłużnik będzie realizował swoje zobowiązanie pieniężne do Spółki - czy to działającej jako serwiser Wierzytelności (zbytych do SPV w ramach Sekurytyzacji), czy też działającej jako wierzyciel (w zakresie odkupionych Wierzytelności). Realizacja spłat Wierzytelności i ich moment z perspektywy Dłużników, będą zatem oderwane od kwestii wzajemnych transferów Wierzytelności pomiędzy Spółką a SPV.

W praktyce można przyjąć, że objęte pytaniem Organu spłaty Wierzytelności odkupionych przez Spółkę od SPV zasadniczo będą miały miejsce dopiero po ich odkupie (zwłaszcza w przypadku Wierzytelności, co do których następczo zostanie stwierdzone, iż przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności i występują problemy z ich ściągalnością). Natomiast Spółka nie wyklucza również możliwości wystąpienia sytuacji, w których do spłaty Wierzytelności przez Dłużnika dojdzie w tej samej dacie, w której nastąpił odkup danej Wierzytelności przez Spółkę od SPV.

Pytania

1. Czy prowizja („Opłata”), którą Wnioskodawca zapłaci do SPV stanowiąca wynagrodzenie należne SPV od Wnioskodawcy w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy ujęty jednorazowo w momencie poniesienia?

2. Czy, w przypadku odkupu Wierzytelności od SPV, otrzymywane spłaty z tytułu odkupionych przez Wnioskodawcę Wierzytelności będą stanowiły przychody do opodatkowania?

3. Jaki koszt uzyskania przychodów będzie mógł rozpoznawać Wnioskodawca wraz z przychodami wskazanymi w pytaniu poprzednim?

4. Czy prowizja za usługę Sekurytyzacji („Opłata”) stanowi „zysk z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 PL-IR UPO i nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce i w konsekwencji, czy Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku (tzw. podatku u źródła) od tych płatności?

5. Czy prowizja (Opłata), którą Spółka ma zapłacić SPV jako wynagrodzenie za świadczenie Usługi Sekurytyzacji nie mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21(1) i 22(1) ustawy CIT i w konsekwencji, czy Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku (tzw. podatku u źródła) od tych płatności?

6. Czy płatności przekazywane przez Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu usługi administrowania Wierzytelnościami, które to płatności Wnioskodawca będzie otrzymywać od Pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT i w konsekwencji, czy Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku (tzw. podatku u źródła) od tych płatności?

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy, prowizja („Opłata”), którą Wnioskodawca zapłaci do SPV w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji będzie stanowiła dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów ujęty jednorazowo w momencie jego poniesienia. Dzień poniesienia należy jednocześnie rozumieć jako datę, pod którą prowizja zostanie ujęta na rozliczeniach międzyokresowych czynnych w księgach Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Jak wskazują organy w interpretacjach podatkowych (tak m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.457.2018.1.AW), aby dany wydatek poniesiony przez podatnika mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, konieczne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

· został poniesiony przez podatnika, tj. musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

· jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

· pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

· poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

· został właściwie udokumentowany,

· nie może znajdować się w grupie wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, prowizja, którą Wnioskodawca zapłaci do SPV za zorganizowanie Transakcji będzie spełniała wszystkie z ww. warunków. W szczególności, wydatek ten zostanie poniesiony przez Wnioskodawcę i będzie miał charakter definitywny. Biorąc pod uwagę, że prowizja stanowi wynagrodzenie należne SPV za udział w Transakcji, wydatek ten będzie pozostawał w związku z działalnością prowadzoną przez Wnioskodawcę. Celem poniesionego wydatku w ramach Transakcji jest zwiększenie możliwości pozyskania finansowania przez Wnioskodawcę potrzebnego do prowadzonej działalności. Dodatkowo, prowizja zostanie właściwie udokumentowania w ramach dokumentacji transakcyjnej, a wydatek ten nie będzie znajdował się w grupie wydatków, o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy CIT (tj. w katalogu wydatków, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodu.

Stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia.

Jednocześnie, zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

W świetle interpretacji organów podatkowych: „Koszty pośrednie (...) potrąca się, co do zasady, w roku poniesienia. W takim przypadku rozliczenie przedmiotowych kosztów powinno następować, na podstawie odpowiednio udokumentowanych wydatków, w dacie poniesienia kosztu, tj. w dniu w którym ujęto koszt na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo w dniu, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku) w księgach rachunkowych. W zakresie wszelkich wydatków stanowiących na gruncie ustawy CIT pośrednie koszty uzyskania przychodów, które w momencie poniesienia, dla celów księgowych, są ujmowane na innych kontach niż kosztowe (tj. nie są księgowane jako koszt), podatnik jest uprawniony do rozpoznania ich w kosztach podatkowych w dacie, pod którą dany wydatek zostanie ujęty w księgach rachunkowych bez względu na rodzaj konta, na jakim zostanie dokonany zapis księgowy, z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów" (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 października 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.68.2022.2.KW).

W ocenie Wnioskodawcy, Opłata którą Wnioskodawca zapłaci do SPV za zorganizowanie Transakcji będzie mogła zostać zaliczona przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów jednorazowo w dniu jej poniesienia. Zdaniem Wnioskodawcy, zapłacona SPV prowizja powinna zostać zakwalifikowana jako koszty uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Kosztów tych nie da się bowiem przypisać do określonych przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę. Dodatkowo, biorąc pod uwagę, że prowizja jest pobierana jednorazowo, niemożliwe jest powiązanie jej z określonym okresem - mechanizm Transakcji zakłada, że Wierzytelności będą sukcesywnie sprzedawane do SPV, co oznacza, że niemożliwe jest określenie, jak długo Transakcja będzie trwała, oraz jakich Wierzytelności prowizja będzie ostatecznie dotyczyć oraz w jakim okresie Wierzytelności te będą spłacane. Uzasadnia to stanowisko, że prowizję należy rozliczyć w kosztach uzyskania przychodów jednorazowo.

W zakresie pytania 2 i 3

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymywane spłaty z tytułu odkupionych przez Wnioskodawcę od SPV Wierzytelności, będą stanowiły przychody do opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przychodami są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Stosownie zaś do art. 12 ust. 3 ustawy CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Za datę powstania przychodu uważa się natomiast dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy w przypadku spłat otrzymywanych z tytułu odkupionych przez Wnioskodawcę od SPV Wierzytelności, będą one stanowiły przychód do opodatkowania. Przychód ten powstanie z chwilą otrzymania spłaty.

Do określania kosztów uzyskania przychodów związanych ze spłatami odkupionych przez Wnioskodawcę od SPV Wierzytelności, zastosowanie znajdzie art. 15ba ustawy CIT.

Zgodnie z tym przepisem:

· W przypadku nabycia w ramach jednej transakcji co najmniej 100 wierzytelności bez wyodrębnienia ceny nabycia poszczególnych wierzytelności (pakiet wierzytelności) dochód z pakietu wierzytelności stanowi nadwyżka przychodów uzyskanych z wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności nad kosztem nabycia pakietu wierzytelności.

· Przez przychody uzyskane z wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności rozumie się środki lub wartości otrzymane w wyniku uregulowania tych wierzytelności lub środki lub wartości ze zbycia całości albo części wierzytelności wchodzących w skład danego pakietu wierzytelności, z wyjątkiem opłat, odsetek, odsetek za opóźnienie w zapłacie zobowiązań i kar, naliczonych po dniu nabycia pakietu wierzytelności.

· Przez koszt nabycia pakietu wierzytelności rozumie się cenę nabycia takiego pakietu wierzytelności.

· Koszty nabycia pakietu wierzytelności potrąca się w okresie rozliczeniowym, w którym osiągnięty został przychód z wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności, do wysokości odpowiadającej temu przychodowi.

· Przepisy ust. 1-4 stosuje się odpowiednio do nabycia pojedynczej wierzytelności.

Z powyższego wynika wniosek, że spłaty odkupionych przez Wnioskodawcę od SPV Wierzytelności będą powodowały (obok przychodu do opodatkowania) powstanie kosztu uzyskania przychodów, w kwocie:

- równej przychodowi, aż do zrównania się skumulowanego kosztu uzyskania przychodów z ceną nabycia wierzytelności, w zakresie, w jakim spłaty dotyczą kapitału wierzytelności oraz opłat naliczonych przed datą odkupu,

- równej zero po momencie zrównania się kwoty spłat z ceną nabycia wierzytelności,

- równej zero, w zakresie w jakim spłata dotyczy odsetek i należności ubocznych naliczonych po dacie odkupu wierzytelności.

Powyższe zasady będą stosowane zarówno:

· Gdy przedmiotem odkupu będzie jednorazowo pakiet co najmniej 100 wierzytelności, bez wyodrębniania ceny zakupu poszczególnych wierzytelności - w takim przypadku koszty uzyskania przychodów z tytułu spłat będą rozliczane w kwocie równej rozpoznanemu przychodowi do momentu zrównania się skumulowanej kwoty spłat pakietu z ceną nabycia pakietu,

· W przeciwnym przypadku - konieczne będzie określanie kwoty kosztu uzyskania przychodów poszczególnych wierzytelności i kwota tych kosztów będzie rozliczana w kwocie równej rozpoznanemu przychodowi ze spłaty do momentu zrównania się tak skumulowanych przychodów z ceną nabycia danej wierzytelności.

W zakresie pytania 4

W opinii Wnioskodawcy, prowizja będącą wynagrodzeniem uzyskanym przez SPV z tytułu usługi Sekurytyzacji („Opłata”) stanowi „zysk z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r. („PL-IR UPO”), co oznacza, że nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce. W konsekwencji, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku (tzw. podatku u źródła) od tych płatności.

Transakcja Sekurytyzacji przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego jest przejawem działalności gospodarczej SPV mającej na celu uzyskanie korzyści finansowej stanowiącej przysporzenie (wynagrodzenie) SPV świadczącej Usługę Sekurytyzacji. SPV jest rezydentem podatkowym Irlandii, nieposiadającym w Polsce „zakładu” w rozumieniu regulacji PL-IR UPO oraz ustawy CIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Za dochód osiągany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w myśl art. 3 ust. 3 ustawy CIT, uważa się w szczególności:

1) dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład,

2) dochody (przychody) z położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości,

3) dochody (przychody) z papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub tytułów uczestnictwa - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, funduszu inwestycyjnego, instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości,

4) dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Za dochody te uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT, chyba że stanowią dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4 ustawy CIT.

5) dochody (przychody) z niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a ustawy CIT.

Przepisy art. 3 ust. 3 oraz art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Biorąc pod uwagę, że SPV, która będzie uzyskiwać przychody ze świadczenia Usługi Sekurytyzacji na rzecz Spółki, jest rezydentem podatkowym Irlandii, w przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdzie PL-IR UPO.

Podstawowym przepisem PL-IR UPO, dotyczącym zasad opodatkowania zysków przedsiębiorstw jest art. 7 tej umowy. Stosownie do ust. 1 tego przepisu: „Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi”.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, SPV nie posiada w Polsce „zakładu” w rozumieniu PL-IR UPO, co powoduje, że zdanie drugie cytowanego przepisu nie znajduje zastosowania w niniejszej sprawie. Prowadzi to do wniosku, że dochód wygenerowany przez SPV i zakwalifikowany jako zysk spółki będzie podlegał opodatkowaniu wyłącznie w kraju jej rezydencji, tj. w Irlandii.

Stosownie do art. 7 ust. 7 PL-IR UPO: „Jeżeli w zyskach przedsiębiorstwa mieszczą się dochody lub przychody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu”.

W związku z powyższym, na podstawie regulacji PL-IR UPO wynagrodzenie uzyskane przez SPV z tytułu Transakcji (Opłata) będzie podlegało opodatkowaniu w Irlandii.

Odrębne zasady opodatkowania zostały uregulowane w przedmiotowej umowie, między innymi, w odniesieniu do dochodów z nieruchomości (art. 6), dywidend (art. 10), odsetek (art. 11), należności licencyjnych (art. 12), zysków ze sprzedaży majątku (art. 13). PL-IR UPO zawiera również ogólną klauzulę w art. 22, zgodnie z którą, w przypadku, gdy dana kategoria dochodów nie jest uregulowana w żadnym innym przepisie tego aktu prawnego, wówczas, co do zasady, dochody takie podlegają opodatkowaniu wyłącznie w kraju rezydencji podmiotu uzyskującego te dochody.

Zatem w świetle PL-IR UPO oraz art. 21 ust. 1 i 2 oraz 22 ust. 1 ustawy CIT w zw. art. 22a ustawy CIT, zyski przedsiębiorstwa podmiotu będącego rezydentem podatkowym w Irlandii i nieposiadającego zakładu na terytorium Polski mogą podlegać opodatkowaniu w Polsce (w tym opodatkowaniu podatkiem pobieranym u źródła) jedynie wówczas, gdy zyski te stanowią jeden ze specyficznie wskazanych w PL-IR UPO typów dochodów, które mogą podlegać opodatkowaniu w Polsce (np. odsetki, dywidendy, czy należności licencyjne).

Analizowane wynagrodzenie SPV (tj. Opłata) z tytułu Usługi Sekurytyzacji świadczonej na rzecz Spółki nie stanowi wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT oraz art. 11 PL-IR UPO. Wynagrodzenie nie będzie również stanowiło dywidendy lub innego przychodu (dochodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy CIT oraz art. 10 PL-IR UPO. Wreszcie, wynagrodzenie należne SPV z tytułu analizowanej Transakcji Sekurytyzacyjnej nie będzie stanowiło należności licencyjnych ani opłat za usługi techniczne w świetle art. 21 ust. 1 i art. 12 PL-IR UPO.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie należne SPV od Spółki z tytułu Transakcji Sekurytyzacyjnej („Opłata”) stanowi „zyski z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 ust. 1 PL-IR UPO i w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Tytułem przykładu, przywołać można w tym przypadku interpretacje m.in.:

· z 12 kwietnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.9.2021.4.MS;

· z 1 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.35.2025.4.AW.

W zakresie pytania 5

Zdaniem Wnioskodawcy, prowizja (Opłata) stanowiąca wynagrodzenie SPV za świadczenie Usługi Sekurytyzacji nie wchodzi w zakres katalogu rodzajów dochodów podlegających potencjalnie polskiemu podatkowi u źródła (zwanego dalej „WHT”) wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT. W rezultacie Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania WHT od tych płatności na podstawie art. 26 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, dochody uzyskane w Polsce przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci), między innymi z tytułu odsetek i opłat za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzeń przemysłowych, w tym środków transportu, urządzeń handlowych lub naukowych, podlegają w Polsce 20% WHT. Jednakże, zgodnie z art. 26 ustawy CIT, podatek ten jest pobierany przez podmiot przekazujący (płatnika), którym co do zasady jest podmiot wypłacający te należności.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT, podatek dochodowy (podatek u źródła) od przychodów uzyskanych w Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, z tytułu następujących usług wynosi 20% przychodów: doradztwo; rachunkowość; badania rynku; usługi prawne; usługi reklamowe; zarządzanie i kontrola; przetwarzanie danych; usługi w zakresie rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu; gwarancje i poręczenia; oraz usługi o podobnym charakterze.

W analizowanej transakcji SPV świadczy na rzecz Spółki kompleksowe usługi finansowe (sekurytyzacyjne). Tego rodzaju usługi lub usługi o podobnym charakterze nie są ujęte w powyższym wykazie usług niematerialnych podlegających potencjalnemu polskiemu 20% WHT. W związku z tym wynagrodzenie za usługę sekurytyzacyjną świadczoną przez SPV (w szczególności opłata) nie będzie podlegało WHT w Polsce. Oprócz powyższych kategorii, art. 21 i art. 22 wymieniają rodzaje dochodów, do których Opłata jednoznacznie nie należy (np. odsetki, dywidendy, opłaty licencyjne itp.).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Opłata nie należy do żadnej z kategorii dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT. W związku z tym Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku pobrania podatku u źródła zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy CIT.

W zakresie pytania 6

Zdaniem Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Wnioskodawcę od Pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu usługi administrowania Wierzytelnościami, nie będą podlegały w Polsce tzw. podatkowi u źródła. W konsekwencji, Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku poboru podatku od tych płatności.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przychody uzyskane na terytorium Polski przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci), między innymi, z tytułu odsetek oraz należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce w wysokości 20% (tzw. podatek u źródła). Natomiast, jak stanowi art. 26 ustawy CIT, ten podatek pobierany jest przez płatnika, którym jest, co do zasady, podmiot wypłacający te należności.

Zdaniem Wnioskodawcy analizowane płatności z tytułu Wierzytelności nie będą stanowiły wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT. W szczególności więc, płatności dokonywane przez Wnioskodawcę do SPV nie stanowią dochodu z udostępnionych środków pieniężnych - w analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka nie jest dłużnikiem SPV z tytułu długu, od którego takie odsetki mogłyby być naliczane.

Zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych odsetki traktowane są jako element wynagrodzenia z tytułu korzystania przez dłużnika z kapitału wierzyciela. Oznacza to, że ww. płatności dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz SPV nie mają charakteru odsetkowego, gdyż nie stanowią dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a pomiędzy stronami brak jest stosunku dłużnego, z którego wywodzić można by obowiązek zapłaty odsetek.

Analizowane płatności nie będą stanowiły także dywidend, ani dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 ustawy CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, przekazane spłaty klientów (Pożyczkobiorców) z tytułu Umów Pożyczek nie będą stanowić także żadnego z pozostałych tytułów wymienionych art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.

Należy również wskazać, iż, pomimo zawarcia umowy RSPA, strony Umów Pożyczek pozostaną niezmienione - pożyczkodawcą pozostanie Wnioskodawca, a Pożyczkobiorcami w dalszym ciągu będą klienci czyli konsumenci (...) Będąc stroną umowy RSPA, SPV nie stanie się stroną Umów Pożyczek, przez co nie można jej przypisać przychodu z tytułu Umów Pożyczek.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, nie można płatności przekazywanych przez Wnioskodawcę do SPV, pochodzących ze spłat Wierzytelności przez Pożyczkobiorców, uznać za należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 ustawy CIT, ani też za jakikolwiek inny przychód wskazany w tym przepisie.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, płatności przekazywane przez Wnioskodawcę do SPV nie mieszczą się w żadnej z kategorii dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT. Tym samym, Wnioskodawca nie będzie miał na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy CIT obowiązku pobierania podatku z płatności dokonywanych do SPV.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacjach indywidualnych, które prezentują jednolite podejście do opisanego zagadnienia, przykładowo:

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 czerwca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.123.2019.1.BG,

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.146.2019.1.BG,

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.323.2020.2.OK,

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 stycznia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.627.2023.2.MW,

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.454.2024.3.ANK,

· interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.35.2025.4.AW.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.