Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.380.2025.1.BD

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

(…) GmbH (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) posiada siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Niemiec. Spółka jest członkiem międzynarodowej Grupy (…). Grupa (…) jest (…). Zasadniczym zakresem działalności Grupy (…) jest sprzedaż urządzeń dla tego typu branży, jak również świadczenie usług serwisu tych urządzeń oraz sprzedaż części zamiennych.

Spółka jest niemieckim rezydentem podatkowym i podlega w Republice Federalnej Niemiec opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Działalność gospodarcza Spółki koncentruje się na następujących obszarach: produkcja, rozwój i dystrybucja maszyn wytwarzających (…), produkcja i sprzedaż wałów (…), części zamiennych, świadczenie usług posprzedażowych, szkolenia klientów, usługi serwisowe, usługi konserwacyjne, usługi M2P (from Maintenance to Productivity).

W ramach segmentu wytwórstwa maszyn produkcyjnych Spółka oferuje swoim odbiorcom dostarczanie kompletnej infrastruktury produkcyjnej zaprojektowanej zgodnie z oczekiwanymi parametrami produkcyjnymi klientów. Wśród produktów tego segmentu można wymienić m.in. linie produkcyjne: (…). Spółka sprzedaje również maszyny indywidualne będące komponentami produkcyjnymi, które mogą zostać zintegrowane z już istniejącą infrastrukturą wytwórczą, wśród nich: (…). Świadczone przez Spółkę usługi (…) dotyczą bieżącej konserwacji oraz serwisowania urządzeń produkcyjnych mających na celu przedłużenie ich gospodarczej użyteczności. Podobny zakres prac mają również usługi M2P, jednakże w ramach tego segmentu czynności serwisowe służą przede wszystkim zwiększeniu produktywności parku maszynowego klientów.

W ramach prowadzonej działalności Spółka dostarcza swoim klientom m.in. pasy (…) (w ramach programu A) oraz wały (…) (w ramach programu B) do maszyn (…). Zarówno pasy, jak i wały są niezbędnym elementem do użytkowania (…). Bez tych elementów nie jest możliwe prowadzenie produkcji przy wykorzystaniu (…).

Klienci wykorzystują pasy (…) oraz wały (…) do produkcji (…). W wyniku wykorzystania pasów (…) oraz wałów (…) w procesie produkcyjnym może dojść do ich ostatecznego zużycia. Po zużyciu pasy (…) są przez klientów utylizowane, natomiast wały (…) wracają do Spółki w Niemczech, gdzie następnie są regenerowane. Klienci nie ponoszą żadnych dodatkowych kosztów z tytułu użytkowania tych produktów. Dodatkowe koszty mogą pojawić się jedynie w sytuacji, gdy z winy klienta produkt zostałby uszkodzony. Zasady obciążenia klientów dodatkowymi kosztami z tego tytułu zostały uregulowane w poszczególnych umowach zawartych przez Spółkę z klientami.

Pasy (…) do maszyn (…) (program A).

Pasy (…) stanowią jednoelementowe przedmioty o prostej konstrukcji, niezawierające w sobie żadnych mechanizmów czy też zespołów mechanizmów, ani też współpracujących ze sobą części lub złożonych elementów konstrukcyjnych. Pasy (…) w praktyce składają się wyłącznie z samych pasów, które są nakładane na elementy w maszynie (…). Pasy (…) są nawijane na napędzane rolki prowadzące i napinające pas w maszynie (…), niemniej jednak proces ten odbywa się już na etapie montażu pasów na maszyny należące do klientów Spółki. Same pasy (…), które są udostępniane przez Spółkę klientom, składają się wyłącznie z pojedynczych elementów, tj. pasów.

Udostępniane przez Spółkę na rzecz polskich kontrahentów pasy (…) do maszyn (…) nie zawierają elementów takich jak mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome, współpracujące ze sobą części.

Dostarczanie pasów (…) do maszyn (…) przez Spółkę na rzecz klientów odbywa się na podstawie umów (dalej: Umowy A).

Umowa A obejmuje dostarczanie pasów (…) do maszyn (…) klientów.

Wynagrodzenie Spółki za dostarczenie pasów (…) uzależnione jest od osiągniętej wydajności (tzw. „performance-related invoicing”), tj. wynagrodzenie z tytułu dostarczenia pasów jest uzależnione od ilości (…) wyprodukowanej przez klientów przy użyciu dostarczonych przez Spółkę pasów (…), w szczególności:

- wynagrodzenie to jest kalkulowane jako iloczyn stawki określonej w umowie i miliona metrów bieżących (…) wyprodukowanego z użyciem przedmiotowych pasów,

- wynagrodzenie naliczane w modelu krokowym z malejącymi stawkami, tj. wraz ze wzrostem ilości metrów bieżących (…) wyprodukowanych przy użyciu pasów (…) maleje stawka za każdy kolejny milion metrów bieżących wyprodukowanej (…),

- po osiągnięciu najniższej stawki kwota ta będzie obowiązywać do momentu, gdy pas (…) będzie musiał zostać wymieniony z powodu zwykłego zużycia,

- kolejny nowo zainstalowany pas (…) jest fakturowany począwszy od pierwszej stawki, a następnie malejąco wraz ze wzrostem ilości wyprodukowanej (…), jak wyżej.

Spółka wystawia faktury na rzecz klientów z tytułu dostarczenia pasów (…) według zgłoszonego przebiegu danego pasa (…) każdorazowo bezpośrednio po demontażu tego pasa. W miejsce zdemontowanego pasa od razu zlecana jest wysyłka nowego.

Umowy A są zawierane na czas określony, z możliwością ich przedłużenia i wchodzą w życie z chwilą montażu pierwszego pasa (…) u klienta.

W Umowach A przewidziano, że wszelka odpowiedzialność Spółki za szkody następcze spowodowane wadami, utracony zysk i szkody pośrednie, z wyjątkiem przypadków umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa, jest wyłączona.

Umowy A regulują także warunki uzupełniające dotyczące realizacji tych umów, obejmujące:

- warunki ogólne,

- kwestie własności pasów (…),

- kwestię wymiany pasów (…),

- zasady konserwacji i montażu pasów (…),

- obciążenie kosztami w przypadku niewłaściwego użytkowania,

- systemów przekazania danych dotyczących stosownych pasów (…),

- ograniczenia i odpowiedzialność.

W Umowach A wskazano, iż klienci pozostają operatorami maszyn do produkcji (…).

W Umowach A przewidziano, że w ustalonych terminach klienci muszą zapewnić Spółce dostęp do kompletnej (…) w celu wykonania Umowy A, tj. montażu pasów (…), natomiast w praktyce pasy (…) są montowane przez samych klientów Spółki. Zmiany konstrukcyjne dokonane przez klientów, które mają wpływ na funkcjonalność pasów (…), muszą zostać zgłoszone Spółce w odpowiednim czasie. Klienci mają również obowiązek niezwłocznie informować Spółkę o wszelkich awariach, uszkodzeniach oraz zmianach warunków eksploatacji pasów.

Spółka pozostaje właścicielem pasów (…) do momentu wyrażenia przez Spółkę zgody na ich zutylizowanie przez klienta po zakończeniu okresu użytkowania pasów.

W przypadku konieczności wymiany pasów (…), klient ma obowiązek zgłoszenia tego faktu niezwłocznie Spółce. Spółka wysyła klientowi nowy pas (…) po otrzymaniu informacji od klienta o konieczności jego zamontowania. Wymienione pasy mogą być zutylizowane najwcześniej po zatwierdzeniu przez Spółkę. Zgłoszenie demontażu pasa odbywa się wyłącznie poprzez formularz umieszczony na stronie sklepu online. W przypadku poprawnie dokonanego zgłoszenia o demontażu pasa poprzez sklep internetowy, system generuje w SAP zamówienie, do którego wystawiana jest faktura. Dane w zamówieniu są automatycznie zaciągane z danych podanych przez klienta w formularzu zgłoszeniowym (numer seryjny pasa, jego przebieg, daty montażu i demontażu, a także ewentualne uwagi).

Umowy A zobowiązują klientów do ścisłego przestrzegania instrukcji czyszczenia i konserwacji pasów (…). Klienci ponoszą odpowiedzialność za szkody spowodowane niewłaściwymi metodami czyszczenia i konserwacji. W Umowach A zobowiązano również klientów do przeprowadzenia montażu pasów (…) zgodnie z załączoną do umowy instrukcją wymiany pasa.

W Umowach A przewidziano także obciążenie klientów kosztami w przypadku niewłaściwego użytkowania pasów. W tym zakresie przewidziano, że Spółka nie ponosi kosztów związanych z uszkodzeniem pasów (…) spowodowanym niewłaściwym użytkowaniem, np. wgniecenia spowodowane nadepnięciem itp. W każdym przypadku uszkodzenia spowodowanego przez klienta w wyniku niewłaściwej obsługi, różnica między osiągniętymi metrami bieżącymi w momencie uszkodzenia a umowną, minimalną ilością metrów bieżących zostanie zafakturowana niezwłocznie.

Na podstawie Umów A klienci są również zobowiązani do dostarczenia Spółce wszystkich niezbędnych danych do realizacji Umowy A, takich jak: metry bieżące wałów (…), metry bieżące pasów (…), numery pasów, docisk pasa oraz potrzebna do tego siła. Klient ma obowiązek udostępnienia Spółce danych w celu oceny tych parametrów lub też umożliwić Spółce instalację własnego oprogramowania w celu automatycznej oceny niezbędnych dla Spółki danych.

Pasy (…) do maszyn (…) mogą być również dostarczane przez Spółkę do klientów w ramach umów innych niż Umowa A (dalej: Umowy C).

Zakresem Umów C objęte jest zapewnienie przez Spółkę kompleksowego dostarczenia i magazynowania wszystkich części zamiennych i zużywalnych wymaganych dla zainstalowanych urządzeń do produkcji (…). Umowy C obejmują kilka modułów, takich jak m.in. dostarczanie części zamiennych i zużywalnych, wsparcie Helpdesk dla części zamiennych, rozwiązania inwentaryzacyjne, zarządzanie przestarzałymi częściami, rozszerzenie gwarancji, usługi transportowe, rozwiązania (…).

W ramach poszczególnych modułów możliwe jest także dostarczanie pasów (…) do maszyn (…) dla klientów. O wyborze zakresu poszczególnych modułów w ramach Umów C decydują poszczególni kontrahenci decydujący o skorzystaniu z oferty Spółki. Zakres umowy jest uzależniony oraz obejmuje uzgodniony wybór spośród dostępnych modułów, o których mowa wyżej.

Dostarczanie pasów (…) do maszyn (…) odbywa się w ramach „Modułu 8: (…)”.

Umowy C zawierają następujące elementy:

- przedmiot Umowy C, w ramach którego opisane są poszczególne moduły oferowane przez Spółkę,

- warunki płatności, wraz z postanowieniem przewidującym możliwość przyznania kontrahentom rabatu po spełnieniu określonych warunków,

- warunki umowne, tj. okres obowiązywania (termin wejścia w życie i data wygaśnięcia), możliwość przedłużenia obowiązywania, a także zasady i terminy wypowiedzenia Umowy C,

- załączniki, stanowiące integralną część Umowy C,

- pozostałe postanowienia umowne.

-

Umowy C są zawierane na czas określony, z możliwością ich przedłużenia.

W Umowach C przewidziano, że wyłączona jest odpowiedzialność Spółki za szkody pośrednie i następcze spowodowane wadami, jak również za utracony zysk, z wyjątkiem przypadków działania umyślnego, w złej wierze lub rażącego niedbalstwa.

Załączniki do Umów C regulują także warunki uzupełniające dotyczące realizacji tych umów, obejmujące:

- opis poszczególnych modułów oferowanych w ramach Umowy C,

- arkusz kalkulacyjny,

- zalecenia dotyczące pierwszego wypełnienia,

- wyjaśnienia dotyczące metod płatności,

- warunki serwisu i części zamiennych.

W ramach Załącznika do Umowy C, zawierającego opis poszczególnych modułów oferowanych w ramach Umowy C, omówione zostały m.in. szczegóły dotyczące „Modułu 8: (…)”, w ramach którego Spółka dostarcza swoim kontrahentom pasy (…) do maszyn (…).

Załącznik do Umowy C, w odniesieniu do Modułu 8 (…) zawiera następujące elementy:

- zakres oferty w ramach modułu,

- warunki płatności,

- warunki ogólne,

- dodatkowe, kluczowe punkty (postanowienia),

- zasady wymiany pasów (…).

W opisie „Modułu 8: (…)” wskazano, że pozwala on uniknąć konieczności utrzymywania dużych zapasów, ryzyka starzenia się części zamiennych oraz problemów z planowaniem i prognozowaniem budżetu w związku z wahaniami zużycia części zużywających się w ciągu roku.

W ramach Rozwiązań (…) klienci otrzymują określone części zużywające się po gwarantowanych i przewidywalnych cenach opartych na okresie eksploatacji. W zależności od posiadanego wyposażenia można wybrać model płatności obejmujący jeden lub więcej poszczególnych komponentów maszyny (…).

„Moduł 8: (…)” przewiduje dostarczanie przez Spółkę na rzecz kontrahentów części zużywających się, czyli m.in. pasów (…), wraz z możliwością udostępnienia zapasowego pasa (…) na wypadek awarii.

Wynagrodzenie Spółki za dostarczenie pasów (…) na podstawie Umów C, w ramach „Modułu 8: (…)”, podobnie jak w przypadku Umów A, uzależnione jest od osiągniętej wydajności, tj. wynagrodzenie z tytułu dostarczenia pasów jest uzależnione od ilości (…) wyprodukowanej przez klientów przy użyciu dostarczonych przez Spółkę pasów (…), w szczególności:

- wynagrodzenie to jest kalkulowane jako iloczyn stawki określonej w umowie i miliona metrów bieżących (…) wyprodukowanego z użyciem przedmiotowych pasów,

- wynagrodzenie naliczane w modelu krokowym z malejącymi stawkami, tj. wraz ze wzrostem ilości metrów bieżących (…) wyprodukowanych przy użyciu pasów (…) maleje stawka za każdy kolejny milion metrów bieżących wyprodukowanej (…),

- po osiągnięciu najniższej stawki kwota ta będzie obowiązywać do momentu, gdy pas (…) będzie musiał zostać wymieniony z powodu zwykłego zużycia,

- kolejny nowo zainstalowany pas (…) jest fakturowany począwszy od pierwszej stawki, a następnie malejąco wraz ze wzrostem ilości wyprodukowanej (…), jak wyżej.

Faktury z tytułu dostarczania pasów (…) na rzecz klientów na podstawie Umów C są wystawiane na takich samych zasadach, jak w przypadku dostarczania pasów (…) w ramach Umów A, tj. Spółka wystawia faktury na rzecz klientów z tytułu dostarczenia pasów (…) według zgłoszonego przebiegu danego pasa (…) każdorazowo bezpośrednio po demontażu tego pasa. W miejsce zdemontowanego pasa od razu zlecana jest wysyłka nowego.

W Załączniku do Umowy C w ramach opisu „Modułu 8: (…)” przewidziano, że klient ma obowiązek udostępnienia Spółce danych w celu oceny parametrów wpływających na podwyższony poziom zużycia pasów (…) lub też umożliwić Spółce instalację własnego oprogramowania w celu automatycznej oceny niezbędnych dla Spółki danych.

W ramach opisu „Modułu 8: (…)” zawartego w Załączniku do Umowy C przewidziano m.in. postanowienia, z których wynika, że klienci mają obowiązek przestrzegania przepisów bezpieczeństwa oraz ponoszą odpowiedzialność za ich zobowiązania prawne.

W ramach ww. postanowień przewidziano także, iż produkty objęte Umową C (w tym pasy (…) do maszyn (…)) pozostają własnością Spółki. Klienci otrzymują prawo do korzystania z dostarczonych towarów na zasadzie najmu.

Postanowienia umowne w ramach „Modułu 8: (…)” w Umowach C przewidują także m.in., iż:

- klienci ponoszą koszty wynikające z niewłaściwej obsługi, usterek i niewłaściwego użytkowania,

- obsługa, konserwacja i czyszczenie pasów (…) muszą być wykonywane przez klienta zgodnie z instrukcjami zawartymi w instrukcji obsługi,

- konieczność wymiany pasa (…) zostanie ustalona w porozumieniu ze Spółką.

W ramach „Modułu 8: (…)” w Umowach C przewidziano również postanowienia dotyczące zasad wymiany pasów (…). Z postanowień tych wynika m.in., że:

- w przypadku wymiany pasa (…) klient musi dokonać stosownego zgłoszenia w tym zakresie (podobnie jak w przypadku Umowy A),

- nowy pas (…) zostanie wysłany po otrzymaniu tego zgłoszenia,

- pod koniec roku Spółka sprawdza roczny przebieg pasa (…) za pośrednictwem ustalonego kanału przekazywania informacji, w odniesieniu do wszystkich metrów bieżących wyprodukowanych przy użyciu pasa (…). W przypadku wyższego przebiegu niż ustalony, klient musi zapłacić różnicę.

Wały (…) do maszyn (…) (program B).

Wały (…) to przedmioty o prostej konstrukcji, które nie posiadają żadnych mechanizmów czy też zespołów mechanizmów, ani też współpracujących ze sobą części lub złożonych elementów konstrukcyjnych. Wały (…) stanowią toczone i nawiercane walce. W dużym uproszczeniu można je określić jako rury z fakturą na powierzchni. Nie stanowią więc one przedmiotów o złożonej konstrukcji. Wały nie posiadają żadnych mechanizmów, zespołów mechanizmów, ani też połączonych ze sobą, współpracujących części/elementów, natomiast są dostarczane do klientów z zamontowanymi na nich łożyskami.

Udostępniane przez Spółkę na rzecz polskich kontrahentów wały (…) do maszyn (…) nie zawierają elementów takich jak mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome, współpracujące ze sobą części (poza zamontowanymi na nich łożyskami).

Dostarczanie wałów (…) do maszyn (…) przez Spółkę na rzecz klientów odbywa się na podstawie umów (dalej: Umowy B), które stanowią umowy na dostarczanie wałów (…) do maszyn (…) wraz z dodatkowymi indywidualnymi modułami serwisowymi.

Umowy B, oprócz dostarczania wałów (…), mogą zawierać również wybrane moduły serwisowe, takie jak np. moduł serwisu, konserwacji i przeglądów, badania jakości i analiza (…), usługa awaryjnej wymiany wałów (…), wsparcie (…).

Na podstawie Umów B Spółka jest zobowiązana, na zasadzie najmu, do pełnego zaopatrzenia maszyn (…) klientów w wały (…), zgodnie z załącznikiem przewidującym szczegółowe zasady konfiguracji maszyn, a także do serwisowania i montażu wałów (…) do (…).

Zakresem Umów B objęte jest co do zasady dostarczanie wałów (…) do maszyn (…) (plus opcjonalnie dodatkowe usługi - w zależności od wybranego przez klienta modułu).

Umowy B przewidują, że zestawy wałów (…) do wymiany są dostarczane wyłącznie przez Spółkę. Zużyte zestawy wałów (…) są przez klientów zwracane do Spółki, gdzie podlegają następnie regeneracji.

Wynagrodzenie za dostarczanie wałów (…) jest obliczane jako iloczyn każdego miliona metrów bieżących (…) wyprodukowanej przez klienta przy użyciu wałów (…) do maszyn (…) dostarczanych przez Spółkę oraz stawki określonej w Umowie B.

Umowy B przewidują minimalną wielkość produkcji, jaka zostanie zrealizowana w trakcie roku przy wykorzystaniu dostarczonych wałów (…) do (…). Minimalna roczna wielkość produkcji jest wartością zadeklarowaną przez klienta z góry. Wynagrodzenie za uzgodnioną, minimalną wielkość produkcji musi zostać zapłacone nawet, jeżeli rzeczywista wielkość produkcji będzie niższa niż uzgodnione minimum.

Spółka wystawia faktury na rzecz klientów z tytułu dostarczenia wałów (…) na podstawie ustalonej w Umowie B, zadeklarowanej przez klienta minimalnej rocznej wielkości produkcji przy użyciu wałów (…) do (…).

Przykładowo, minimalna roczna wartość produkcji wynosi x milionów metrów bieżących w danym roku i x+10 milionów metrów bieżących w kolejnych latach. Faktury są wówczas wystawiane z góry za każdy rok kalendarzowy na określoną minimalną wielkość produkcji. Na początku kolejnego roku dokonywane jest szczegółowe rozliczenie, uwzględniające rzeczywistą wielkość produkcji. W tym zakresie klient podaje Spółce faktyczną roczną wielkość produkcji i na podstawie tej wartości otrzymuje następnie fakturę. W zależności od tego, czy zaistnieje różnica w stosunku do wcześniej deklarowanej wielkości produkcji, klient może otrzymać fakturę uzupełniającą lub korektę faktury.

Faktury obejmują okresy roczne lub kwartalne, w równych ratach.

Jeżeli rzeczywista wysokość produkcji przy użyciu wałów (…) przekracza minimalny, ustalony roczny limit wielkości produkcji, w oparciu o który kalkulowane jest wynagrodzenie za dostarczone wały (…), wówczas wynagrodzenie jest ustalane w oparciu o rzeczywiście zrealizowaną wielkość produkcji oraz jest fakturowane corocznie z dołu. Faktura jest wówczas płatna niezwłocznie, bez rabatów.

Korekta wynagrodzenia może nastąpić także w przypadku zmiany asortymentu produkcji oraz negatywnych odchyleń w specyfikacji jakości (…) wykorzystywanego do produkcji (…). W takich przypadkach może zostać ustalona nowa wartość wynagrodzenia za wyprodukowany metr bieżący (…).

W zależności od wybranych modułów, na podstawie Umów B Spółka może również świadczyć na rzecz klientów usługi serwisowe, konserwacji, przeglądów i napraw wałów (…), analizy jakości materiałów wykorzystywanych do produkcji (…) oraz ich wpływu ściernego na wały (…), rozszerzonej gwarancji na dostarczane wały (…), wsparcia hotdesk, a także informacji o dokonywanych w przyszłości modernizacjach i ulepszeniach w zakresie bezpieczeństwa.

Umowy B są zawierane na czas określony, z możliwością ich przedłużenia i wchodzą w życie z chwilą montażu wałów (…) u klienta.

W Umowach B przewidziano, że wszelka odpowiedzialność Spółki za szkody następcze spowodowane wadami, utracony zysk i szkody pośrednie, z wyjątkiem przypadków umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa, jest wyłączona.

Umowy B regulują także warunki uzupełniające dotyczące realizacji tych umów, obejmujące:

- opis uzgodnionych modułów serwisowych,

- ogólne warunki realizacji usług,

- usługi dodatkowe,

- wyłączenia serwisowe,

- zasady gwarancji,

- kwestie praw do systemów transmisji danych i oprogramowania serwisowego,

- obowiązki klientów,

- kwestie własności wałów (…),

- kwestię wymiany wałów (…),

- zasady konserwacji i montażu wałów (…),

- obciążenie kosztami w przypadku niewłaściwego użytkowania,

- ograniczenia i odpowiedzialność,

- zasady wypłaty wynagrodzenia.

W Umowach B wskazano, iż klienci pozostają operatorami maszyn do produkcji (…).

Umowy B zobowiązują klientów do zapewnienia Spółce dostępu do wszystkich części zakładu (zakładów) w uzgodnionych godzinach pracy w celu wykonania usług, tj. montażu wałów (…) do (…). Wały (…) są montowane w maszynach (…) klientów przez techników Spółki.

Klienci mają obowiązek informowania Spółki z odpowiednim wyprzedzeniem o wszelkich zmianach konstrukcyjnych, które mogą mieć negatywny wpływ na działanie wałów (…). Klienci mają również obowiązek niezwłocznie powiadamiać Spółkę o wszelkich usterkach i uszkodzeniach, a także o zmianach warunków pracy wałów (…).

Umowy B przewidują, że wały (…), materiały montażowe i łożyska pozostają własnością Spółki. Klienci otrzymują prawo do korzystania z dostarczonych wałów (…) na zasadzie najmu.

W przypadku odsprzedaży maszyny przez klienta, zostanie ustalona cena odkupu lub cena wykupu wałów (…) zainstalowanych w maszynach. Cena odkupu lub opłata za wykup jest obliczana na podstawie cen katalogowych Spółki obowiązujących w danym czasie. Kalkulacja opiera się na proporcjonalnym stopniu zużycia. Kwestia ta nie jest objęta zakresem wniosku.

Umowy B określają także m.in. kryteria wymiany dostarczonych wałów (…), sposób ich montażu i konserwacji, terminy realizacji itp. W umowach tych uregulowano również obciążenie klientów kosztami w przypadku niewłaściwego użytkowania wałów (…). W tym zakresie wskazano, że klient ponosi koszty uszkodzeń wałów spowodowanych niewłaściwą obsługą lub błędami personelu obsługującego.

Pytania

1. Czy wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę od polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im pasów (…) do maszyn (…) na podstawie Umów A podlega/będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT?

2. Czy od wynagrodzenia wypłacanego Spółce przez polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im pasów (…) do maszyn (…) na podstawie Umów A powinien być potrącany podatek u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?

3. Czy wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę od polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im pasów (…) do maszyn (…) na podstawie Umów C podlega/będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT?

4. Czy od wynagrodzenia wypłacanego Spółce przez polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im pasów (…) do maszyn (…) na podstawie Umów C powinien być potrącany podatek u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?

5. Czy wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę od polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im wałów (…) do maszyn (…) na podstawie Umów B podlega/będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT?

6. Czy od wynagrodzenia wypłacanego Spółce przez polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im wałów (…) do maszyn (…) na podstawie Umów B powinien być potrącany podatek u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę od polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im pasów (…) do maszyn (…) na podstawie Umów A nie podlega oraz nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, od wynagrodzenia wypłacanego Spółce przez polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im pasów (…) do maszyn (…) na podstawie A nie powinien być potrącany podatek u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę od polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im pasów (…) do maszyn (…) na podstawie C nie podlega oraz nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Ad 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, od wynagrodzenia wypłacanego Spółce przez polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im pasów (…) do maszyn (…) na podstawie Umów C nie powinien być potrącany podatek u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 5.

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę od polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im wałów (…) do maszyn (…) na podstawie Umów B nie podlega oraz nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Ad 6.

Zdaniem Wnioskodawcy, od wynagrodzenia wypłacanego Spółce przez polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im wałów (…) do maszyn (…) na podstawie Umów B nie powinien być potrącany podatek u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zakres podmiotowy ustawy o CIT jest ściśle związany z instytucją nieograniczonego i ograniczonego obowiązku podatkowego. Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium Polski bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z (...) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia”.

Z kolei na podstawie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

„Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4”.

Katalog należności podlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła został określony m.in. w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

„Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów: z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how)

- ustala się w wysokości 20% przychodów”.

Stosownie natomiast do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

„Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska”.

Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

„Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem”.

Tym samym, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychody osiągane przez nierezydentów m.in. z należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym urządzenia handlowego, są opodatkowane 20% stawką zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych pobieranego u źródła (dalej: WHT lub podatek u źródła), chyba że mająca zastosowanie w sprawie umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania (dalej: UPO), której stroną jest Polska, stanowi inaczej, zaś płatnicy, w dniu dokonywania płatności z tytułów określonych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, są obowiązani pobierać podatek u źródła od dokonywanych wypłat.

Należy wskazać, że przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia „urządzenia przemysłowego”, ani też „urządzenia handlowego”. Przepisy ustawy o CIT nie definiuję również samego pojęcia „urządzenie”, jak i pojęcia „przemysłowe”. Jednocześnie, jak wynika z literalnego brzmienia przepisu, aby pojawił się obowiązek w zakresie podatku u źródła przedmiotem analizowanej transakcji musi być po pierwsze przedmiot, który jest urządzeniem, a po drugie musi on mieć charakter przemysłowy. Tym samym, wobec braku istnienia definicji legalnych tych pojęć na gruncie ustawy o CIT, przy dokonywaniu wykładni wskazanych wyżej pojęć, w celu ustalenia ich zakresu pojęciowego, zasadne jest odwołanie się do językowego znaczenia tych pojęć, a więc dokonanie wykładni językowej.

Zgodnie z definicją pojęcia „urządzenie”, zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN, pojęcie to oznacza „mechanizm lub zespół mechanizmów, służący do wykonania określonych czynności” (https://sjp.pwn.pl/slowniki/urządzenie.html, data dostępu: 23 lipca 2025 r.).

W myśl Wielkiego Słownika Języka Polskiego PAN przez „urządzenie” należy rozumieć „przedmiot o złożonej konstrukcji, wykonujący lub ułatwiający określoną pracę” (https://wsjp.pl/haslo/podglad/4610/urzadzenie, data dostępu: 23 lipca 2025 r.).

Z kolei zgodnie z definicją zawartą w Wikisłowniku „urządzenie” stanowi „mechanizm służący do wykonywania określonych zadań/czynności” (https://pl.wiktionary.org/wiki/urządzenie, data dostępu: 23 lipca 2025 r.).

Termin „urządzenie” występuje również w znaczeniu „mechanizmu bądź zespołu mechanizmów, niekiedy bardzo skomplikowanych technicznie, służących do wykonywania określonych czynności, pełniących jakąś funkcję; przyrządu” (Nowy Słownik Języka Polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 749)

Stosownie natomiast do definicji pojęcia „mechanizm” zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN, jest to „zespół współpracujących ze sobą części maszyny lub przyrządu, wykonujących jakąś pracę” (https://sjp.pwn.pl/slowniki/mechanizm.html, data dostępu: 23 lipca 2025 r.).

W Wielkim Słowniku Języka Polskiego PWN „mechanizm” (przykładowo w kontekście zegarka) został określony jako „układ połączonych ze sobą elementów, który pełni określoną funkcję podczas działania całości” (https://wsjp.pl/haslo/podglad/20225/mechanizm/4904200/zegarka, data dostępu: 23 lipca 2025 r.).

Wikisłownik definiuje zaś „mechanizm” jako „zespół pracujących elementów maszyny/urządzenia mających wykonywać określoną czynność” (https://pl.wiktionary.org/wiki/mechanizm, data dostępu: 23 lipca 2025 r.).

Jeżeli chodzi natomiast o definicję „przemysłu”, według Encyklopedii PWN pod tym pojęciem należy rozumieć „dział nierolniczej produkcji materialnej, w którym wydobywanie zasobów przyrody oraz ich przetwarzanie w dobra zaspokajające potrzeby ludzi jest prowadzone w dużych rozmiarach, przy zastosowaniu podziału pracy i przy użyciu maszyn (do przemysłu nie zalicza się rzemiosła i budownictwa)”, a także „zespół zabiegów związanych z obróbką określonego typu surowca naturalnego” (https://encyklopedia.pwn.pl/szukaj/przemysł.html, data dostępu: 23 lipca 2025 r.).

Z kolei według Słownika Języka Polskiego PWN „przemysł” jest to „produkcja materialna polegająca na wydobywaniu z ziemi bogactw naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych” (https://sjp.pwn.pl/slowniki/przemysł.html, data dostępu: 23 lipca 2025 r.).

Wielki Słownik Języka Polskiego PAN definiuje pojęcie „przemysł” jako „działalność polegająca na wytwarzaniu produktów określonego rodzaju na dużą skalę, przy użyciu maszyn i innych urządzeń technicznych” (https://wsjp.pl/haslo/podglad/8663/przemysl, data dostępu: 23 lipca 2025 r.).

Według Słownika Języka Polskiego (PWN Warszawa 1996 r. tom III, str. 575), urządzenie jest rodzajem mechanizmu lub zespołem elementów, przyrządów, służącym do wykonywania określonych czynności, ułatwiającym pracę; urządzenie przeładunkowe, transportowe.

W innych źródłach pojęcie „przemysł” określane jest również jako „podstawowy dział gospodarki, obejmujący masowe wytwarzanie za pomocą środków technicznych określonej grupy wyrobów” (por. Nowy Słownik Języka Polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 543).

Jeżeli zaś chodzi o pojęcie „handel”, to według Encyklopedii PWN pod tym pojęciem należy rozumieć „dział gospodarki narodowej wyodrębniony w społecznym podziale pracy, którego zadaniem jest dokonywanie ruchu dóbr materialnych między podmiotami w sferze produkcji oraz ze sfery produkcji do sfery konsumpcji za pomocą wymiany towarowej, realizowanej przez akty kupna-sprzedaży” (https://encyklopedia.pwn.pl/szukaj/handel.html, data dostępu: 23 lipca 2025 r.).

Zgodnie natomiast z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN „handel” to „działalność polegająca na kupnie, sprzedaży lub wymianie towarów i usług” (https://sjp.pwn.pl/slowniki/handel.html, data dostępu: 23 lipca 2025 r.).

Według Wielkiego Słownika Języka Polskiego PAN pod pojęciem „handlu” powinna być rozumiana „działalność polegająca na kupowaniu towaru od kogoś i sprzedawaniu go następnie z zyskiem komuś innemu” (https://wsjp.pl/haslo/podglad/18211/handel, data dostępu: 23 lipca 2025 r.).

Z kolei, termin „przemysłowy”, jako przymiotnik relacyjny do słowa „przemysł”, określany jest natomiast w różnych źródłach jako dotyczący przemysłu, związany z przemysłem, mający zastosowanie w przemyśle (Słownik Języka Polskiego pod red. W. Doroszewskiego; https://doroszewski.pwn.pl/haslo/przemyslowy), a także będący efektem przemysłu, stosowany w przemyśle, zaś termin „handlowy” rozumiany jest jako związany z handlem, odnoszący się do handlu.

Podsumowując, pojęcie „urządzenie przemysłowe” lub „urządzenie handlowe” należy rozumieć jako rodzaj mechanizmu lub zespół elementów, przyrządów, służący do wykonywania określonych czynności zarobkowych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, ułatwiający szeroko rozumiane prace materialne lub proces sprzedaży towarów i usług.

a) Spełnienie warunku istnienia „urządzenia”

W definicji pojęcia „urządzenia” kluczowe znaczenie ma fakt istnienia „mechanizmu”, przez który należy rozumieć zespół współpracujących ze sobą części maszyny lub przyrządu, a także układ połączonych ze sobą elementów, wykonujących określoną pracę i mających przypisaną funkcję podczas działania całości urządzenia.

Jeżeli chodzi o pierwszy z opisywanych przedmiotów, tj. pasy (…), to same pasy (…), które są udostępniane przez Spółkę klientom, składają się wyłącznie z pojedynczych elementów, tj. pasów. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, pasy (…) stanowią jednoelementowe przedmioty o prostej konstrukcji, które nie zawierają w sobie żadnych mechanizmów czy też zespołów mechanizmów, ani też współpracujących ze sobą części lub elementów konstrukcyjnych. Pasy (…) w praktyce składają się wyłącznie z samych pasów, które są nakładane na elementy w maszynie (…). Pasy (…) są nawijane na napędzane rolki prowadzące i napinające pas w maszynie (…), niemniej jednak proces ten odbywa się już na etapie montażu pasów na maszyny należące do klientów Spółki. Same pasy (…), które są udostępniane przez Spółkę klientom, składają się wyłącznie z pojedynczych elementów, tj. pasów.

Z kolei wały (…) są to również przedmioty o prostej konstrukcji, które nie posiadają żadnych mechanizmów czy też zespołów mechanizmów, ani też nie stanowią układu połączonych ze sobą, pracujących elementów. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, wały (…) stanowią toczone i nawiercane walce, które w dużym uproszczeniu można określić jako rury z fakturą na powierzchni. Z całą pewnością nie stanowią więc one przedmiotów o złożonej konstrukcji. Wały nie posiadają żadnych mechanizmów, zespołów mechanizmów, ani też połączonych ze sobą, współpracujących części/elementów. Fakt, że wały (…) są dostarczane do klientów z zamontowanymi na nich łożyskami, nie przesądza w żadnej mierze, że w analizowanym przypadku można mówić o istnieniu mechanizmu lub zespołu mechanizmów.

Tym samym, zarówno pasy (…), jak też wały (…) do maszyn (…), które są przez Spółkę udostępniane na rzecz polskich kontrahentów, nie zawierają elementów takich jak mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome, współpracujące ze sobą części (poza łożyskami zamontowanymi na wałach (…)).

Nie sposób jest więc, zarówno w przypadku pasa (…), jak i wału (…), określić tych przedmiotów mianem „urządzeń”, w rozumieniu mechanizmu lub zespołu mechanizmów, przedmiotów o złożonej konstrukcji, czy też powiązanych i współpracujących ze sobą elementów, części, służących do wykonywania określonych zadań. W konsekwencji nie można uznać pasów (…) oraz wałów (…) za „urządzenia przemysłowe”, w tym „urządzenia handlowe” w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 24 listopada 2023 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.501.2023.1.MC, dotyczącej najmu pojemników. W interpretacji tej Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„W kontekście powyższego, w opinii Spółki, należy stwierdzić, że najmowane od Wynajmującego Pojemniki nie mogą zostać uznane za urządzenia. Jak wskazują przywołane definicje - urządzenie jest bowiem zespołem elementów tworzących bardziej skomplikowaną całość niż ma to miejsce w przypadku Pojemników. Dodać również należy, że najmowane Pojemniki nie zawierają elementów takich jak mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome współpracujące ze sobą części. Biorąc pod uwagę powyższe, aby uznać dany obiekt:

- za urządzenie przemysłowe, musi spełniać on łącznie następujące warunki: stanowić mechanizm lub zespół mechanizmów, przeznaczony do wykonywania określonych czynności, oraz być wykorzystywany w produkcji materialnej polegającej na wydobywaniu bogactw naturalnych lub wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń przemysłowych,

- za urządzenie handlowe, musi spełniać on łącznie następujące warunki: stanowić mechanizm lub zespół mechanizmów, przeznaczony do wykonywania określonych czynności, oraz być wykorzystywany w działalności polegającej na kupnie i sprzedaży lub wymianie towarów i usług.

Biorąc pod uwagę powyższe należy przede wszystkim stwierdzić, że Pojemniki nie mieszczą się w pojęciu „urządzenia”. „Urządzenie” to zespół elementów (tj. mechanizm a więc zespół współpracujących ze sobą części maszyny lub przyrządu) lub zespół mechanizmów tworzący bardziej skomplikowaną całość niż ma to miejsce w przypadku Pojemników. Pojemniki nie zawierają takich elementów jak: mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome współpracujące ze sobą części. Jedynymi ruchomymi częściami mogą być zamki albo zatrzaski zabezpieczające Pojemniki przed otwarciem podczas transportu oraz zawiasy służące złożeniu Pojemników, gdy nie jest w nich przechowywany towar. Cel stosowania rzeczonych Pojemników nie polega na wytwarzaniu produktów i wydobycia bogactw naturalnych na masową skale, jego zastosowanie nie łączy się z przemysłem. Nie są więc one bezpośrednio związane z procesem produkcji, nie uczestniczą w tym procesie. Ich jedynym celem jest przechowywanie i zapewnienie bezpiecznego transportu wyprodukowanych przez Spółkę towarów. Jak zostało wykazane pojemniki będące przedmiotem wniosku nie posiadają żadnej z cech wymienionych w definicjach, wobec czego nie powinny być zakwalifikowane jako urządzenia przemysłowe. Odnosząc się z kolei do pojęcia „urządzenie handlowe”, powinno ono charakteryzować się kumulatywnie: złożoną konstrukcją, części urządzenia muszą współpracować ze sobą, ma ono być związane ze sprzedażą lub zakupem w celu osiągnięcia zysku.

Jak wskazywał wcześniej Wnioskodawca, przedmiotowe pojemniki charakteryzują się bardzo prostą konstrukcją, nie posiadają mechanizmów. Motywacją Wnioskodawcy jest zapewnienie właściwych warunków do przechowywania i transportu towaru. Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy przedmiotowe pojemniki nie mogą być uznane za urządzenie handlowe, bowiem nie posiadają cech określonych w definicji urządzenia handlowego.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy poprzez dokonanie wykładni językowej zasadne jest stwierdzenie, że rzeczone pojemniki będące przedmiotem umowy najmu zawartej z niemieckim kontrahentem nie wchodzą w zakres pojęciowy zarówno urządzenia przemysłowego, jak i urządzenia handlowego”.

Podobne stanowisko wnioskodawcy zostało również zaakceptowane i uznane za prawidłowe przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 9 grudnia 2022 r. znak: 0111-KDIB1- 2.4010.711.2022.1.ANK, w której wnioskodawca wskazał, że:

„W kontekście powyższego, w opinii Spółki, należy stwierdzić, że najmowane od Kontrahentów Pojemniki nie mogą zostać uznane za urządzenia. Jak wskazują przywołane definicje - urządzenie jest bowiem zespołem elementów tworzących bardziej skomplikowaną całość niż ma to miejsce w przypadku Pojemników. Dodać również należy, że najmowane Pojemniki nie zawierają elementów takich jak mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome współpracujące ze sobą części.

Co więcej, zdaniem Wnioskodawcy, również określenie „przemysłowy” nie może być przypisane najmowanym przez Spółkę Pojemnikom. Zgodnie bowiem ze Słownikiem Języka Polskiego pod red. W. Doroszewskiego https://doroszewski.pwn.pl/haslo/przemyslowy „przemysłowy” - oznacza dotyczący przemysłu, związany z przemysłem, mający zastosowanie w przemyśle. Natomiast przez przemysł należy rozumieć:

- produkcję materialną polegającą na wydobywaniu z ziemi bogactw naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych (Słownik Języka Polskiego PWN https://sjp.pwn.pI/sjp/przemysl;2510703),

- działalność polegającą na wytwarzaniu produktów określonego rodzaju na dużą skalę przy użyciu maszyn i innych urządzeń technicznych (Wielki Słownik Języka Polskiego https://wsjp.pl/haslo/podglad/8663/przemysl).

W związku z powyższym, zauważyć należy, że określenie „przemysłowy” nie odnosi się do Pojemników najmowanych od Kontrahentów, gdyż Wnioskodawca nie wykorzystuje ich do produkcji (przemysłu) - a jedynie do odpowiedniego zabezpieczenia Wyrobów Gotowych podczas ich przechowywania i transportu. Pojemniki nie są więc bezpośrednio związane z produkcją dokonywaną przez Spółkę.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki Pojemniki najmowane od Kontrahentów nie powinny zostać uznane za mieszczące się w określeniu „urządzenie przemysłowe”. W konsekwencji, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do poboru tzw. podatku u źródła od płatności za najem Pojemników, gdyż nie mieszczą się one w przedstawionym w ustawie o CIT katalogu należności podlegających poborowi podatku u źródła”.

Stanowisko Wnioskodawcy w omawianym zakresie znajduje potwierdzenie także m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS dotyczących najmu opakowań, palet i pojemników służących do przechowywania i transportu:

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 11 grudnia 2019 r. znak: 0111-KDIB2- 3.4010.324.2019.2.AZE, w której wskazano m.in., że:

„Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że Pojemniki, o których mowa we wniosku nie zawierają takich elementów jak mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome współpracujące ze sobą części, niektóre w zależności od modelu mogą posiadać proste elementy ruchome takie np. jak uchylne burty ułatwiające załadunek.

Reasumując, wykładnia językowa art. 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, potwierdza, iż pojemników będących przedmiotem wniosku nie należy traktować jako urządzeń przemysłowych, urządzeń handlowych, ani urządzeń naukowych o których mowa w ust. 1 pkt 1 ww. przepisu.

W związku z powyższym, wydatki ponoszone przez Spółkę z tytułu najmu Pojemników nie stanowią zapłaty za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie Spółka nie jest zobowiązana do poboru tzw. podatku u źródła od ww. płatności”;

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 14 listopada 2019 r. znak: 0111-KDIB1- 2.4010.391.2019.1.SK, w której Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, w myśl którego:

„Jak już zostało opisane wcześniej, wynajmowane pojemniki charakteryzują się bardzo prostą konstrukcją (składają się z podstawy - palety, samego pojemnika oraz wieka). Brak w nich jakichkolwiek mechanizmów, które musiałyby współpracować ze sobą, aby urządzenie było zdatne do użycia, czy też skomplikowanych części wymagających specjalnej konserwacji ze względu na ich złożoną budowę.

Urządzenie przemysłowe będzie skomplikowaną całością złożoną z całego zespołu elementów, a rzeczony pojemnik nie wpisuje się w ten opis, ponieważ jego główną cechą jest prosta i nieskomplikowana konstrukcja. Jego przeznaczenie również jest inne, bowiem nie dotyczy przemysłu.

Cel stosowania rzeczonych pojemników nie polega również na ułatwianiu pracy, czy wytwarzaniu produktów i wydobycia bogactw naturalnych na masową skale, jego zastosowanie nie łączy się z przemysłem. Nie są więc one bezpośrednio związane z procesem produkcji, nie uczestniczą w tym procesie. Ich jedynym celem jest przechowywanie i zapewnienie bezpiecznego transportu wyprodukowanych przez Spółkę towarów. Spółka nie stosuje ich również na masową skalę.

Jak zostało wykazane pojemniki będące przedmiotem niniejszego wniosku me posiadają żadnej z cech wymienionych w definicjach, wobec czego nie powinny być zakwalifikowane jako urządzenia przemysłowe.

(...) Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy poprzez dokonanie wykładni językowej zasadne jest stwierdzenie, że rzeczone pojemniki będące przedmiotem umowy najmu zawartej z niemieckim kontrahentem nie wchodzą w zakres pojęciowy zarówno urządzenia przemysłowego, jak i urządzenia handlowego. Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzone jest także w orzecznictwie i interpretacjach podatkowych. W rezultacie należności wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu A, będącego nierezydentem, nie są objęte dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do należności wypłacanej Podmiotowi A z tytułu użytkowania na podstawie umowy najmu pojemników będących przedmiotem niniejszego wniosku, nie znajdzie zastosowania art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o. p. niezależnie od posiadania przez Wnioskodawcę certyfikatu rezydencji Podmiotu A.”;

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 21 października 2019 r. znak: 0111-KDIB1- 2.4010.344.2019.1.MS, w której potwierdzenie znalazło następujące stanowisko wnioskodawcy:

„Zatem pojęcie „urządzenie przemysłowe”, „handlowe” lub „naukowe” należy rozumieć jako rodzaj mechanizmu lub zespół elementów, przyrządów, służący do wykonywania określonych czynności zarobkowych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, ułatwiający szeroko rozumiane prace materialne lub proces sprzedaży towarów i usług. Nie ulega wątpliwości, że wszelka działalność gospodarcza, tj. budowlana, przemysłowa, handlowa, naukowa to działalność komercyjna, nastawiona na osiągnięcie zysku.

Biorąc pod uwagę powyższe, stwierdzić należy, że pojemniki, o których mowa we wniosku nie zawierają takich elementów jak: mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome współpracujące ze sobą części. Jedynymi ruchomymi częściami są w ich przypadku zamki albo zatrzaski zabezpieczające pojemniki przed otwarciem.

Reasumując: wykładnia językowa art. 21 u.p.d.o.p. potwierdza, iż opisanych wyżej pojemników nie należy traktować jako urządzeń przemysłowych, urządzeń handlowych ani urządzeń naukowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1 ww. przepisu.

W związku z powyższym, przychody z tytułu płatności za wynajmowane pojemniki nie mieszczą się w kategorii przychodów podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym na podstawie art. 21 u.p.d.o.p. W efekcie - Spółka nie jest zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu dokonania na rzecz Kontrahenta płatności za wynajmowane pojemniki”;

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 30 sierpnia 2019 r. znak: 0111-KDIB2- 1.4010.301.2019.2.MJ, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„Pojemniki będące przedmiotem opisanej transakcji nie mieszczą się w pojęciu urządzenia. Urządzenie jest to bowiem zespół elementów tworzących bardziej skomplikowaną całość niż ma to miejsce w przypadku Pojemników. (...) W związku z tym, w opinii Wnioskodawcy, „przemysłowy” nie odnosi się do Pojemników będących przedmiotem najmu. Spółka nie wykorzystuje Pojemników do produkcji (przemysłu), a jedynie do przechowywania i transportu części do produkcji samochodów i komponentów. Pojemniki nie będą zatem związane bezpośrednio z produkcją wyrobów przemysłowych przez Wnioskodawcę.

Biorąc przytoczone powyżej argumenty pod uwagę, zdaniem Wnioskodawcy, Pojemniki, które Spółka najmuje od Spółki niemieckiej, nie mieszczą się w definicji pojęcia „urządzenia przemysłowego”. W związku z tym, Spółka nie jest zobowiązana do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodu uzyskiwanego przez Spółkę niemiecką z tytułu wynagrodzenia za najem Pojemników”;

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 16 lipca 2019 r. znak: 0111-KDIB1- 1.4010.200.2019.2.NL, w której Dyrektor KIS wskazał, że:

„Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że palety oraz pojemniki, o których mowa we wniosku nie zawierają takich elementów jak: mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome współpracujące ze sobą części. W przypadku palet nie mamy do czynienia z częściami ruchomymi, natomiast w przypadku pojemników jedynymi ruchomymi częściami mogą być zamki albo zatrzaski zabezpieczające pojemniki przed otwarciem oraz zawiasy służące złożeniu pojemników.

Reasumując, wykładnia językowa art. 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, potwierdza, iż palet oraz pojemników nie należy traktować jako urządzeń przemysłowych ani urządzeń handlowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1 ww. przepisu.

W związku z powyższym, przychody z tytułu płatności za wynajmowane palety oraz pojemniki nie mieszczą się w kategorii przychodów podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym na podstawie art. 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W efekcie, Wnioskodawca nie jest zobowiązany jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu dokonania płatności za wynajmowane palety oraz pojemniki”;

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 4 września 2019 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.297.2019.2.AP;

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 1 sierpnia 2019 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.268.2019.1.BG;

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 18 czerwca 2019 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.129.2019.1.BKD;

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 30 maja 2019 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.133.2019.1.BM;

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 22 marca 2019 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.26.2019.1.BKD;

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 7 lutego 2019 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.13.2019.1.BG;

- interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 9 lutego 2018 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.13.2018.1.BG.

W świetle powyższego nie ulega wątpliwości, że analizowane pasy (…) oraz wały (…) nie stanowią „urządzenia”, gdyż nie zawierają w sobie mechanizmu lub zespołu mechanizmów, wieloskładnikowych elementów służących do wykonywania określonych czynności, czy też zadań. Pasy (…) i wały (…) nie posiadają złożonej, wieloelementowej konstrukcji. Są to bowiem proste, nieskomplikowane przedmioty składające się z pojedynczych elementów. Przedmioty te nie zawierają również elementów takich jak przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome, współpracujące ze sobą części. Jednocześnie, nie można uznać, że fakt, iż wały (…) są dostarczane z zamontowanymi na nich łożyskami, powoduje, że mamy do czynienia z mechanizmem, czy też urządzeniem. Jak zostało wskazane, powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej od wielu lat praktyce Dyrektora KIS.

b) Spełnienie warunku istnienia charakteru „przemysłowego”

Niezależnie od faktu, iż pasy (…) oraz wały (…) nie spełniają definicji „urządzenia przemysłowego” z uwagi na fakt, iż nie stanowią one „urządzeń”, to nie spełniają one również drugiego z wymaganych warunków dla objęcia podatkiem u źródła, tj. nie posiadają cechy „przemysłowej”.

Przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nie stosuje się również do wynajmu rzeczy lub urządzeń, jeżeli one same nie stanowią urządzenia przemysłowego, tzn. że wynajmowany przedmiot sam w sobie nie daje możliwości wykonywania działalności przemysłowej. W analizowanym przypadku zarówno pasy (…), jak też wały (…) stanowią jedynie części zamienne do urządzeń posiadanych przez kontrahentów Spółki, tj. maszyn (…) i same w sobie nie są urządzeniami przemysłowymi. Innymi słowy, sam pas (…), jak również wał (…), nie daje możliwości wykonywania działalności przemysłowej (prowadzenia produkcji). W tym celu niezbędne jest zamontowanie tych elementów wewnątrz urządzenia przemysłowego, tj. maszyny (…) i dopiero wówczas, w następstwie zainstalowania tych elementów w maszynie, jako jednych z wielu elementów towarzyszących, możliwe jest prowadzenie produkcji przy użyciu maszyny (…). Tym samym, pasów (…) oraz wałów (…) również z tej przyczyny nie można uznać za urządzenia przemysłowe - stanowią one jedynie części zamienne do takich urządzeń.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, w których Dyrektor KIS jednoznacznie potwierdził, że odpłatne użytkowanie (w tym wynajem) urządzeń, które samodzielnie nie stanowią urządzeń przemysłowych, nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła.

Spółka zwraca w tym kontekście uwagę na interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 28 listopada 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.551.2024.1.BJ, dotyczącą najmu defibrylatorów, z której wynika, że nawet samo uznanie danego przedmiotu za spełniającego definicję „urządzenia” nie jest przesądzające dla możliwości zakwalifikowania takiego urządzenia jako „urządzenia przemysłowego”. W tym celu konieczne jest bowiem kumulatywne spełnienie tych dwóch przesłanek, tj. możliwości uznania danego przedmiotu za „urządzenie”, a następnie także możliwości zakwalifikowania danego urządzenia jako „urządzenia przemysłowego”. W interpretacji tej Dyrektor KIS przychylił się do stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym, pomimo iż defibrylator spełnia definicję „urządzenia”, to jednak nie może zostać uznany za „urządzenie przemysłowe”. W tym kontekście Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, w myśl którego:

„Zdaniem Spółki defibrylator spełnia definicję urządzenia, ponieważ jest to zaawansowany zespół współpracujących mechanizmów wykonujących określone funkcje. Niemniej, defibrylator nie jest urządzeniem przemysłowym, handlowym lub naukowym, ponieważ urządzenie to nie zawiera cech ściśle wiążących go z takimi procesami i które nadawałyby mu istotne znaczenie w tego rodzaju działalności.

Defibrylator ma własne specyficzne funkcje, tj. analiza pracy układu krążenia i jego stymulacja z wykorzystaniem prądu. Funkcje te nie odpowiadają specyfice:

1) działalności przemysłowej - urządzenie służy ratowaniu życia, a nie wytwarzaniu dóbr jako element linii produkcyjnej,

2) działalności handlowej - urządzenie nie ma wpływu na przebieg procesów handlowych w grupie, tj. niezależnie od tego, czy Spółka użytkuje defibrylatory, procesy handlowe toczyłyby się w ten sam sposób; defibrylator pozytywnie wpływa na poczucie bezpieczeństwa osób będących w jego pobliżu, niemniej żaden etap łańcucha logistycznego i sprzedażowego nie jest zależny od posiadania defibrylatora,

3) działalności naukowej - niewątpliwie efekty działalności naukowej są wykorzystywane w procesie projektowania i produkcji defibrylatorów, niemniej funkcja defibrylatora jest odmienna od funkcji urządzeń wykorzystywanych w procesach naukowych; urządzenie służy wykorzystaniu przez dowolną osobę w celu ratowania życia, a nie pracom badawczym prowadzonym przez naukowców, jak ma to miejsce przykładowo w przypadku aparatury laboratoryjnej.

Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Spółki, defibrylator nie może zostać uznany za urządzenie przemysłowe, handlowe lub naukowe. W związku z tym wypłata wynagrodzenia na rzecz X z tytułu najmu defibrylatorów nie stanowi należności wskazanej w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i jednocześnie nie podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT”.

Tożsame stanowisko zostało wyrażone również w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 28 listopada 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.550.2024.1.BJ.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 23 października 2024 r. znak: 0111-KDIB1- 2.4010.463.2024.2.END Dyrektor KIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że płatności z tytułu wynajmu m.in. wyposażenia wystawienniczego, w tym sprzętu elektronicznego niezbędnego do obsługi stoiska wystawienniczego na targach (np. stacji roboczej PC, monitorów, przedłużaczy) nie stanowią przychodów z tytułu użytkowania lub prawa do używania urządzenia handlowego, a tym samym płatności te nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła.

W tym kontekście Dyrektor KIS wskazał m.in., że:

„W realiach niniejszej sprawy należy także dokonać analizy, czy spółka nie ponosi opłat za użytkowanie urządzenia przemysłowego, gdyż opodatkowaniu podatkiem u źródła podlegają m.in. należności z tego tytułu. W ustawie podatkowej brak jest definicji legalnej słowa „urządzenie handlowe”. Niezbędnym jest zatem w tym zakresie odwołanie do języka potocznego albowiem regułom języka normatywnego odpowiadają określone dyrektywy wykładni językowej, w myśl których (...) przy tłumaczeniu znaczenia normy należy jej przypisać takie znaczenie, jakie ma ona w języku potocznym, chyba, że ważne względy przemawiają za odstępstwem od tego znaczenia (por. L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 99). Za punkt wyjścia przy interpretacji znaczenia wyrazów „urządzenie” i „handlowe” należy przyjąć ich znaczenie słownikowe. Otóż, wyraz „urządzenie” występuje w znaczeniu: „przedmiotu o złożonej konstrukcji, wykonującego lub ułatwiającego określoną pracę” (Wielki Słownik Języka Polskiego, http://www.wsjp.pl); „mechanizmu bądź zespołu mechanizmów, niekiedy bardzo skomplikowanych technicznie, służących do wykonywania określonych czynności, pełniących jakąś funkcję; przyrządu” (Nowy Słownik Języka Polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 749); „mechanizmu lub zespołu mechanizmów, służącego do wykonania określonych czynności” (Słownik Języka Polskiego PWN, http://sjp.pwn.pl). Przymiotnik „handlowy” oznacza natomiast „odnoszący się do handlu jako obrotu towarami, podlegający na kupnie - sprzedaży” Mały Słownik Języka Polskiego (PWN Warszawa 1994 r. str. 247).

W świetle powyższego należy stwierdzić, że uzyskiwane od Wnioskodawcy przez podmioty zagraniczne przychody z tytułu uczestnictwa w targach branżowych obejmujące należności za przykładowo wynajem powierzchni wystawienniczej (przestrzeni w hali wystawienniczej), korzystanie za odpłatnością w okresie trwania targów z udostępnionego stoiska lub wyposażenia wystawienniczego - kompletnego stoiska lub jego niektórych tylko elementów, takich jak np. meble, oświetlenie, lodówka, gaśnica, dystrybutor wody, wykładzina, sprzęt elektroniczny niezbędny do obsługi stoiska (np. stacja robocza PC, monitory, przedłużacze), wynajem sali konferencyjnej (na potrzeby spotkania z potencjalnymi klientami) - nie są przychodami z tytułu użytkowania lub prawa do używania urządzenia handlowego”.

Tożsame stanowisko Dyrektor KIS zajął również w interpretacji indywidualnej z dnia 21 października 2024 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.458.2024.2.SH.

Podobny pogląd Dyrektor KIS wyraził także w interpretacji indywidualnej z dnia 17 listopada 2023 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.494.2023.1.ANK, w której zaakceptował stanowisko wnioskodawcy, że wynajem monitora lub wyświetlacza nie stanowi użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, a w konsekwencji transakcja ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła, wskazując, że:

„Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji ani urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego.

Według słownika języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) słowo „urządzenie” oznacza „mechanizm lub zespół mechanizmów, służący do wykonania określonych czynności”.

Podobnie według Słownika Języka Polskiego (PWN Warszawa 1996 r. tom III, str. 575) urządzenie jest rodzajem mechanizmu lub zespołem elementów, przyrządów, służącym do wykonywania określonych czynności, ułatwiającym pracę; urządzenie przeładunkowe, transportowe.

Zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) pojęcie „naukowy” to: 1. «ogół wiedzy ludzkiej ułożonej w system zagadnień; też: dyscyplina badawcza odnosząca się do pewnej dziedziny rzeczywistości»

2. «zespół poglądów stanowiących usystematyzowaną całość i wchodzących w skład określonej dyscypliny badawczej»

3. «uczenie się lub uczenie kogoś»

4. «pouczenie, wskazówka».

Zatem wynajem monitora lub wyświetlacza, na których Wnioskodawca będzie się prezentował (i w tej kwestii zgodzić należy się z Wnioskodawcą) nie jest użytkowaniem lub prawem do użytkowania urządzenia przemysłowego”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 22 grudnia 2022 r. znak: IPPB5/423-295/11-29/S/PS/SP, wydanej po wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA) z dnia 25 marca 2015 r. o sygn. akt II FSK 337/13, Dyrektor KIS, po przeprowadzeniu bardziej szczegółowej analizy poszczególnych przedmiotów pod kątem ich cech i charakterystyki - do której przeprowadzenia został zobowiązany przez NSA - dokonał rozróżnienia pomiędzy urządzeniami typowo budowlanymi oraz urządzeniami pełniącymi funkcje przemysłowe. Następnie, w odniesieniu do pierwszej z tych kategorii, mimo uznania danych przedmiotów za „urządzenia”, Dyrektor KIS wskazał, że nie stanowią one „urządzeń przemysłowych” w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, bowiem są to urządzenia budowlane, a w konsekwencji należności za ich udostępnienie nie stanowią należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym handlowego, a tym samym również nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła.

W rezultacie, mimo iż urządzenia takie jak sprzęt i system do nasuwu, urządzenia służące do nasuwania, awanbek, urządzenia geodezyjne, instrumenty pomiarowe, spełniają definicję „urządzenia” i w praktyce posiadają dużo bardziej złożoną i skomplikowaną, wieloelementową budowę, niż ma to miejsce w przypadku pasów (…) oraz wałów (…) do maszyn (…), a także składają się z mechanizmów lub zespołów mechanizmów, to jednak Dyrektor KIS uznał, że nie stanowią one „urządzeń przemysłowych”. W konsekwencji nie podlegają one również opodatkowaniu podatkiem u źródła. W tym zakresie Dyrektor KIS wskazał m.in., że:

„Organ po dokonaniu analizy każdego z opisanych we wniosku urządzeń z osobna z uwagi na swoistą charakterystykę pod względem możliwości zastosowania w przemyśle stwierdza, że:

- sprzęt i system do nasuwu;

- urządzenia służące do nasuwania (urządzenia do podnoszenia i przesuwania) oraz awanbeka - służące do nasuwania podłużnego konstrukcji mostowych;

- urządzenia geodezyjne - wykorzystywane do pracy z systemem 3D przy prowadzeniu (pozycjonowaniu) rozściełaczy do asfaltu i kruszywa oraz inwentaryzacji (pomiarów) kontrolnych tych warstw, przy prowadzeniu (pozycjonowaniu) równiarek rozkładających kruszywo oraz służące do innych wytyczeń i inwentaryzacji pozycji oraz wysokości takich elementów jak krawężniki, ścieki przykrawędziowe, ekrany akustyczne itp.;

- instrumenty pomiarowe - wykorzystywane do określania wytrzymałości betonu na podstawie odczytu z wprowadzonych do betonu sond

- stanowią urządzenia budowlane, nie stanowią zaś urządzeń przemysłowych.

Mając na uwadze stanowisko zawarte w wyroku WSA w Warszawie z 8 października 2012 r. sygn. akt III SA/Wa 2973/11 oraz w wyroku NSA z 25 marca 2015 r. sygn. akt II FSK 337/13, należy stwierdzić, że urządzenia, które są dedykowane i mogą być wykorzystywane wyłącznie w budownictwie nie stanowią „urządzeń przemysłowych”, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. A zatem, sprzęt i systemy do nasuwu, urządzenia służące do nasuwania oraz awanbeka, urządzenia geodezyjne i instrumenty pomiarowe są wyłączone ze stosowania ww. przepisu”.

Wnioski:

- Jednym z rodzajów należności podlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, są należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym urządzenia handlowego.

- Zarówno „urządzenie przemysłowe”, jak też „urządzenie handlowe” nie posiadają definicji legalnych na gruncie ustawy o CIT, w związku z czym, zgodnie z zasadami wykładni, w celu odkodowania znaczenia tych pojęć zasadne jest odwołanie się do ich rozumienia w języku potocznym, tj. ich rozumienia językowego, słownikowego, a więc dokonanie wykładni językowej tych pojęć.

- W definicji „urządzenia przemysłowego” kluczowe znaczenie ma fakt istnienia „mechanizmu”, przez który należy rozumieć zespół współpracujących ze sobą części maszyny lub przyrządu, a także układ połączonych ze sobą elementów, wykonujących określoną pracę i mających przypisaną funkcję podczas działania całości urządzenia.

- Zarówno pasy (…), jak i wały (…) do maszyn (…) nie spełniają definicji „urządzenia”, rozumianego jako mechanizm lub zespół mechanizmów, wieloskładnikowych elementów służących do wykonywania określonych czynności, czy też zadań. W szczególności nie sposób uznać pasów (…) oraz wałów (…) za przedmioty o złożonej, wieloelementowej konstrukcji. Są to bowiem proste, nieskomplikowane przedmioty składające się z pojedynczych elementów.

- Rezultaty wykładni językowej pojęć „urządzenie przemysłowe” oraz „urządzenie handlowe” nie pozwalają na uznanie za takie „urządzenia” pasów (…) oraz wałów (…) do maszyn (…), udostępnianych przez Spółkę polskim kontrahentom, a w konsekwencji należy przyjąć, że należności otrzymywane przez Spółkę z tytułu dostarczania ww. przedmiotów polskim kontrahentom nie stanowią należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym urządzenia handlowego, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

- W konsekwencji, wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę od polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im pasów (…) oraz wałów (…) do maszyn (…) nie podlega oraz nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

- Tym samym, od wynagrodzenia wypłacanego Spółce przez polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im pasów (…) oraz wałów (…) do maszyn (…) nie powinien być potrącany podatek u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

- Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy we wskazanym zakresie znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS, m.in. w odniesieniu do braku opodatkowania podatkiem u źródła płatności z tytułu udostępniania takich przedmiotów, jak np.: opakowania, palety i pojemniki służące do przechowywania i transportu, defibrylatory, wyposażenie wystawiennicze, w tym sprzęt elektroniczny niezbędny do obsługi stoiska wystawienniczego na targach (np. stacja robocza PC, monitory, przedłużacze), monitor lub wyświetlacz.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT):

W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego stanowi, że Polska, na terytorium której znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. Podmioty podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce są zobowiązane do wykazania jedynie tych dochodów, których źródło położone jest na terytorium Polski.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

W art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę od polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im pasów (…) do maszyn (…) na podstawie Umów A oraz Umów C, a także wałów (…) do maszyn (…) na podstawie Umów B podlega/będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Przedmiotem wątpliwości jest również ustalenie, czy od ww. wynagrodzenia wypłacanego Spółce przez polskich kontrahentów powinien być potrącany podatek u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Kluczowym dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy jest rozumienie użytego w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zwrotu „użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu”, a w szczególności pojęcia „urządzenie przemysłowe”. W ustawie podatkowej brak jest definicji legalnej słowa „urządzenie przemysłowe”. Niezbędnym jest zatem odwołanie do języka potocznego albowiem regułom języka normatywnego odpowiadają określone dyrektywy wykładni językowej, w myśl których (...) przy tłumaczeniu znaczenia normy należy jej przypisać takie znaczenie, jakie ma ona w języku potocznym, chyba, że ważne względy przemawiają za odstępstwem od tego znaczenia (L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 99). Za punkt wyjścia przy interpretacji znaczenia wyrazów „urządzenie” i „przemysłowe” należy przyjąć ich znaczenie słownikowe. Otóż, wyraz „urządzenie” występuje w znaczeniu „przedmiotu o złożonej konstrukcji, wykonującego lub ułatwiającego określoną pracę” (Wielki Słownik Języka Polskiego, http://www.wsjp.pl); „mechanizmu bądź zespołu mechanizmów, niekiedy bardzo skomplikowanych technicznie, służących do wykonywania określonych czynności, pełniących jakąś funkcję; przyrządu” (Nowy Słownik Języka Polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 749); „mechanizmu lub zespołu mechanizmów, służącego do wykonania określonych czynności” (Słownik Języka Polskiego PWN, http://sjp.pwn.pl). Zaś wyraz „przemysłowy” oznacza „związany z przemysłem, używany, stosowany w przemyśle” (Nowy Słownik Języka Polskiego, por red. B. Dunaja, s. 543). Z kolei wyraz „przemysł” oznacza „działalność polegającą na produkcji towarów określonego rodzaju na dużą skalę, przy użyciu maszyn” (Wielki Słownik Języka Polskiego, http://www.wsjp.pl); „podstawowy dział gospodarki, obejmujący masowe wytwarzanie za pomocą środków technicznych określonej grupy wyrobów” (Nowy Słownik Języka Polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 543).

W świetle powyższych definicji oraz zgodnie z ugruntowanym w doktrynie i orzecznictwie stanowiskiem przyjąć należy, że pojęcie „urządzenie przemysłowe” (podobnie jak handlowe lub naukowe), ma charakter sformułowania ogólnego, mieszczącego w sobie wszelkie możliwe urządzenia, stanowiące pewien zespół mechanizmów, elementów technicznych, które mogą mieć zastosowanie w działalności podmiotów o określonej specyfice - przemysłowej, handlowej lub naukowej.

Zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl), pojęcie „przemysł” oznacza produkcję materialną polegającą na wydobywaniu z ziemi bogactw naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych. Natomiast słowo „handel” oznacza działalność polegającą na kupnie, sprzedaży lub wymianie towarów i usług (Słownik języka polskiego www.sjp.pwn.pl). W zakresie pojęcia „przemysł” mieści się także przemysł paliwowo-energetyczny rozumiany jako „dział gospodarki zajmujący się wydobywaniem surowców energetycznych takich jak: węgiel, ropa naftowa i gaz ziemny oraz przetwarzaniem ich w elektrowniach i rafineriach” (por. serwis internetowy wikipedia.org).

Pojęcia przemysłowy, handlowy oznaczają odpowiednio - związany z przemysłem, handlem, mający zastosowanie w przemyśle, handlu (w tym w usługach) itp.

Zatem, pojęcie „urządzenie przemysłowe, naukowe lub handlowe” oznacza rodzaj mechanizmu lub zespół elementów, przyrządów, służący do wykonywania określonych czynności lub ułatwiający pracę, związany z produkcją materialną lub procesem sprzedaży towarów i usług oraz nauką, czyli szeroko rozumianą działalnością komercyjną.

Jak wskazuje Naczelny Sąd Administracyjny (por. wyrok z 6 czerwca 2018 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1773/16 oraz z 5 czerwca 2018 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1540/16):

Na powyższe wskazuje także NSA w wyroku z 17 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 1308/17:

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 października 2016 r., sygn. akt II FSK 2416/14:

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 maja 2024 r. sygn. akt II FSK 1087/21:

Tym samym, zarówno wykładnia językowa, jak i wykładnia celowościowa, prowadzą do wniosku, że pojęcie urządzenia przemysłowego obejmuje wszelkie urządzenia wykorzystywane w profesjonalnym obrocie, przy czym muszą one być związane z działalnością danego podmiotu. Nie muszą one jednak być wykorzystywane bezpośrednio w procesie produkcji, wąsko rozumianego handlu (hurtowego, detalicznego), czy nauki.

W rozpatrywanej sprawie otrzymują Państwo wynagrodzenie od polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im pasów (…) oraz wałów (…) do maszyn (…).

Pasy (…) stanowią jednoelementowe przedmioty o prostej konstrukcji, niezawierające w sobie żadnych mechanizmów czy też zespołów mechanizmów, ani też współpracujących ze sobą części lub złożonych elementów konstrukcyjnych. Pasy (…) w praktyce składają się wyłącznie z samych pasów, które są nakładane na elementy w maszynie (…).

Z kolei, wały (…) to przedmioty o prostej konstrukcji, które nie posiadają żadnych mechanizmów czy też zespołów mechanizmów, ani też współpracujących ze sobą części lub złożonych elementów konstrukcyjnych. Wały (…) stanowią toczone i nawiercane walce, które nie posiadają złożonej konstrukcji. Wały nie są wyposażone w żadne mechanizmy, zespoły mechanizmów, ani też połączonych ze sobą, współpracujących części/elementów, natomiast są dostarczane do klientów z zamontowanymi na nich łożyskami.

Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że pasy (…) oraz wały (…), o których mowa we wniosku nie zawierają takich elementów jak mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome współpracujące ze sobą części, poza zamontowanymi na wałach łożyskami.

Z powyższego wynika, że w istocie elementy te samodzielnie nie dają możliwości wykonywania działalności przemysłowej, a tym samym produkcji z ich pomocą (…). W rozpatrywanej sprawie zarówno pasy (…), jak i wały (…) stanowią części zamienne do maszyn (…). W celu prowadzenia działalności z ich wykorzystaniem niezbędne jest zamontowanie tych elementów wewnątrz urządzenia przemysłowego, tj. maszyny (…). Zatem, pasów (…) oraz wałów (…) nie można uznać za urządzenia przemysłowe, bowiem stanowią one jedynie części zamienne do takich urządzeń.

Reasumując, wykładnia językowa art. 21 ustawy o CIT potwierdza, iż elementów będących przedmiotem wniosku nie należy traktować jako urządzeń przemysłowych, urządzeń handlowych, ani naukowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1 ww. przepisu.

W związku z powyższym, wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę od polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im ww. elementów na podstawie Umów A, C oraz B, o których mowa we wniosku nie stanowi zapłaty za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji, wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę od polskich kontrahentów z ww. tytułu nie podlega oraz nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii ustalenia, czy od wynagrodzenia wypłacanego Spółce przez polskich kontrahentów powinien być potrącany podatek u źródła należy stwierdzić, że zgodnie z przywołaną wyżej wykładnią art. 26 ust. 1 ustawy o CIT obowiązek pobrania podatku ciąży na podmiotach, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ww. ustawy. Zatem, jeżeli płatności będące przedmiotem wniosku nie są objęte dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, to w konsekwencji, od wynagrodzenia wypłacanego Spółce przez polskich kontrahentów z tytułu dostarczenia im pasów (…) oraz wałów (…) do maszyn (…) na podstawie zawartych/zawieranych Umów A, C oraz B nie ma obowiązku potrącania podatku u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko do pytań nr 1-6 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.