Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.384.2025.2.BD

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 1 października 2025 r. (wpływ 7 października 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. - Wnioskodawca - jest spółką z grupy (…). Jej właścicielami są w równych częściach po 50 % B sp. z o.o. i C SRL (spółka z siedzibą we Włoszech). Z kolei właścicielem (Wspólnikami) B sp. z o.o. są osoby fizyczne: (…) małżonkowie (…) oraz: ich córki (…).

Przedmiotem działalności w/w Spółki jest produkcja i sprzedaż (…) a także produkcja tak zwanego (…).

D sp. z o.o. z siedzibą w (…) jest spółką, z grupy (…). Jej właścicielami są osoba fizyczna, polak posiadający rezydencję podatkową w Polsce (…) oraz spółką włoska - E s.r.l. (odpowiednia w prawie polskim forma prawna sp. z o.o.). Głównym przedmiotem działalności jest produkcja i sprzedaż (…) na terytorium kraju oraz poza jego granicami.

D sp. z o.o. i A sp. z o.o. posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

F sp. z o.o. w dniu (…) 2024 roku przejęła inną spółkę z grupy (…) – G sp. z o.o. z siedzibą w (…) - poprzez połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej do D sp. z o.o. w drodze umorzenia dobrowolnego nabywanych udziałów Spółki Przejmowanej G sp. z o.o. przez wspólników Spółki Przejmującej D sp. z o.o. bez wynagrodzenia. Na skutek powyższego umorzenia dobrowolnego udziałów wspólników nastąpiło w związku z połączeniem kapitałów zakładowych łączonych spółek przeszacowanie wartości udziałów w kapitale zakładowym spółki D sp. z o.o. z kwoty (…) zł na kwotę (…) zł oraz podwyższony kapitał zakładowy z kwoty (…) zł do kwoty (…) zł.

Powyższa operacja przeszacowania została oparta o wycenę majątku spółki G sp. z o.o. oraz po weryfikacji bilansów obydwu spółek i zatwierdzenia planu połączenia. Wnioskodawca wykorzystał uproszczony sposób połączenia przewidzianego przez art. 516 § 6 k.s.h. Ponadto, na podstawie art. 515¹ k.s.h., D sp. z o.o. nie emitowała nowych udziałów w ramach transakcji.

Spółka przejęta G sp. z o.o. nabywała w latach 2020-2024 od spółki z tej samej grupy kapitałowej (H sp. z o.o.) - A sp. z o.o. z siedzibą w (…) - Wnioskodawcy (w/w Spółka nie jest Wspólnikiem D sp. z o.o.) (…). G sp. z o.o. w/w (…) a następnie wprowadzała je na rynek. Ponieważ G sp. z o.o. w tym czasie zmieniała technologie i nabyła nową linię produkcyjną, przez proces inwestycyjny - powstawały zatory płatnicze względem dostawy (…) Wnioskodawcy - nastąpił przestój w regulowaniu faktur z tytułu świadczenia usług i dostaw towaru, które zostały zamienione częściowo na pożyczki lub weksle. G sp. z o.o. zawarła z Wnioskodawcą — dwie umowy na otwarcie linii pożyczkowej pod realizowane transakcje wzajemne:

a) w dniu (…) 2020 roku - do kwoty nieprzekraczającej (…) mln zł - pożyczka miała zostać zwrócona do końca czerwca 2022, termin ten został zmieniony aneksem nr (…) z dnia (…) 2022 roku do końca czerwca 2023 roku a aneksem nr (…) z dnia (…) 2022 roku do dnia (…) 2025 roku, pożyczka została także przewalutowana na euro wg kursu (…) - na kwotę (…) euro. Wyliczone odsetki wynoszą zaś kwotę (…) Euro,

b) w dniu (…) 2024 roku - do kwoty (…) mln zł - pożyczka miała zostać zwrócona do końca czerwca 2025 roku - ostatecznie kwota pożyczki wyniosła (…) mln zł. Wyliczone odsetki wynoszą zaś kwotę (…) zł. Te kwoty pożyczek zostały przelane na rachunek bankowy G sp. z o.o. z rachunku bankowego Wnioskodawcy, z którego to rachunku bankowego Pożyczkodawca korzysta w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

G sp. z o.o. wystawiła także na rzecz Wnioskodawcy weksle stanowiące załącznik do umów w zakresie zapłaty wierzytelności - nieuregulowanych należności G sp. z o.o. względem Wnioskodawcy.

Obecny stan zadłużenia na dzień (…) 2025 roku względem Wnioskodawcy przedstawia się następująco:

a) zadłużenie z tytułu dostaw i usług - (…) zł,

b) zadłużenie z tytułu weksli - (…) zł

c) zadłużenie z tytułu pożyczek - (…) zł,

Łączne zadłużenie zatem wynosi (…) zł.

Obecnie zobowiązania te w wyniku połączenia Spółek (G i D) obciążają D sp. z o.o., która nie jest w stanie bez zbycia majątku uregulować płatności zwrotu zaciągniętych pożyczek, gdyż ceny gazu oraz energii elektrycznej (z uwagi na tak zwany energochłonny przemysł) drastycznie zwyżkują a klienci zagraniczni wycofują się z kontraktów. G sp. z o.o. z uwagi na wysokie ceny gazu oraz energii elektrycznej niestety przez długi okres czasu wstrzymała produkcję (…), przegrywa konkurencję z tanią (…) z Indii oraz Chin i Ukrainy. Udzielenie przez Wnioskodawcę na rzecz G sp. z o.o. pożyczek wymienionych we wniosku nie nastąpiło w ramach działalności gospodarczej w zakresie udzielania pożyczek. Pożyczkodawca w ramach swojej działalności gospodarczej nie prowadzi działalności zajmującej się udzielaniem pożyczek.

D sp. z o.o. zaproponowała Wnioskodawcy możliwość przejęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (nowo utworzone udziały) - w zamian za istniejące zadłużenie D sp. z o.o. z tytułu niezapłaconych faktur VAT, wystawionych weksli oraz za wartych umów pożyczek - czyli konwersję wierzytelności na udziały w Spółce D sp. z o.o. Wartość nominalna jednego udziału w D sp. z o.o. wynosi (…) zł, po dokonaniu połączenia wartość rynkowa udziału została wstępnie oszacowana na kwotę wyższą ((…) zł) - zgodnie z dokonaną wyceną wartości rynkowej udziałów spółki przejmowanej (G sp. z o.o.) - Spółka nie dokonywała jeszcze osobnej wyceny udziału Spółki D sp. z o.o., w związku jednak z dokonanym podziałem sumy kapitału zakładowego przez ilość udziałów ustalono, iż wartość rynkowa udziału jest wyższa od jego wartości nominalnej wynikającej z umowy spółki. Wedle posiadanych informacji D sp. z o.o. chce zatem zaproponować Wnioskodawcy przeniesienie kwoty głównej zadłużenia bez odsetek, które D sp. z o.o. spłaci w terminie, na udziały w Spółce po wartości rynkowej w zamian za wniesienie wierzytelności z tytułu weksli i umów pożyczek aportem do Spółki.

Na powyższą konwersję wierzytelności wyrazili zgodę pozostali Wspólnicy (B sp. z o.o. i C SRL). Wniesienie przez Wnioskodawcę aportem wierzytelności z tytułu faktur VAT (zapłata za cenę za dostarczony towar), weksli oraz należności pożyczkowych do D sp. z o.o. będzie wiązało się z:

a) podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,

b) wygaśnięciem po stronie Spółki zobowiązań do zwrotu w/w pożyczek, weksli oraz należności z faktur VAT za świadczone dostawy i usługi w zakresie należności głównej,

c) strony chcą przenieść część (około 20%) wierzytelności aportu na kapitał podstawowy (zakładowy), resztę (około 80% wierzytelności) zaś na kapitał zapasowy (agio).

d) odsetki umowne (kapitałowe) za korzystanie z kapitału zostaną spłacone przez D sp. z o.o. - na rzecz wierzyciela A sp. z.o.o. - Wnioskodawcy.

Na skutek w/w konwersji do Spółki D sp. z o.o. przystąpi trzeci Wspólnik A sp. z o.o., który obejmie około 80% udziałów w Spółce D sp. z o.o. Wierzytelności z tytułu faktur za dostawy i usługi, pożyczek oraz weksli, które podlegać będą konwersji na kapitał zakładowy D sp. z o.o. w części, a w części na kapitał zapasowy (agio), nie są przedawnione, a na skutek konwersji wygasną z chwilą zarejestrowania przez Krajowy Rejestr Sądowy podwyższenia kapitału zakładowego. Kwota każdej z pożyczek udzielonych G sp. z o.o. przez A sp. z o.o., odpowiadająca wartościom wymienionym we wniosku, została przelana na rachunek płatniczy Pożyczkobiorcy.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wierzytelności zabezpieczone wekslami, o których mowa we wniosku, były uprzednio zaliczone do przychodów Wnioskodawcy.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Jakie będą w przyszłości przychody i koszty uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy z tytułu wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego, o którym mowa we wniosku, w szczególności w związku z zaistnieniem nadwyżki nad wartością stanowiącą różnicę między nominalną wartością udziałów a wartością rynkową udziałów w chwili wniesienia aportu oraz faktu przekazania tejże nadwyżki na kapitał zapasowy Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego, o którym mowa we wniosku, i wystąpienia nadwyżki nad wartością stanowiącą różnicę między nominalną wartością udziałów a wartością rynkową udziałów w chwili wniesienia aportu oraz przekazania tejże nadwyżki na kapitał zapasowy Spółki, po stronie Wnioskodawcy podstawę do opodatkowania będzie stanowiła nominalna wartość udziałów i nie powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych od powstałej nadwyżki, w zakresie zaś kosztów podatkowych kosztem uzyskania przychodów będzie wartość nominalna kwoty udzielonej pożyczki oraz wartość nominalna wnoszonej aportem wierzytelności z tytułu zapłaty ceny.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku od osób prawnych, dalej: „ustawa o CIT”, „u.p.d.o.p.”, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Łączna wykładnia w/w przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną wyżej ustawą stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. W ustawie o CIT zawarte są jednak przepisy, które znajdą zastosowanie w odniesieniu do przedmiotowego zagadnienia. W tym miejscu należy wskazać na przepisy art. 12 ust. 1 zawierający otwarty katalog przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT, przewidujące wyłączenia z opodatkowania określonych przychodów.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest więc każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

W myśl natomiast art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Stosownie do art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych dalej: „ksh”, udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

Zatem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej.

Kapitał zapasowy przeznaczany jest głównie na:

- pokrycie straty bilansowej,

- zwiększenie kapitału zakładowego,

- umorzenie udziałów.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii ustalenia, czy nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego (aportu wierzytelności) ponad wartość wydanych udziałów (różnica pomiędzy wartością rynkową a wartością nominalną udziałów), przekazana na fundusz zapasowy Spółki skutkowała będzie dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki i koniecznością uiszczenia od tej nadwyżki podatku dochodowego od osób prawnych.

Uważa się obecnie, że na gruncie podatkowym konwersję wierzytelności na kapitał zakładowy traktować należy jako wniesienie wkładu niepieniężnego. Taki też pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 24 czerwca 2021 r., II FSK 2977/18, motywując go stwierdzeniem, że wierzytelność zamieniana jest na inne prawo majątkowe, czyli udziały. Nie jest też wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłaty pieniężne. W drugiej części wyroku NSA potwierdził, że w przypadku objęcia udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności z tytułu pożyczki, kosztem uzyskania przychodu z tytułu objęcia tych udziałów jest wartość odpowiadająca kwocie pożyczki, która została udzielona spółce przez wnoszącego wkład, nie wyższa jednak niż wartość wkładu odpowiadająca wierzytelności z tytułu tej pożyczki. W tym zakresie NSA podzielił stanowisko zawarte w uchwale z 14 czerwca 2021 r. NSA, II FPS 2/21.

Jeśli uznać, że konwersja zadłużenia na akcje (udziały) w spółce kapitałowej następuje z wykorzystaniem wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności, to wówczas po stronie obejmującego akcje (udziały) powstaje przychód w wysokości co do zasady równej wartości wkładu. Jak stanowi bowiem przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.) - dalej u.p.d.o.p., przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis pozwalający organom podatkowym oszacować wartość przychodu stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT co do zasady przychodem jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie jej braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego.

W świetle powyższego przepisu konsekwencje podatkowe planowanej konwersji uzależnione są od charakteru wkładu, tj. czy jest on wkładem pieniężnym czy wkładem niepieniężnym. Jeżeli mamy do czynienia z wkładem niepieniężnym, wówczas po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, bowiem zgodnie z literalnym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychód po stronie wnoszącego wkład powstaje, jeżeli jest to wkład niepieniężny. A contrario, objęcie udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład w postaci pieniężnej nie powoduje powstania przychodu u podmiotu wnoszącego wkład.

Powyższe różnicowanie w podatkowym traktowaniu obejmowania udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z faktu, że:

1. W przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu odpłatnego nabycia udziałów za środki pieniężne, tj. za objęte udziały płaci środkami pieniężnymi.

2. W przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast: odpłatnego nabycia udziałów w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu oraz jednocześnie odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu - podmiot wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów w spółce.

Prawidłowa identyfikacja konwersji pożyczki (środków pieniężnych) i przypisania jej prawidłowego, zgodnego ze wszystkimi regułami wykładni, charakteru nie mniej powoduje, że nawet jeśli rozpoznany daną konwersję jako przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych, to kosztem podatkowych będzie wartość nominalna kwoty udzielonych pożyczek oraz niezapłaconych faktur - wierzytelności.

Aby móc mówić o wkładzie pieniężnym należy zatem rozpoznać środki pieniężne jako przedmiot wkładu, nie natomiast rzecz bądź prawo. Nie można jednak zawężać tego podejścia jedynie do technicznej wpłaty środków pieniężnych na rachunek bankowy spółki. Na konwersję wierzytelności na kapitał należy spojrzeń w szerszym kontekście, uwzględniając jej cel i środki, za pomocą których jest ona realizowana. Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu konwersja „jest to instytucja użyteczna z punktu widzenia funkcjonowania spółek, gdyż pozwala na ich oddłużenie wobec wspólników za obopólną zgodą w sposób prosty i niezbyt sformalizowany” (Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk, 2 Wydanie. Wolters Kluwer, 2022 r.). Owszem, możliwa jest spłata pożyczki w gotówce i następne wniesienie z tych samych środków wkładu gotówkowego przez wspólnika, jednakże byłoby to działanie nieefektywne i sztuczne z uwagi, że identyczny skutek można osiągnąć poprzez cywilnoprawną instytucję potrącenia. Przy obu tych operacjach celem jest objęcie udziałów za wkład pieniężnych (przy pierwszym podejściu - poprzez wpłatę środków pieniężnych pochodzących ze spłaty pożyczki, przy drugim - poprzez umorzenie pożyczki w postaci środków pieniężnych i zaliczenie jej na poczet wkładu uprawniającego do objęcia udziałów). Potrącenie wywołuje takie same skutki jak dokonanie płatności gotówkowej.

W zakresie analizy czy konwersję pożyczki na kapitał zakładowy należy uznać za wkład pieniężny, należy zwrócić uwagę na słuszną tezę jaką wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14 grudnia 2004 r. sygn. akt FSK 2066/04. W uzasadnieniu wyroku czytamy: „O tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki na udziały przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego decyduje treść uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki”.

Jak już wskazano, objęcie podwyższonych udziałów nastąpi, zgodnie z treścią uchwały wspólników w formie pieniężnej, a następnie dojdzie do umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności.

Zaprezentowane stanowisko jest potwierdzane również przez organy interpretacyjne. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 17 marca 2008 r., sygn. akt ITPB3/423-225/07/MK wskazał, że: „jeżeli umowne potrącanie wierzytelności wspólnika wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów będzie zgodne ze stosownymi przepisami dotyczącymi działania spółek prawa handlowego, natomiast z uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego wynika, że udziały mają być objęte za wkład pieniężny, a wspólnikowi przysługuje wobec spółki wierzytelność pieniężna, i na podstawie umowy, spółka i wspólnik dokonają potrącenia wzajemnych wierzytelności, którego skutkiem jest ich wygaśnięcie - udziały zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny, a wpłaty nastąpią przez potrącenie. W konsekwencji dokonane wzajemne umowne potrącenie wymagalnej wierzytelności - co do zasady - nie rodzić będzie skutków podatkowych w postaci powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

W świetle powyższych rozważań stwierdzić należy, że nie ma żadnych negatywnych przesłanek, które pozbawiałyby konwersję kwot Pożyczek pieniężnych, wierzytelności wekslowych oraz wierzytelności niezapłaconych faktur - na kapitał zakładowy charakteru pieniężnego. W konsekwencji zważywszy na brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze, to w przypadku wniesienia wkładu pieniężnego po stronie podmiotu wnoszącego nie rozpoznaje się przychodu.

Skoro bowiem ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie analogicznej regulacji w odniesieniu do objęcia udziałów w kapitale zakładowym spółki w zamian za wkład pieniężny, to takie zdarzenie na moment wniesienia wkładu pieniężnego nie powinno wywoływać skutków podatkowych.

Źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy). Przychodem nazwanym w tym przepisie jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli wartość ta będzie niższa od jego wartości rynkowej albo nie zostanie ona określona w statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze.

Zasady podwyższania kapitału zakładowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy art. 257-262 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z art. 257 § 1 tej ustawy, jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

Stosownie do treści art. 257 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

Udziały (akcje) w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane w dwojaki sposób, tj. w zamian za wkład pieniężny albo za wkład niepieniężny (aport).

Przedmiotem aportu mogą być wszystkie przedmioty majątkowe (prawa i rzeczy), o ile są zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą być one wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przeznaczonych za ten aport udziałów (akcji). Wspólnik i akcjonariusz nie mogą potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego (art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Szczególnym rodzajem wkładu jest natomiast wierzytelność przysługująca podmiotowi (np. wspólnikowi) w stosunku do spółki.

W tym miejscu należy wskazać, że operację, w wyniku której dochodzi do zamiany wierzytelności wspólnika wobec spółki na udziały (akcje), określa się jako konwersję wierzytelności na udziały (akcje).

Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy, niezależnie od jej kwalifikacji dokonanej na gruncie prawa cywilnego, np. jako potrącenia, zawsze stanowi wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego. Konwersja wierzytelności wierzyciela oznacza jej zamianę na inne prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że w wyniku opisanej we wniosku czynności konwersji kapitału pożyczki na kapitał zakładowy Spółki po stronie Wnioskodawcy jako podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), powstanie przychód z zysków kapitałowych z tytułu objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ale kosztem podatkowym w/w przychodu będzie wartość wierzytelności nominalnej z tytułu kwoty pożyczki (kapitału), wartości nominalnej niezapłaconych faktur.

Podwyższenie kapitału zakładowego jest procedurą, która wymaga zwykle podjęcia szeregu czynności prawnych w postaci uchwały zgromadzenia wspólników wniesienia wkładów, w niektórych przypadkach objęcia udziałów i zarejestrowania zmian wysokości kapitału. Ze względu na fakt, iż kodeks spółek handlowych przewiduje różne sposoby podwyższenia kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych określenie chwili zdarzenia prawnego rodzącego obowiązek podatkowy stało się istotne z punktu widzenia praktyki stosowania tych norm prawnych.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 18 sierpnia 2020 r. (sygn. akt II FSK 2083/19), stosowane są dwa sposoby podwyższenia kapitału zakładowego spółki ze środków wspólników w sytuacji, gdy wspólnik posiada wobec spółki, której kapitał jest podwyższany, wierzytelność. Pierwszy z nich polega na wniesieniu wkładu niepieniężnego przez wspólnika w postaci wierzytelności, jaką wspólnik posiada wobec spółki (np. tak jak w konkretnym przypadku z tytułu pożyczek), wierzytelności te w konsekwencji ulegają umorzeniu. W tym przypadku mamy do czynienia z aportem wierzytelności (tzw. aportowe podwyższenie kapitału zakładowego). Drugi sposób polega na zobowiązaniu się wspólnika do wniesienia wkładu pieniężnego do spółki. Kolejnym etapem w tym przypadku jest umowne potrącenie wierzytelności spółki wobec wspólnika o wniesienie wkładu pieniężnego z wierzytelnością wspólnika wobec spółki. W ten sposób dochodzi do potrącenia wzajemnych wierzytelności (tzw. nieaportowe podwyższenie kapitału zakładowego). Mimo, że faktycznie zastosowanie mają dwa rożne sposoby podwyższenia kapitału ze względu na rodzaj wkładu - w pierwszym przypadku jest to aport, zaś w drugim przypadku jest to potrącenie, to konsekwencje podatkowe dla spółki podwyższającej kapitał zakładowy są takie same. Obie transakcje są dla niej neutralne, odmiennie jednak kształtuje się sytuacja prawnopodatkowa podmiotu wnoszącego wkład - w naszym przypadku Wnioskodawcy, a mianowicie skutki podatkowe są uzależnione od tego, czy wkład ten ma charakter pieniężny czy niepieniężny. W przypadku aportu wierzytelności wnoszący aport posiada przychód, którym jest zasadniczo nominalna wartość objętych w zamian udziałów lub akcji, natomiast koszt jest rożnie definiowany w zależności od rodzaju wnoszonego składnika (np. środek trwały podlegający lub nie amortyzacji, udziały i akcje nabyte za gotówkę lub aport, wierzytelności). Wniesienie wkładu pieniężnego jest natomiast neutralne podatkowo dla spółki i dla wspólnika. Przychody otrzymane przez spółkę na utworzenie kapitału zakładowego nie stanowią przychodów podatkowych spółki, natomiast wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie udziałów nie stanowią u niego kosztów uzyskania przychodów aż do momentu zbycia tych udziałów.

Moment powstania skutków podatkowych wniesienia wkładów niepieniężnych określony został w art. 17 ust. 1a u.p.d.o.f. oraz w art. 12 ust. 1b u.p.d.o.p. zgodnie, z którymi przychód powstały z tytułu nominalnej wartości udziałów w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część powstaje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

Wobec powyższego, co do zasady w przypadku, gdy przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część lub gdy wkład ma charakter pieniężny obowiązek podatkowy powstaje w dalszym ciągu w momencie zbywania przez udziałowców (akcjonariuszy) udziałów (akcji) objętych w zamian za ten wkład, a nie z chwilą podwyższenia kapitału. Chwilą, w jakiej powstanie przychód z tytułu objęcia udziałów czy akcji jest moment zarejestrowania podwyższenia kapitału przez sąd rejestrowy. Dopiero w momencie dokonania wpisu do rejestru skuteczne staje się wydanie udziałowcom udziałów i akcji.

O ile przepisy u.p.d.o.p. stanowią, iż w przypadku wniesienia przez podatnika wkładu niepieniężnego do spółki lub do spółdzielni, w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatnik jest obowiązany wykazać z tego tytułu przychód (z pewnymi wyjątkami) odpowiadający wartości wkładu określonej w umowie spółki, w statucie lub w innym stosownym dokumencie, o tyle poza przypadkiem odnoszącym się do wniesienia wierzytelności z tytułu pożyczki do podmiotu prowadzącego działalność typu venture Capital - nie regulują wprost sposobu określania przez podatników podatku dochodowego wysokości kosztów uzyskania przychodów w szczególnych przypadkach, tj. kiedy przedmiotem wkładu jest wierzytelność przysługująca podmiotowi wnoszącemu wkład wobec spółki (spółdzielni), do której wkład taki jest wnoszony. Jednocześnie, w orzecznictwie organów podatkowych oraz sądów administracyjnych spotkać można rozbieżne oceny, czy w takim przypadku - na podstawie obowiązujących przepisów - można przyznać podatnikowi prawo do rozpoznania takich kosztów.

Do końca 2014 r. brzmienie art. 15 ust. 1j pkt 3 u.p.d.o.p., nie mogło budzić wątpliwości, ponieważ przepis ten przewidywał, że jako koszty uzyskania przychodów mogły być rozpoznane faktycznie poniesione wydatki na nabycie składników majątku podatnika. Potwierdzała to ugruntowana linia orzecznicza sądów administracyjnych. Jednakże z dniem 1 stycznia 2015 r. przepis ten został zmieniony i uprawnia do zaliczenia do kosztów podatkowych nie tylko wydatków na nabycie, ale także wydatków na wytworzenie wnoszonego do spółki zależnej składnika majątku. Na tym tle pojawiły się orzeczenia wojewódzkich sądów administracyjnych zgodnie z którymi udzielenie pożyczki oznacza wytworzenie prawa majątkowego w postaci wierzytelności, którą można wnieść do spółki jako aport.

Zgodnie z obowiązującym od dnia 1 stycznia 2015 r. brzmieniem art. 15 ust. 1j pkt 3 u.p.d.o.p., w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie lub wytworzenie, innych niż wymienione w pkt 1, 2 i 2a składników majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są te inne składniki. W świetle korzystnych dla podatników orzeczeń sądowych, dla możliwości rozpoznania kosztu uzyskania przychodu na moment wniesienia wkładu niepieniężnego konieczne było by przedmiot wkładu stanowiły faktycznie poniesione wydatki na nabycie lub wytworzenie przedmiotu wkładu, oraz wydatki te nie były uprzednio rozpoznane przez wnoszącego wkład jako koszty uzyskania przychodu.

Omawiana kwestia była jednak przedmiotem licznych sporów oraz wątpliwości, stąd też w nowelizacji, która weszła w życie 1 stycznia 2019 roku, w omawianym przepisie zmianie uległa treść art. 15 ust. 1j pkt 2a oraz wprowadzony został nowy art. 15 ust. 1j pkt 2b. Nowe regulacje wprost dotyczą kwestii ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku wniesienia wierzytelności tytułem aportu, dokonując następującego rozróżnienia:

a) jeżeli wierzytelność wynika z pożyczki (kredytu) udzielonej spółce, której udziały są obejmowane - koszty określa się w wysokości wartości odpowiadającej przekazanej kwocie pożyczki (kredytu), nie wyższej jednak niż wartość tego wkładu określona na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p.;

b) jeżeli wierzytelność była uprzednio zaliczona do przychodów należnych wnoszącego aport – w wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych.

W naszym przypadku wierzytelności spełniają oba w/w warunki zatem kosztem uzyskania przychodów będą właśnie wartość nominalna kwoty udzielonej pożyczki oraz wartość nominalna wnoszonej aportem wierzytelności z tytułu zapłaty ceny.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Z ww. przepisów wynika, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W przypadku, gdy danej kategorii nie można uznać ani za przychód ani za dochód, zgodnie z ustawą o CIT, wówczas określona kategoria nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ustawa o CIT, nie definiuje ściśle pojęcia przychodu, jednakże na podstawie art. 12 powołanej ustawy można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą, przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).

Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia przychodu podatkowego nie stanowią.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 1b ustawy o CIT:

Źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT). Przychodem określonym w tym przepisie jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli wartość ta będzie niższa od jego wartości rynkowej albo nie zostanie ona określona w statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze.

Zgodnie z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”):

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej.

Zasady podwyższania kapitału zakładowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy art. 257-262 KSH.

Zgodnie z art. 257 § 1 i 2 KSH:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, przychodów i kosztów uzyskania przychodu Wnioskodawcy z tytułu wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego, w związku z zaistnieniem nadwyżki nad wartością stanowiącą różnicę między nominalną wartością udziałów a wartością rynkową udziałów w chwili wniesienia aportu oraz faktu przekazania tejże nadwyżki na kapitał zapasowy Spółki.

Jak przewiduje art. 14 § 1 KSH:

W myśl art. 14 § 4 tej ustawy:

Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej może być wierzytelność, jaką posiada wspólnik wobec spółki jak również wierzytelność posiadana przez wspólnika wobec osoby trzeciej. Sytuację, w której przedmiotem aportu jest wierzytelność posiadana przez wspólnika wobec spółki przyjmuje się określać jako konwersję wierzytelności na udziały/akcje (z perspektywy wspólnika-wierzyciela) albo też jako konwersję długu na kapitał (z perspektywy spółki-dłużnika).

W przedmiotowej sprawie dochodzi do rozliczenia zobowiązania Wnioskodawcy do wniesienia wkładu pieniężnego na kapitał zakładowy Spółki. Transakcja ta dokonywana jest poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności pieniężnych Wnioskodawcy, tj. kwot Pożyczek pieniężnych, wierzytelności wekslowych oraz wierzytelności z tytułu niezapłaconych faktur wobec Spółki D sp. z o.o. poprzez konwersję wierzytelności na kapitał zakładowy w celu objęcia nabywanych udziałów.

W związku z powyższym, D sp. z o.o. wyemituje na rzecz Wnioskodawcy część nowych swoich udziałów w zamian za spłatę (potrącenie) wzajemnych wierzytelności – z zaciągniętych pożyczek i wystawionych weksli. Wnioskodawca zaś wniesie do Spółki D sp. z o.o. aportem wierzytelność z tytułu pożyczek i weksli na pokrycie nabywanych udziałów. Nabycie udziałów odbędzie się z zastosowaniem tzw. agio, a więc wartość wnoszonej jako wkład niepieniężny wierzytelności będzie wyższa od wartości nominalnej objętych udziałów, a cała wartość nadwyżki nad wartością nominalną udziałów zostanie przekazana na fundusz zapasowy D sp. z o.o.

Jak wskazano powyżej, z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wynika, że w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Zatem, źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie, powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport w postaci wkładu niepieniężnego, jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za ten wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W świetle powyższego, w rozpatrywanej sprawie w wyniku opisanej we wniosku czynności konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy Spółki D sp. z o.o. - po stronie Wnioskodawcy jako podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), powstanie przychód z zysków kapitałowych zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

W tym miejscu należy odnieść się do przepisów regulujących kwestię kosztów uzyskania przychodu po stronie podmiotu wnoszącego aport.

Zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2a i 2b ustawy o CIT:

Z przepisu art. 15 ust. 1o ustawy o CIT wynika, że:

Zgodnie z wprowadzonym przepisem art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT, w sytuacji gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie wierzytelność przysługująca wnoszącemu taki wkład z tytułu udzielonej uprzednio przez ten podmiot pożyczki na rzecz spółki, do której wnoszony jest wkład niepieniężny, podatnik wnoszący taki wkład będzie mógł zaliczyć do swoich kosztów uzyskania przychodów wartość odpowiadającą kwocie udzielonej uprzednio pożyczki, nie wyższej jednak niż przyjęta przez strony (wnoszącego i przez spółkę) wartość takiej wierzytelności, ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Przy czym, takie prawo będzie przysługiwać tylko do wartości kwoty pożyczki, która została przekazana na rachunek płatniczy spółki, do której wnoszony jest taki wkład.

Należy zauważyć, że literalne brzmienie art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT umożliwia odpowiednie rozliczenie kosztów jedynie w przypadku konwersji wierzytelności na udziały (akcje) w spółce, której uprzednio wnoszący udzielił pożyczki (kredytu). Udzielona pożyczka (kredyt), aby mogła być zaliczona do kosztów uzyskania przychodów w odniesieniu do przychodów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, powinna być uprzednio przez wnoszącego wpłacona na rachunek płatniczy spółki, w której obejmuje udziały (akcje). Wyklucza to tym samym możliwość rozliczenia kosztów w odniesieniu do wierzytelności pożyczkowych, z których środki pieniężne zostały wcześniej postawione do dyspozycji np. poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań (taki też był zamysł ustawodawcy).

W Państwa przypadku stosownie do art. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do D sp. z o.o. i objęcia udziałów w tej Spółce, będzie wartość wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek, a także wartość pozostałych wierzytelności, określona w statucie lub umowie spółki lub innym podobnym dokumencie, nie niższa od wartości rynkowej wierzytelności będących przedmiotem aportu.

Natomiast kosztem uzyskania przychodu z tego tytułu, na podstawie art. 15 ust. 1j pkt 2a i 2b ustawy o CIT, będzie wartość odpowiadająca kwocie udzielonych D sp. z o.o. pożyczek oraz wierzytelności, które jak wynika z uzupełnienia wniosku zostały uprzednio zaliczone do przychodów należnych.

Jak wynika z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Zatem w rozpatrywanej sprawie w związku z objęciem przez Wnioskodawcę udziałów D sp. z o.o. w zamian za wniesienie aportem wierzytelności nie dojdzie do powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu, bowiem powstałe koszty zniwelują osiągnięte przychody uzyskane z tytułu objęcia udziałów.

W konsekwencji, z uwagi na Państwa stanowisko wskazujące, że po stronie Spółki jako podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny) powstanie przychód z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT oraz kosztem podatkowym ww. przychodu będzie nominalna wartość wierzytelności z tytułu pożyczek i niezapłaconych faktur, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Zatem, nie będą Państwo zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego z tytułu wniesienia do Spółki D sp. z o.o. wkładu niepieniężnego.

Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Na marginesie wskazać należy, że w sprawie może znaleźć zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, kwestia ta jednak nie była przedmiotem niniejszej interpretacji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej wskazać należy, iż dotyczy ona konkretnej, indywidualnej sprawy podatnika, osadzonej w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Wnioskodawcę wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.