Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.389.2025.1.BD

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, zwany dalej: „Funduszem” lub „Wnioskodawcą”, jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych, będącym osobą prawną, utworzoną na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Jako osoba prawna Fundusz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Fundusz jest zatem polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Podlega zatem w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca poprzez objęcie praw udziałowych będzie wspólnikiem spółki osobowej z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga (Société en Commandite Spéciale), zwaną dalej „Spółką” lub „SCSp”. Forma Spółki to Société en Commandite Spéciale, co w dosłownym tłumaczeniu oznacza „spółka komandytowa specjalna” (ang. Special Limited Partnership). Wnioskodawca będzie miał status wspólnika o ograniczonej odpowiedzialności (tzw. associe commanditaire, ponoszącego odpowiedzialność za zobowiązania Spółki do wysokości wniesionego do Spółki wkładu).

Dane SCSp są następujące: a) nazwa: (…) SCSp, b) adres: (…) Wielkie Księstwo Luksemburga, c) numer w rejestrze: (…).

Wnioskodawca będzie otrzymywał od SCSp wypłaty zysku (dywidendy), w tym wypłaty zaliczek na poczet zysku. Wnioskodawca wskazuje, że uzyskał już interpretację indywidualną z dnia 20 czerwca 2025 r., nr: 0111-KDIB1-2.4010.203.2025.1.BD, w której Dyrektor KIS potwierdził, że otrzymanie przez Wnioskodawcę z SCSp wypłat zysków (dywidend) i zaliczek na zysk z SCSp jest zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu i nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego u Wnioskodawcy. Tym samym po stronie Wnioskodawcy zgodnie z interpretacją indywidualną z dnia 20 czerwca 2025 r. (nr: 0111-KDIB1-2.4010.203.2025.1.B) otrzymanie zysków z SCSp (i zaliczek na zysk) nie skutkuje powstaniem zobowiązania podatkowego, tj. Fundusz za miesiąc i rok w którym otrzymał wypłatę zysków z SCSp nie jest zobowiązany jako podatnik do zapłacenia odpowiednio ani zaliczki na podatek ani podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z przepisami luksemburskiej ustawy z 10 lipca 1915 roku o spółkach handlowych (tj. Law of 10th August 1915 relating to commercial companies), wprowadzonych ustawą nowelizującą z dnia 12 lipca 2013 roku, Spółka nie posiada osobowości prawnej. Pomimo to, może we własnym imieniu (przez swoich przedstawicieli działających w jej imieniu i na jej rzecz - czyli za pośrednictwem wspólnika o nieograniczonej odpowiedzialności, który ją reprezentuje) nabywać prawa, w tym własność nabywanych aktywów, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

W SCSp występują dwie kategorie wspólników, tzw. associe commandite (wspólnik o nieograniczonej odpowiedzialności, ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki, solidarną ze Spółką) oraz associe commanditaire (wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności, ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania Spółki do wysokości wniesionego do Spółki wkładu).

Wspólnicy są zobowiązani do wniesienia wkładu do Spółki, konstytuującego ich udział w Spółce (tj. odpowiednik ogółu praw i obowiązków w polskiej spółce jawnej), ewentualnie mogą stać się wspólnikami Spółki poprzez nabycie praw udziałowych inkorporowanych w akcjach od dotychczasowych wspólników.

Zgodnie z ustawą z 10 lipca 1915 roku o spółkach handlowych (tj. Law of 10th August 1915 relating to commercial companies) prawa udziałowe wspólnika SCSp określane są jako partnership interest. W wersji oficjalnej w języku francuskim prawa te są określane jako: de parts d’intérêts.

Zgodnie z prawem luksemburskim udział wspólnika ponoszącego ograniczoną odpowiedzialność (associe commanditaire) może być ale nie musi reprezentowany w formie imiennych papierów wartościowych, zgodnie z postanowieniami umowy spółki. Posiadane przez wspólników udziały w Spółce mogą być zbywane, scedowane, podzielone lub być przedmiotem zastawu, zgodnie z warunkami przewidzianymi w umowie Spółki.

Ponadto akcje SCSp, jako papiery wartościowe, zgodnie z ustawą Wielkiego Księstwa Luksemburga z 13 lipca 2007 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Law of 13 July 2007 on markets in financial instruments), mogą być przedmiotem publicznego obrotu na giełdzie papierów wartościowych oraz występować w formie zdematerializowanej. Zgodnie z umową Spółki, wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności będzie mógł swobodnie dysponować wyemitowanymi na jego rzecz imiennymi papierami wartościowymi, bez konieczności uprzedniego uzyskiwania zgody pozostałych wspólników ani samej Spółki. Jedynym obowiązkiem, wynikającym z przepisów i nie zaostrzonym przez postanowienia umowy Spółki, będzie obowiązek poinformowania Spółki o zbyciu ogółu praw i obowiązków. Umowa Spółki nie będzie wprowadzała zmian do powyżej wskazanych zasad, dotyczących imiennych papierów wartościowych i będzie stanowić, iż na rzecz wspólników o ograniczonej odpowiedzialności wydawane są imienne papiery wartościowe, które inkorporują w sobie prawa udziałowe wspólnika o ograniczonej odpowiedzialności w tej Spółce.

Wnioskodawca uzyskując status wspólnika o ograniczonej odpowiedzialności w Spółce poprzez wniesienie wkładu, obejmie wyemitowane przez Spółkę imienne papiery wartościowe, inkorporujące w sobie posiadany przez niego ogół praw i obowiązków wspólnika, którymi może swobodnie dysponować, bez konieczności uprzedniego uzyskiwania zgody pozostałych wspólników, bądź samej Spółki.

SCSp nie jest i nie będzie podatnikiem podatku dochodowego, ponieważ jej wspólnik mający status tzw. associe commandite (wspólnika o nieograniczonej odpowiedzialności, ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania Spółki, solidarną ze Spółką) ma (i będzie miał) prawo do udziału w zysku SCSp w rozmiarze niższym niż 5% a po drugie Spółka nie prowadzi i nie będzie prowadziła na terenie Luksemburga działalności gospodarczej w rozumieniu prawa Luksemburga. Te dwa warunki są kluczowe do nie traktowania SCSp jako podatnika podatku miejskiego (municipal tax), który jest naliczony od dochodu SCSp. Zatem w tym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] którego dotyczy wniosek Spółka nie jest i nie będzie na gruncie prawa podatkowego Wielkiego Księstwa Luksemburga podatnikiem podatku dochodowego i jest traktowana jako podmiot transparentny podatkowo, co oznacza, że jej przychody, koszty uzyskania przychodów oraz dochody są alokowane i opodatkowywane na poziomie jej wspólników (w tym Wnioskodawcy).

Spółka będzie posiadała dwa typy inwestycji. Pierwszy typ inwestycji będzie polegał na inwestowaniu części pozyskanych w powyższy sposób środków w papiery wartościowe w tym jednostki funduszy inwestycyjnych typu ETF z siedzibą w Luksemburgu, zatem będą to inwestycje kapitałowe. Drugi typ inwestycji Spółki będzie polegał na inwestowaniu w deweloperskie projekty w formie celowych spółek osobowych transparentnych dla celów podatkowych w kraju swojej siedziby w krajach Unii Europejskiej w tym w Polsce, zatem będą to inwestycje w spółki celowe. W przypadku Polski będą to spółki jawne, zwane dalej: „Spółkami Osobowymi”, które od początku powstania i co roku do końca grudnia każdego roku będą składały informacje na formularzu CIT-15J, zatem spółki jawne nie będą podatnikami podatku dochodowego w Polsce. W przypadku innych krajów Unii Europejskiej będą to spółki odpowiadające w swojej konstrukcji prawnej spółkom komandytowym, które w tym kraju nie mają osobowości prawnej i nie są w tym kraju podatnikami podatku dochodowego.

Dochody Funduszu ponieważ będą uzyskiwane za pośrednictwem SCSp oraz Spółek Osobowych nie będą zwolnione z podatku dochodowego na podstawie art. art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”),

Drugi typ inwestycji, inwestycje w spółki celowej, jest planowany najwcześniej od roku 2027 r. Pierwszy typ inwestycji, inwestycje kapitałowe, będzie miał miejsce w Spółce cały czas zatem także w chwili przystąpienia Wnioskodawcy do Spółki co jest planowane że nastąpi w 2025 r.

Wobec tego SCSp (sama będąc spółką transparentną dla celów podatku dochodowego) posiada (będzie posiadać) status wspólnika w transparentnych podatkowo spółkach osobowych z siedzibą na terenie Polski lub innego kraju Unii Europejskiej. Spółki osobowe prowadzą działalność operacyjną w zakresie projektów komercyjnych deweloperskiej tj. po nabyciu działki i wybudowaniu centrum handlowego cały projekt jest sprzedawany przez spółkę osobową, w związku z czym w spółkach tych powstają przychody, koszty oraz dochody. Przychody, koszty i dochody powstające w operacyjnych transparentnych spółkach osobowych są alokowane i opodatkowywane na poziomie ich wspólników zgodnie z przepisami polskiego prawa podatkowego. W związku z tym Wnioskodawca jako wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności w SCSp będzie rozpoznawał przychody, koszty i dochody powstające w polskich operacyjnych spółkach osobowych (transparentnych podatkowo), w których SCSp (spółka transparentna podatkowo) posiada status wspólnika. Wnioskodawca będzie otrzymywał na bieżąco od SCSp zestawienie przychodów i kosztów dla celów podatkowych m.in. z faktur wystawionych i otrzymanych przez spółki osobowe jak i innych przychodów i kosztów powstających na bieżąco na poziomie SCSp i spółek osobowych.

Wnioskodawca we wniosku, w związku z rożnym charakterem działalności inwestycyjnej SCSp i spółek osobowych zależnych od SCSp jest zainteresowany otrzymaniem interpretacji co do zaliczenia osiągniętych przez Wnioskodawcę dochodów do źródeł przychodów określonych w Ustawie CIT.

Wnioskodawca wskazuje również, że w perspektywie rocznej możliwe jest osiąganie strat z tytuł sprzedaży przez SCSp akcji spółek portfelowych. Z uwagi na powyższe, pytanie Wnioskodawcy jest w szczególności związane z ustawowym zakazem łączenia strat ze źródła przychodów zyski kapitałowe z dochodami z innych źródeł przychodów. W tym przypadku innym źródłem przychodów dla Wnioskodawcy są przychody związane z działalnością gospodarczą z udziału Wnioskodawcy w Spółce Osobowej, za pośrednictwem SCSp, które jako przychody należne powstają na podstawie art. 12 ust. 3 i ust. 3a Ustawy CIT w dacie wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego oraz wykonania usługi nie później niż w dacie wystawienia faktury VAT przez Spółkę Osobową.

Z powyższego względu Wnioskodawca chciałby otrzymać potwierdzenie m.in., że strat ze sprzedaży akcji przez SCSp nie może odliczyć od dochodu ze Spółki Osobowej gdyż przychód ze Spółki Osobowej jako przychód związany z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT jest zaliczany do źródła przychodów z innych źródeł.

Pytania

1. Czy dochody z Pierwszego typu inwestycji uzyskiwane przez Wnioskodawcę należy zakwalifikować do dochodów ze źródła przychodów zyski kapitałowe w rozumieniu art. 7b Ustawy CIT?

2. Czy dochody z Drugiego typu inwestycji, tj. dochody gdzie SCSp będzie wspólnikiem Spółek Osobowych, należy w Funduszu zakwalifikować do dochodów osiągniętych z innych źródeł przychodów jako przychodów związanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT?

3. Czy o wysokość straty podatkowej z Pierwszego rodzaju inwestycji tj. straty z zysków kapitałowych Wnioskodawca nie będzie mógł obniżyć dochodu z Drugiego typu inwestycji, tj. dochodów gdzie SCSp będzie wspólnikiem Spółek Osobowych, gdyż Fundusz jest zobowiązany zakwalifikować te dochody do osiągniętych z innych źródeł przychodów jako przychodów związanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1. dochody z Pierwszego typu inwestycji uzyskiwane przez Wnioskodawcę należy zakwalifikować do dochodów ze źródła przychodów zyski kapitałowe w rozumieniu art. 7b Ustawy CIT.

Ad 2. dochody z Drugiego typu inwestycji, tj. dochody gdzie SCSp będzie wspólnikiem Spółek Osobowych, należy w Funduszu zakwalifikować do dochodów osiągniętych z innych źródeł przychodów jako przychodów związanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT.

Ad 3. Wnioskodawca nie będzie mógł obniżyć dochodu z Drugiego typu inwestycji, tj. dochodów gdzie SCSp będzie wspólnikiem Spółek Osobowych o wysokość straty podatkowej z Pierwszego rodzaju inwestycji tj. straty z zysków kapitałowych. Wynika to z tego, że Fundusz jest zobowiązany zakwalifikować dochody z Drugiego typu inwestycji, gdzie SCSp będzie wspólnikiem Spółek Osobowych do osiągniętych z innych źródeł przychodów jako przychodów związanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT.

Uzasadnienie

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym [zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] wniosku, Wnioskodawca poprzez objęcie praw udziałowych będzie wspólnikiem spółki SCSp, która będzie posiadała dwa typy inwestycji. Pierwszy typ inwestycji będzie polegał na inwestowaniu przez SCSp części pozyskanych środków w papiery wartościowe w tym jednostki funduszy inwestycyjnych typu ETF z siedzibą w Luksemburgu, zatem będą to inwestycje kapitałowe.

W przypadkach, w których źródłem przychodów podatnika podatku dochodowego od osób prawnych jest jego uczestnictwo w spółce niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, w tym podatkowo transparentnej spółce komandytowej specjalnej prawa luksemburskiego, zastosowanie znajdują przepisy z art. 5 ust. 1 Ustawy CIT, zgodnie z którym: „Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe”.

Z kolei jak wynika z art. 5 ust. 1a Ustawy CIT: „Przychody z zysków kapitałowych, przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1, zwiększają przychody wspólnika uzyskane z tego źródła”.

Zgodnie zaś z ust. 2 tego artykułu, analogiczne „zasady wyrażone w ust. 1 i 1a w przypadku udziału w spółce niebędącej osobą prawną stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku”.

Transparentność podatkowa spółki SCSp polega na tym, że dochód niejako przepływa do wspólników, przychody i koszty generowane przez spółkę są alokowane do wspólników, a wspólnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów „za spółkę”, niezależnie od tego, czy faktycznie wypłacono im jakiekolwiek kwoty i niezależnie od charakteru udziału w tej spółce (pasywnego jako wspólnik o ograniczonej odpowiedzialności, czy aktywnego jako wspólnik zarządzający i ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki).

Dodać jednocześnie należy, że jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy zmieniającej, odnośnie zmian wprowadzanych m.in. do art. 5 Ustawy CIT, że: „Zmiany te mają związek z regulacją wyodrębniającą w ustawie o CIT źródło przychodów w postaci zysków kapitałowych. Ich celem jest jednoznaczne wskazanie, iż uzyskiwanie przez podatnika tego rodzaju przychodów za pośrednictwem spółki osobowej, w ramach wspólnego przedsięwzięcia itp. nie zmienia ich charakteru. Wprowadzane do ustawy o CIT wyodrębnienie różnych źródeł przychodów odnosić się ma zatem także do przychodów uzyskiwanych „w ramach” spółek niemających osobowości prawnych, wspólnego przedsięwzięcia itd. (dodawany ust. 1a)”.

Z powyższego wynika zatem jednoznacznie, że to, do jakiego źródła należy zakwalifikować określony przychód (do przychodów z zysków kapitałowych albo do przychodów z innych źródeł) ustala się „na poziomie” spółki niebędącej osobą prawną. Innymi słowy, jeżeli przychód uzyskiwany „w ramach” spółki niebędącej osobą prawną jest przychodem z zysków kapitałowych, to jego przypisanie podatnikowi na podstawie art. 5 Ustawy CIT nie zmienia jego kwalifikacji – przychód ten pozostaje również dla podatnika przychodem z zysków kapitałowych.

Dodać jednocześnie należy, że jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy zmieniającej, odnośnie zmian wprowadzanych m.in. do art. 5 Ustawy CIT, że: „Zmiany te mają związek z regulacją wyodrębniającą w ustawie o CIT źródło przychodów w postaci zysków kapitałowych. Ich celem jest jednoznaczne wskazanie, iż uzyskiwanie przez podatnika tego rodzaju przychodów za pośrednictwem spółki osobowej, w ramach wspólnego przedsięwzięcia itp. nie zmienia ich charakteru. Wprowadzane do ustawy o CIT wyodrębnienie różnych źródeł przychodów odnosić się ma zatem także do przychodów uzyskiwanych »w ramach« spółek niemających osobowości prawnych, wspólnego przedsięwzięcia itd. (dodawany ust. 1a)”.

Dalej wskazać należy, że na podstawie art. 7b ust. 1 Ustawy CIT m.in. przychody z dywidend, ze zbycia udziałów (akcji), przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną stanowią przychód z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 Ustawy CIT.

W konsekwencji, mając na uwadze treść powyższego przepisu, przychody z dywidend, ze zbycia udziałów (akcji), przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną uzyskiwane przez luksemburską spółkę będą stanowiły przychód z zysków kapitałowych.

Z powyższego wynika, że kwalifikacja przychodu Wnioskodawcy z tytułu posiadania statusu wspólnika w luksemburskiej spółce osobowej do odpowiedniego źródła przychodów jest uzależniona od ustalenia do jakiego źródła kwalifikuje się przychód tej spółki osobowej, który jest następnie przypisywany Wnioskodawcy na podstawie art. 5 Ustawy CIT. Z kolei, przypisanie przedmiotowego przychodu (z Pierwszego typu inwestycji) Wnioskodawcy na podstawie art. 5 Ustawy CIT, jak wyżej wskazano, nie zmieni jego charakteru. Przychód ten, będący w spółce osobowej przychodem z zysków kapitałowych, pozostanie dla Wnioskodawcy przychodem z zysków kapitałowych i zwiększy, stosownie do art. 5 ust. 1a Ustawy CIT, przychody Wnioskodawcy z tego źródła. Analogiczne zasady będą mieć miejsce w sytuacji gdy spółka osobowa osiągnie przychód niezaliczany do zysków kapitałowych.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, dochody z Pierwszego typu inwestycji uzyskiwane przez Wnioskodawcę należy zakwalifikować do dochodów ze źródła przychodów zyski kapitałowe w rozumieniu art. 7b Ustawy CIT.

Drugi typ inwestycji Spółki będzie polegał na inwestowaniu w deweloperskie projekty w formie celowych spółek osobowych transparentnych dla celów podatkowych w kraju swojej siedziby w krajach Unii Europejskiej w tym w Polsce, zatem będą to inwestycje w spółki celowe. W przypadku Polski będą to spółki jawne, które od początku powstania i co roku do końca grudnia każdego roku będą składały informacje na formularzu CIT-15J, zatem spółki jawne nie będą podatnikami podatku dochodowego w Polsce. W przypadku innych krajów Unii Europejskiej będą to spółki odpowiadające w swojej konstrukcji prawnej spółkom komandytowym, które w tym kraju nie mają osobowości prawnej i nie są w tym kraju podatnikami podatku dochodowego.

Podobnie jak w przypadku uwag poczynionych względem pierwszego typu inwestycji, w przypadkach, w których źródłem przychodów podatnika podatku dochodowego od osób prawnych jest jego uczestnictwo w spółce niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, w tym podatkowo „transparentnej” Spółki Osobowej, zastosowanie znajdują przepisy art. 5 ust. 1 Ustawy CIT.

Z powyższego wynika zatem, że to, do jakiego źródła należy zakwalifikować określony przychód (do przychodów z zysków kapitałowych albo do przychodów z innych źródeł) ustala się „na poziomie” spółki niebędącej osobą prawną.

Wobec tego SCSp (sama będąc spółką transparentną dla celów podatku dochodowego) posiada (będzie posiadać) status wspólnika w transparentnych podatkowo spółkach osobowych z siedzibą na terenie Polski lub innego kraju Unii Europejskiej. Spółki osobowe prowadzą działalność operacyjną w zakresie projektów komercyjnych deweloperskiej tj. po nabyciu działki i wybudowaniu centrum handlowego cały projekt jest sprzedawany przez spółkę osobową, w związku z czym w spółkach tych powstają przychody, koszty oraz dochody. Przychody, koszty i dochody powstające w operacyjnych spółkach osobowych są alokowane i opodatkowywane na poziomie ich wspólników zgodnie z przepisami polskiego prawa podatkowego.

Moment powstania przychodu u wspólnika Spółki Osobowej określany jest głównie przez przepisy art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT. Przychód u wspólnika Spółki Osobowej powstaje jako przychód należny (bez znaczenia jest faktyczna płatność), w momencie, gdy Spółka Osobowa sprzedaje i wydaje towar lub wykona usługę oraz wystawia w związku z tym fakturę VAT. Fundusz jest w tym przypadku podatnikiem dochodów ze Spółki Osobowej, gdyż SCSp nie jest takim podatnikiem i istnienie SCSp jest bez znaczenia dla powstania zobowiązania podatkowego Funduszu od dochodów Spółki Osobowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, dochody z Drugiego typu inwestycji, tj. dochody gdzie SCSp będzie wspólnikiem Spółek Osobowych, należy zakwalifikować do dochodów osiągniętych z innych źródeł przychodów jako przychodów związanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT.

Dalej pytanie Wnioskodawcy jest związane z ustawowym zakazem łączenia strat ze źródła przychodów zyski kapitałowe z dochodami z innych źródeł przychodów. W tym przypadku innym źródłem przychodów dla Funduszu są przychody związane z działalnością gospodarczą z udziału Funduszu w Spółce Osobowej, za pośrednictwem SCSp, które jako przychody należne powstają na podstawie art. 12 ust. 3 i ust. 3a Ustawy CIT w dacie wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego oraz wykonania usługi nie później niż w dacie wystawienia faktury VAT przez Spółkę Osobową.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, dochodem jest suma dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jak wynika z art. 7 ust. 2 Ustawy CIT dochodem ze źródła przychodów jest co do zasady nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7 ust. 5 Ustawy CIT, o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może:

1) obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo

2) obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty. 

Zdaniem Wnioskodawcy, z literalnego brzmienia art. 7 ust. 5 Ustawy CIT wynika, że Wnioskodawca nie będzie mógł obniżyć dochodu z Drugiego typu inwestycji, tj. dochodów gdzie SCSp będzie wspólnikiem Spółek Osobowych o wysokość straty podatkowej z Pierwszego rodzaju inwestycji tj. straty z zysków kapitałowych, gdyż Fundusz jest zobowiązany zakwalifikować te dochody do osiągniętych z innych źródeł przychodów jako przychodów związanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 12 ust. 3 i 3a Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.