Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.404.2025.3.AW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo 22 sierpnia 2025 r. oraz w odpowiedzi na wezwanie 16 września 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) (dalej: „SPV" lub "Wnioskodawca"), adres (…). (…), numer w irlandzkim rejestrze spółek (…), jest spółką utworzoną w Irlandii, zgodnie z przepisami prawa irlandzkiego SPV jest spółką celową utworzoną dla potrzeb Transakcji (zdefiniowanej poniżej). SPV jest rezydentem podatkowym Irlandii SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.

(…) Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka") jest podmiotem prowadzącym działalność polegającą na (…).

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT czynny.

W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacji („Sekurytyzacja" lub „Transakcja") w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów pożyczek, których Spółka jest stroną jako pożyczkodawca ("Umowy Pożyczki") i na które składają się wierzytelności wobec pożyczkobiorców ("Pożyczkobiorcy") przede wszystkim o spłatę pożyczek i innych należności ubocznych z tytułu pożyczek lub związanych z pożyczkami („Wierzytelności").

Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek obejmują kwotę główną należną Wnioskodawcy w związku z pożyczką udzieloną danemu przedsiębiorcy („Kwota Pożyczki”) oraz należności uboczne związane z udzieleniem pożyczki, m.in. wynagrodzenie naliczane z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki, stanowiące przychód do opodatkowania Spółki z chwilą naliczenia ("Wynagrodzenie"). Wynagrodzenie obejmuje również należności uboczne które będą naliczane w późniejszym terminie. Oprócz kwoty głównej pożyczek oraz Wynagrodzenia, w ramach zapłaty wynagrodzenia za sprzedaż kwoty głównej, na SPV przejdzie również prawo do innych prowizji, opłat oraz odsetek, które będą naliczane od dnia sprzedaży. Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą.

Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, nie będą wierzytelnościami stanowiącymi tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością. Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do SPV.

SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników. Przedmiotem działalności SPV będzie (...). W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki, SPV zaciągnie finansowanie od podmiotów niepowiązanych z SPV oraz od Spółki - część zadłużenia SPV wynikającego z udzielonego finansowania sfinansuje Spółka - oprócz innego inwestora lub innych inwestorów - przy czym istotnie większa cześć zadłużenia będzie wynikała z finansowania udzielonego przez podmioty niepowiązane ze Spółką.

Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy: (...).

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

· W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator ("Inicjator”) Sekurytyzacji, dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, następnie w trakcie trwania tzw. okresu rewolwingowego, dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do SPV. Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych we wniosku.

· Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Pożyczkobiorcy terminowo realizują).

· Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy określonego wstępnie przez strony limitu.

· Cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy: i) kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki będącą ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz ii) kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu Wynagrodzenia Ewentualne należności uboczne (prowizje, opłaty i odsetki) naliczane po dniu sprzedaży będą objęte komponentem ceny wskazanym w punkcie i).

· Powyższa metoda ustalania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji będzie miała zastosowanie do sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w okresie rewolwingowym.

· Spółka zapłaci do SPV jednorazową prowizję ("Prowizja”), która będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej.

· Dla celów rachunkowych, przedmiotowa transakcja będzie rozpoznana w sposób, który spowoduje, że i) sprzedane Wierzytelności przestaną być traktowane jako aktywa Spółki, ii) Spółka rozpozna w wyniku za okres sprzedaży różnicę między ceną sprzedaży oraz przyjętą dla celów rachunkowych wartością sprzedawanych Wierzytelności, iii) ewentualne płatności otrzymywane przez Spółkę od SPV z tytułu umowy o finansowanie podporządkowane (opisanej poniżej) będą przez Spółkę rozpoznawane w jej przychodach.

· Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty odpowiedniej ceny, która staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności. SPV zaciągnie finansowanie, którego zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów udzielających finansowania będzie stanowił fakt, że Spółka zawrze z SPV umowę o finansowanie podporządkowane - zobowiązania wynikające z tej umowy będą podporządkowane zobowiązaniom wynikającym z finansowania udzielonego przez innych inwestorów (tzn. zobowiązania z tytułu finansowania udzielonego przez innych inwestorów będą miały pierwszeństwo przed zobowiązaniami z tytułu finansowania podporządkowanego udzielonego przez Spółkę). W związku z udzieleniem SPV przez Spółkę finansowania, SPV będzie wypłacać Spółce odsetki a także może wypłacać dodatkowe wynagrodzenie przewidziane umową o finansowanie podporządkowane.

· Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser"). Usługi te będą pełnione przez Serwisera w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności ("Umowa o Administrowanie Wierzytelnościami"). Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Pożyczkobiorców, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. W niektórych przypadkach (tam, gdzie spłaty Wierzytelności przez klientów będą dokonywane na rachunek Spółki - Serwisera), Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie. Należy zaznaczyć, że istotna część spłat będzie dokonywana przez klientów bezpośrednio na rachunki bankowe należące do SPV.

· Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w administrowaniu Wierzytelnościami i przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.

· Strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw opcja clean-up cali) oraz że Spółka będzie miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), lub w innych określonych przez strony przypadkach.

· Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie spłat finansowania zaciągniętego przez SPV.

· Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe pozostające w SPV po uregulowaniu wydatków o charakterze bezwarunkowym były wypłacane odpowiednio Spółce. Tytułem takich wypłat będzie zapłata z tytułu dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z umowy o finansowanie podporządkowane.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV. Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez zawarcie odpowiednich umów w tym zakresie, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.

Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na zaciągnięcie w oparciu o nie „zdrowych” zobowiązań z tytułu finansowania, które zostanie udzielone przez inwestorów.

Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania z dodatkowego źródła jakim jest Sekurytyzacja oraz poprawa wskaźników finansowych.

W uzupełnieniu wniosku z 16 września 2025 r. wskazali Państwo, że:

a) Wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem sprzedaży wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

b) Sprzedaż Wierzytelności, o której mowa we wniosku, jeśli nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to nie będzie odrębnie podlegała opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w żadnym innym państwie członkowskim (w szczególności: w Irlandii).

Zgodnie ze stanowiskiem własnym przedstawionym przez Wnioskodawcę we wniosku, sprzedaż Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV zostanie dokonana w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, podlegającej opodatkowaniu VAT w Polsce.

c) Umowa sprzedaży "(...)", która będzie zawarta między Wnioskodawcą a SPV, zostanie zawarta zdalnie i podpisana elektronicznie lub pisemnie przez jej strony w różnych jurysdykcjach (w tym w Polsce). Poszczególne umowy sprzedaży lub odkupu Wierzytelności, zawierane w wykonaniu ww. umowy będą zawierane zdalnie (przy użyciu środków komunikacji elektronicznej) lub w formie pisemnej (papierowej), lub mieszanej – i podpisywane częściowo z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a częściowo za granicą (poza Polską). Będą zatem zawierane i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej terytorium. Nie wpływa to w żaden sposób na fakt, że przedmiotem sprzedaży (i odkupu) będą każdorazowo Wierzytelności wykonywane w Polsce (jak wskazano w komentarzu do punktu „a”: powyżej).

Pytanie

Czy należności uzyskane od Pożyczkobiorców i przekazywane przez Spółkę do SPV na podstawie Umowy o Administrowanie Wierzytelnościami nie będą stanowiły płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT, a w konsekwencji, czy należności te nie będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w zakresie pytania 4

Zdaniem SPV, należności uzyskane od Pożyczkobiorców i przekazywane przez Spółkę do SPV na podstawie Umowy o Administrowanie Wierzytelnościami nie będą stanowiły płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT). W konsekwencji, należności te nie będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przychody uzyskane na terytorium Polski przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci), między innymi z tytułu odsetek oraz należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce w wysokości 20%.

Zdaniem Wnioskodawcy analizowane płatności z tytułu Wierzytelności nie będą stanowiły wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT. W szczególności więc, płatności dokonywane przez Serwisera do SPV nie stanowią dochodu z udostępnionych środków pieniężnych - w analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka nie jest dłużnikiem SPV z tytułu długu, od którego takie odsetki mogłyby być naliczane.

Zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych odsetki traktowane są jako element wynagrodzenia z tytułu korzystania przez dłużnika z kapitału wierzyciela. Oznacza to, że ww. płatności dokonywane przez Serwisera na rzecz SPV nie mają charakteru odsetkowego, gdyż nie stanowią dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a pomiędzy stronami brak jest stosunku dłużnego, z którego wywodzić można by obowiązek zapłaty odsetek.

Analizowane płatności nie będą stanowiły także dywidend ani dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 ustawy CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, przekazane spłaty klientów Spółki z tytułu Umów Pożyczek nie będą stanowić także żadnego z pozostałych tytułów wymienionych art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT. W szczególności, wypłaty kwot otrzymywanych od klientów Spółki z tytułu Umów Pożyczek nie będą stanowić należności za użytkowanie urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu.

Należy również wskazać, iż, pomimo przelewu Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji, strony Umów Pożyczek pozostaną niezmienione - pożyczkodawcą pozostanie Spółka, a Pożyczkobiorcami w dalszym ciągu będą klienci Spółki. Będąc stroną Sekurytyzacji, SPV nie stanie się stroną Umów Pożyczek, przez co nie można jej przypisać przychodu z tytułu Umów Pożyczek

Podsumowując, zdaniem SPV, płatności otrzymywane przez SPV nie mieszczą się w żadnej z kategorii dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy CIT, a w konsekwencji nie będą podlegały podatkowi u źródła w Polsce i nie będą prowadziły do żadnych obowiązków SPV na gruncie ustawy CIT.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, które prezentują jednolite podejście do opisanego zagadnienia, m.in.:

· z 1 kwietnia 2025 r„ sygn. 0111-KDIB1-1.4010.35.2025.4.AW;

· z 21 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.478.2024.2.SG;

· z 18 lutego 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.652.2019.1 BKD;

· z 3 czerwca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.123 2019 1.BG);

· z 30 maja 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2 4010.146.2019.1 BG).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuje od uzasadnienia prawnego tej oceny

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto wskazuję, że w zakresie pytań dotyczących podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane są/będą odrębne rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.