Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.406.2025.2.END

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem prowadzącym działalność polegającą na (…).

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (…) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT czynny.

W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacji („Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów pożyczek, których Spółka jest stroną jako pożyczkodawca („Umowy Pożyczki”) i na które składają się wierzytelności wobec pożyczkobiorców („Pożyczkobiorcy”) przede wszystkim o spłatę pożyczek i innych należności ubocznych z tytułu pożyczek lub związanych z pożyczkami („Wierzytelności”).

Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek obejmują kwotę główną należną Wnioskodawcy w związku z pożyczką udzieloną danemu przedsiębiorcy („Kwota Pożyczki”) oraz należności uboczne związane z udzieleniem pożyczki, m.in. wynagrodzenie naliczane z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki, stanowiące przychód do opodatkowania Spółki z chwilą naliczenia („Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie obejmuje również należności uboczne, które będą naliczane w późniejszym terminie. Oprócz kwoty głównej pożyczek oraz Wynagrodzenia, w ramach zapłaty wynagrodzenia za sprzedaż kwoty głównej, na SPV przejdzie również prawo do innych prowizji, opłat oraz odsetek, które będą naliczane od dnia sprzedaży.

Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą.

Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, nie będą wierzytelnościami stanowiącymi tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii, Y (dalej: „SPV”) (…). SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.

SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników.

Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej. W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki, SPV zaciągnie finansowanie od podmiotów niepowiązanych z SPV oraz od Spółki - część zadłużenia SPV wynikającego z udzielonego finansowania sfinansuje Spółka - oprócz innego inwestora lub innych inwestorów - przy czym istotnie większa cześć zadłużenia będzie wynikała z finansowania udzielonego przez podmioty niepowiązane ze Spółką.

Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy:

(i) dokonanie przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,

(ii) zapewnienie finansowania SPV,

(iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako tzw. serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV (Serwiser w szczególności będzie przekazywać do SPV dokonane przez Pożyczkobiorców spłaty wynikające z Wierzytelności, które zostały dokonane na rachunek Spółki),

(iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

- W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator („Inicjator”) Sekurytyzacji, dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, następnie w trakcie trwania tzw. okresu rewolwingowego, dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do SPV. Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.

- Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Pożyczkobiorcy terminowo realizują).

- Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy określonego wstępnie przez strony limitu.

- Cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy:

i) kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki będącą ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz

ii) kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu Wynagrodzenia.

Ewentualne należności uboczne (prowizje, opłaty i odsetki) naliczane po dniu sprzedaży będą objęte komponentem ceny wskazanym w punkcie i).

- Powyższa metoda ustalania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji będzie miała zastosowanie do sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w okresie rewolwingowym.

- Spółka zapłaci do SPV jednorazową prowizję („Prowizja”), która będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej.

- Dla celów rachunkowych, przedmiotowa transakcja będzie rozpoznana w sposób, który spowoduje, że:

i) sprzedane Wierzytelności przestaną być traktowane jako aktywa Spółki,

ii) Spółka rozpozna w wyniku za okres sprzedaży różnicę między ceną sprzedaży oraz przyjętą dla celów rachunkowych wartością sprzedawanych Wierzytelności,

iii) ewentualne płatności otrzymywane przez Spółkę od SPV z tytułu umowy o finansowanie podporządkowane (opisanej poniżej) będą przez Spółkę rozpoznawane w jej przychodach.

- Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty odpowiedniej ceny, która staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV zaciągnie finansowanie, którego zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów udzielających finansowania będzie stanowił fakt, że Spółka zawrze z SPV umowę o finansowanie podporządkowane - zobowiązania wynikające z tej umowy będą podporządkowane zobowiązaniom wynikającym z finansowania udzielonego przez innych inwestorów (tzn. zobowiązania z tytułu finansowania udzielonego przez innych inwestorów będą miały pierwszeństwo przed zobowiązaniami z tytułu finansowania podporządkowanego udzielonego przez Spółkę). W związku z udzieleniem SPV przez Spółkę finansowania, SPV będzie wypłacać Spółce odsetki a także może wypłacać dodatkowe wynagrodzenie przewidziane umową o finansowanie podporządkowane.

- Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Serwisera w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności („Umowa o Administrowanie Wierzytelnościami”). Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od Pożyczkobiorców, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. W niektórych przypadkach (tam, gdzie spłaty Wierzytelności przez klientów będą dokonywane na rachunek Spółki - Serwisera), Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie. Należy zaznaczyć, że istotna część spłat będzie dokonywana przez klientów bezpośrednio na rachunki bankowe należące do SPV.

- Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w administrowaniu Wierzytelnościami i przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.

- Strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja clean-up cali) oraz że Spółka będzie miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), lub w innych określonych przez strony przypadkach.

- Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie spłat finansowania zaciągniętego przez SPV.

- Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe pozostające w SPV po uregulowaniu wydatków o charakterze bezwarunkowym były wypłacane odpowiednio Spółce. Tytułem takich wypłat będzie zapłata z tytułu dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z umowy o finansowanie podporządkowane.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV. Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez zawarcie odpowiednich umów w tym zakresie, zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.

Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na zaciągnięcie w oparciu o nie „zdrowych” zobowiązań z tytułu finansowania, które zostanie udzielone przez inwestorów.

Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania z dodatkowego źródła jakim jest Sekurytyzacja oraz poprawa wskaźników finansowych.

Pytania

1) Czy Prowizja, którą Wnioskodawca zapłaci do SPV, stanowiąca wynagrodzenie należne SPV od Wnioskodawcy w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy ujęty jednorazowo w momencie poniesienia?

2) Czy, w przypadku odkupu Wierzytelności od SPV, otrzymywane spłaty z tytułu odkupionych przez Wnioskodawcę Wierzytelności będą stanowiły przychody do opodatkowania?

3) Jaki koszt uzyskania przychodów będzie mógł rozpoznawać Wnioskodawca wraz z przychodami wskazanymi w pytaniu poprzednim?

4) Czy strata z tytułu zbycia Wierzytelności, poniesiona w związku z tym, że Wynagrodzenie będzie sprzedawane z dyskontem, będzie stanowić koszt uzyskania przychodu, ponoszony jednorazowo w momencie zbycia Wierzytelności, do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny?

5) Czy płatności przekazywane przez Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu usługi administrowania Wierzytelnościami, które to płatności Wnioskodawca będzie otrzymywać od Pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop i w konsekwencji, czy Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku (tzw. podatku u źródła) od tych płatności?

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, Prowizja, którą Wnioskodawca zapłaci do SPV w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji będzie stanowiła dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów ujęty jednorazowo w momencie jego poniesienia. Dzień poniesienia należy jednocześnie rozumieć jako datę, pod którą Prowizja zostanie ujęta na rozliczeniach międzyokresowych czynnych w księgach Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Jak wskazują organy w interpretacjach podatkowych (tak m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2018 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.457.2018.1.AW), aby dany wydatek poniesiony przez podatnika mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, konieczne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

- został poniesiony przez podatnika, tj. musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

W ocenie Wnioskodawcy, Prowizja, którą Wnioskodawca zapłaci do SPV za zorganizowanie Transakcji będzie spełniała wszystkie z ww. warunków. W szczególności, wydatek ten zostanie poniesiony przez Wnioskodawcę i będzie miał charakter definitywny. Biorąc pod uwagę, że Prowizja stanowi wynagrodzenie należne SPV za udział w Transakcji, wydatek ten będzie pozostawał w związku z działalnością prowadzoną przez Wnioskodawcę. Celem poniesionego wydatku w ramach Transakcji jest zwiększenie możliwości pozyskania finansowania przez Wnioskodawcę potrzebnego do prowadzonej działalności. Dodatkowo, Prowizja zostanie właściwie udokumentowania w ramach dokumentacji transakcyjnej, a wydatek ten nie będzie znajdował się w grupie wydatków, o których mowa w art. 16 ust. 1 updop (tj. w katalogu wydatków, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodu.

Stosownie do art. 15 ust. 4d updop koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia.

Jednocześnie, zgodnie z art. 15 ust. 4e updop za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

W świetle interpretacji organów podatkowych: „Koszty pośrednie (...) potrąca się, co do zasady, w roku poniesienia. W takim przypadku rozliczenie przedmiotowych kosztów powinno następować, na podstawie odpowiednio udokumentowanych wydatków, w dacie poniesienia kosztu, tj. w dniu w którym ujęto koszt na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo w dniu, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku) w księgach rachunkowych. W zakresie wszelkich wydatków stanowiących na gruncie updop pośrednie koszty uzyskania przychodów, które w momencie poniesienia, dla celów księgowych, są ujmowane na innych kontach niż kosztowe (tj. nie są księgowane jako koszt), podatnik jest uprawniony do rozpoznania ich w kosztach podatkowych w dacie, pod którą dany wydatek zostanie ujęty w księgach rachunkowych bez względu na rodzaj konta, na jakim zostanie dokonany zapis księgowy, z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów” (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 października 2022 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.68.2022.2.KW).

W ocenie Wnioskodawcy, Prowizja którą Wnioskodawca zapłaci do SPV za zorganizowanie Transakcji będzie mogła zostać zaliczona przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów jednorazowo w dniu jej poniesienia. Zdaniem Wnioskodawcy, zapłacona SPV Prowizja powinna zostać zakwalifikowana jako koszty uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Kosztów tych nie da się bowiem przypisać do określonych przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę. Dodatkowo, biorąc pod uwagę, że Prowizja jest pobierana jednorazowo, niemożliwe jest powiązanie jej z określonym okresem - mechanizm Transakcji zakłada, że Wierzytelności będą sukcesywnie sprzedawane do SPV, co oznacza, że niemożliwe jest określenie, jak długo Transakcja będzie trwała, oraz jakich Wierzytelności Prowizja będzie ostatecznie dotyczyć oraz w jakim okresie Wierzytelności te będą spłacane. Uzasadnia to stanowisko, że Prowizję należy rozliczyć w kosztach uzyskania przychodów jednorazowo.

W zakresie pytania 2 i 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymywane spłaty z tytułu odkupionych przez Wnioskodawcę od SPV Wierzytelności, będą stanowiły przychody do opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop, przychodami są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Stosownie zaś do art. 12 ust. 3 updop, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Za datę powstania przychodu uważa się natomiast dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności. W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy w przypadku spłat otrzymywanych z tytułu odkupionych przez Wnioskodawcę od SPV Wierzytelności, będą one stanowiły przychód do opodatkowania. Przychód ten powstanie z chwilą otrzymania spłaty.

Do określania kosztów uzyskania przychodów związanych ze spłatami odkupionych przez Wnioskodawcę od SPV Wierzytelności, zastosowanie znajdzie art. 15ba updop.

Zgodnie z tym przepisem:

1. W przypadku nabycia w ramach jednej transakcji co najmniej 100 wierzytelności bez wyodrębnienia ceny nabycia poszczególnych wierzytelności (pakiet wierzytelności) dochód z pakietu wierzytelności stanowi nadwyżka przychodów uzyskanych z wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności nad kosztem nabycia pakietu wierzytelności.

2. Przez przychody uzyskane z wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności rozumie się środki lub wartości otrzymane w wyniku uregulowania tych wierzytelności lub środki lub wartości ze zbycia całości albo części wierzytelności wchodzących w skład danego pakietu wierzytelności, z wyjątkiem opłat, odsetek, odsetek za opóźnienie w zapłacie zobowiązań i kar, naliczonych po dniu nabycia pakietu wierzytelności.

3. Przez koszt nabycia pakietu wierzytelności rozumie się cenę nabycia takiego pakietu wierzytelności.

4. Koszty nabycia pakietu wierzytelności potrąca się w okresie rozliczeniowym, w którym osiągnięty został przychód z wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności, do wysokości odpowiadającej temu przychodowi.

5. Przepisy ust. 1-4 stosuje się odpowiednio do nabycia pojedynczej wierzytelności.

Z powyższego wynika wniosek, że spłaty odkupionych przez Wnioskodawcę od SPV Wierzytelności będą powodowały (obok przychodu do opodatkowania) powstanie kosztu uzyskania przychodów, w kwocie:

- równej przychodowi, aż do zrównania się skumulowanego kosztu uzyskania przychodów z ceną nabycia wierzytelności, w zakresie, w jakim spłaty dotyczą kapitału wierzytelności oraz prowizji i opłat naliczonych przed datą odkupu,

- równej zero po momencie zrównania się kwoty spłat z ceną nabycia wierzytelności,

- równej zero, w zakresie w jakim spłata dotyczy odsetek i należności ubocznych naliczonych po dacie odkupu wierzytelności.

Powyższe zasady będą stosowane zarówno:

- Gdy przedmiotem odkupu będzie jednorazowo pakiet co najmniej 100 wierzytelności, bez wyodrębniania ceny zakupu poszczególnych wierzytelności - w takim przypadku koszty uzyskania przychodów z tytułu spłat będą rozliczane w kwocie równej rozpoznanemu przychodowi do momentu zrównania się skumulowanej kwoty spłat pakietu z ceną nabycia pakietu,

- W przeciwnym przypadku - konieczne będzie określanie kwoty kosztu uzyskania przychodów poszczególnych wierzytelności i kwota tych kosztów będzie rozliczana w kwocie równej rozpoznanemu przychodowi ze spłaty do momentu zrównania się tak skumulowanych przychodów z ceną nabycia danej wierzytelności.

W zakresie pytania 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, strata z tytułu zbycia Wierzytelności, poniesiona w związku z tym, że Wynagrodzenie będzie sprzedawane z dyskontem (tj. cena za Wynagrodzenie będzie niższa od nominału Wynagrodzenia), będzie stanowić koszt uzyskania przychodu, ponoszony jednorazowo w momencie zbycia Wierzytelności, do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:

- Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek obejmują:

(i) Kwotę Pożyczki, tzn. kwotę główną należną Wnioskodawcy w związku z pożyczką udzieloną danemu przedsiębiorcy

(ii) oraz Wynagrodzenie, stanowiące należności uboczne związane z udzieleniem pożyczki, m.in. wynagrodzenie naliczane z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki, stanowiące przychód do opodatkowania Spółki z chwilą naliczenia.

- Cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy:

(i) kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki będącą ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz

(ii) kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu Wynagrodzenia, przy czym ewentualne należności uboczne (prowizje, opłaty i odsetki) naliczane po dniu sprzedaży będą objęte komponentem ceny wskazanym w punkcie i).

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 updop, nie zalicza się do kosztów uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny – do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.

W konsekwencji, skoro Wynagrodzenie obejmuje należności uboczne (naliczone przed dniem sprzedaży) stanowiące przychód Spółki z chwilą ich naliczenia (tj. które zostały przed dniem sprzedaży zarachowane przez Spółkę jako przychód należny), a komponent ceny odnoszący się do takich należności ubocznych będzie odpowiadał kwocie niższej od nominału Wynagrodzenia, w tym zakresie (tzn. do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny) Spółka będzie uprawniona do ujęcia straty poniesionej na sprzedaży Wierzytelności jako koszt uzyskania przychodów. Strata poniesiona w związku ze sprzedażą z dyskontem powinna być ujęta jako koszt uzyskania przychodu jednorazowo w momencie sprzedaży.

W zakresie pytania 5.

Zdaniem Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Wnioskodawcę od Pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu usługi administrowania Wierzytelnościami, nie będą podlegały w Polsce tzw. podatkowi u źródła. W konsekwencji, Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku poboru podatku od tych płatności.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 updop, przychody uzyskane na terytorium Polski przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci), między innymi, z tytułu odsetek oraz należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce w wysokości 20% (tzw. podatek u źródła). Natomiast, jak stanowi art. 26 updop, ten podatek pobierany jest przez płatnika, którym jest, co do zasady, podmiot wypłacający te należności.

Zdaniem Wnioskodawcy analizowane płatności z tytułu Wierzytelności nie będą stanowiły wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop. W szczególności więc, płatności dokonywane przez Wnioskodawcę do SPV nie stanowią dochodu z udostępnionych środków pieniężnych – w analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka nie jest dłużnikiem SPV z tytułu długu, od którego takie odsetki mogłyby być naliczane.

Zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych odsetki traktowane są jako element wynagrodzenia z tytułu korzystania przez dłużnika z kapitału wierzyciela. Oznacza to, że ww. płatności dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz SPV nie mają charakteru odsetkowego, gdyż nie stanowią dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a pomiędzy stronami brak jest stosunku dłużnego, z którego wywodzić można by obowiązek zapłaty odsetek.

Analizowane płatności nie będą stanowiły także dywidend, ani dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 updop.

W ocenie Wnioskodawcy, przekazane spłaty klientów (Pożyczkobiorców) z tytułu Umów Pożyczek nie będą stanowić także żadnego z pozostałych tytułów wymienionych art. 21 ust. 1 pkt 1 updop. Zdaniem Wnioskodawcy, nie można płatności przekazywanych przez Wnioskodawcę do SPV, pochodzących ze spłat Wierzytelności przez Pożyczkobiorców, uznać za należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 updop, ani też za jakikolwiek inny przychód wskazany w tym przepisie.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, płatności przekazywane przez Wnioskodawcę do SPV nie mieszczą się w żadnej z kategorii dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop. Tym samym, Wnioskodawca nie będzie miał na podstawie art. 26 ust. 1 updop obowiązku pobierania podatku z płatności dokonywanych do SPV.

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacjach indywidualnych, które prezentują jednolite podejście do opisanego zagadnienia, przykładowo:

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 czerwca 2019 r.(znak: 0111-KDIB1-2.4010.123.2019.1.BG),

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2019 r.(znak: 0111-KDIB1-2.4010.146.2019.1.BG),

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r.(znak: 0114-KDIP2-1.4010.323.2020.2.OK),

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 stycznia 2024 r.(znak: 0114-KDIP2-1.4010.627.2023.2.MW),

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 sierpnia 2024 r.(znak: 0111- KDIB1-2.4010.454.2024.3.ANK),

- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 kwietnia 2025 r.(znak: 0111-KDIB1-1.4010.35.2025.4.AW).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ad 1.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 updop, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie).

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.

Natomiast, pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Mając na uwadze zróżnicowany charakter ww. kategorii kosztów ustawodawca zróżnicował zasady ich potrącalności.

W myśl art. 15 ust. 4d updop:

O tym jednak, czy w istocie dany wydatek z uwagi na swój charakter nie może zostać przyporządkowany do długości okresu, którego dotyczy, decydować będą przepisy prawa podatkowego, a nie sposób jego księgowania na potrzeby prawa bilansowego.

Jak stanowi art. 15 ust. 4e updop:

Uwzględniając orzecznictwo sądów administracyjnych należy stwierdzić, że art. 15 ust. 4e updop, odnosi się do pojęcia kosztu zdefiniowanego w art. 15 ust. 1 tej ustawy, a więc pojęcia kosztu w znaczeniu ustawy podatkowej. Według jednolitych i utrwalonych poglądów orzecznictwa, o uznaniu danego przysporzenia czy wydatku (zobowiązania do jego poniesienia) za przychód, dochód czy koszt podatkowy decydują wyłącznie przepisy prawa podatkowego (wyroki NSA: z 9 czerwca 2016 r. sygn. akt II FSK 1237/13; z 24 czerwca 2016 r. sygn. akt II FSK 1555/14; z 6 maja 2015 r. sygn. akt II FSK 1071/13; z 20 lipca 2011 r. sygn. akt II FSK 414/10).

Ponadto, zapisy dokonywane w księgach nie mogą tworzyć, ani też modyfikować materialnego prawa podatkowego. Przepisy ustawy o rachunkowości, określają jedynie sposób prowadzenia ksiąg i jako takie nie mogą rozstrzygać o tym, co jest, a co nie jest kosztem uzyskania przychodów. Księgi rachunkowe służą ustaleniu wysokości dochodu (straty) podatkowego, nie mają zaś charakteru podatkotwórczego (wyrok TK z 4 lutego 1994 r. sygn. akt U 2/90).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1, dotyczących ustalenia, czy Prowizja którą Wnioskodawca zapłaci do SPV stanowiąca wynagrodzenie należne SPV od Wnioskodawcy w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy ujęty jednorazowo w momencie poniesienia wskazać należy, że wydatek ten należy uznać jako koszt pośredni, gdyż nie można przypisać go do określonych przychodów, ale jest racjonalnie uzasadniony jako prowadzący do ich osiągnięcia.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d updop koszty pośrednie potrąca się, co do zasady, w roku poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one okresu dłuższego niż 1 rok, rozlicza się je proporcjonalnie.

Na gruncie art. 15 ust. 4d updop, właściwe będzie zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów przez Spółkę Prowizji, która będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Wnioskodawcy za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej, jednorazowo w dacie jej poniesienia.

Jak Państwo wskazali Prowizja jest pobierana jednorazowo, niemożliwe jest powiązanie jej z określonym okresem - mechanizm Transakcji zakłada, że Wierzytelności będą sukcesywnie sprzedawane do SPV, co oznacza, że niemożliwe jest określenie, jak długo Transakcja będzie trwała, oraz jakich Wierzytelności Prowizja będzie ostatecznie dotyczyć oraz w jakim okresie Wierzytelności te będą spłacane.

Zatem Prowizja, którą Wnioskodawca zapłaci do SPV stanowiąca wynagrodzenie należne SPV od Wnioskodawcy w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji, będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy ujęty jednorazowo w momencie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4e updop.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Ad 2 i 3.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia, czy w przypadku odkupu Wierzytelności od SPV otrzymywane spłaty z tytułu odkupionych przez Spółkę Wierzytelności będą stanowiły przychody do opodatkowania oraz jaki koszt uzyskania przychodów będzie mogła rozpoznawać Spółka wraz z tymi przychodami.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop:

W myśl natomiast art. 12 ust. 3 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 12 ust. 3a updop:

W omawianej sprawie zastosowanie znajdzie przepis art. 15ba updop.

W myśl art. 15ba ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 15ba ust. 2 updop:

Stosownie do art. 15ba ust. 3 updop:

W myśl natomiast art. 15ba ust. 4 updop:

Jednocześnie zgodnie z art. 15ba ust. 5 ww. ustawy:

Zgodnie zatem z dyspozycją wyrażoną w art. 15ba ust. 4 updop, koszty nabycia pakietu wierzytelności oraz zgodnie z art. 15ba ust. 5 ww. ustawy koszty nabycia pojedynczej wierzytelności, potrąca się w okresie rozliczeniowym, w którym osiągnięty został przychód z wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności/pojedynczej wierzytelności, do wysokości odpowiadającej temu przychodowi. Z powołanych regulacji wynika zasada odpowiedniości (adekwatności) potrącania kosztów z przychodami. Oznacza to, że osiągnięcie części oczekiwanego przychodu powinno skutkować rozpoznaniem kosztu uzyskania przychodu „wprost” w kwocie odpowiadającej kwocie uzyskanego przychodu, do momentu zrównania się przychodu ze spłaty wierzytelności (pakietu wierzytelności) z kwotą poniesionego na jej (jego) nabycie wydatku.

Zatem koszty nabycia wierzytelności bądź pakietów wierzytelności, są rozpoznawane „wprost” w kwocie odpowiadającej kwocie uzyskanego z niej przychodu, do momentu zrównania się przychodu ze spłaty wierzytelności (pakietu wierzytelności) z kwotą poniesionego na jej (jego) nabycie wydatku (tj. innymi słowy, do momentu rozliczenia całości wydatków na nabycie określonej wierzytelności bądź pakietu wierzytelności).

Można zatem uznać, że wydatki na nabycie wierzytelności są ponoszone w celu uzyskania spłaty tych wierzytelności w wysokości odpowiadającej co najmniej wartości tych wierzytelności określonej w cenie ich nabycia. W konsekwencji, wydatki poniesione na nabycie wierzytelności mogą być rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w momencie powstania przychodu z tytułu spłaty danej wierzytelności.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 updop:

Przy czym, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39a updop:

Zatem z przepisu art. 15ba updop wynika, że:

1) W przypadku nabycia w ramach jednej transakcji co najmniej 100 wierzytelności bez wyodrębnienia ceny nabycia poszczególnych wierzytelności (pakiet wierzytelności) dochód z pakietu wierzytelności stanowi nadwyżka przychodów uzyskanych z wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności nad kosztem nabycia pakietu wierzytelności.

2) Przez przychody uzyskane z wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności rozumie się środki lub wartości otrzymane w wyniku uregulowania tych wierzytelności lub środki lub wartości ze zbycia całości albo części wierzytelności wchodzących w skład danego pakietu wierzytelności, z wyjątkiem opłat, odsetek, odsetek za opóźnienie w zapłacie zobowiązań i kar, naliczonych po dniu nabycia pakietu wierzytelności.

3) Przez koszt nabycia pakietu wierzytelności rozumie się cenę nabycia takiego pakietu wierzytelności.

Art. 15ba ust. 5 updop, uprawnia do odpowiedniego zastosowania art. 15ba tej ustawy w przypadku nabycia pojedynczej wierzytelności.

Zauważyć należy, że Wierzytelności winny cechować się ustaloną ściśle określoną wartością. Tym samym winny spełniać wszelkie przesłanki pozwalające zakwalifikować je do składników majątkowych. Na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych samo nabycie wierzytelności nie stanowi podstawy do rozpoznania przychodu, w szczególności rozumianego jako spodziewany wpływ z nabytych od kontrahenta jednostkowych wierzytelności. Do przychodów z wierzytelności/pakietu wierzytelności zalicza się środki otrzymane w wyniku uregulowania tych wierzytelności lub środki ze zbycia całości lub części wierzytelności wchodzących w skład danego pakietu, z wyjątkiem opłat, odsetek za opóźnienie w zapłacie zobowiązań i kar, naliczonych po dniu nabycia pakietu wierzytelności. Przychodowi temu towarzyszą koszty uzyskania przychodów w wysokości ceny zapłaconej za nabyte wierzytelności, potrącane zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 15ba ust. 3 i 4 w zw. z ust. 5 updop oraz z zastosowaniem art. 16 ust. 1 pkt 39a updop. Dochodem zaś będzie nadwyżka przychodów uzyskanych z wierzytelności wchodzących w skład pakietu lub pojedynczej wierzytelności nad kosztem nabycia całego pakietu/pojedynczej wierzytelności.

Zatem w momencie odkupienia od SPV Wierzytelności nie powstanie po Państwa stronie przychód należny. Kwota należna, w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnosi się do świadczeń spełnionych (dokonanych).

W przypadku spłat otrzymanych z tytułu odkupionych przez Państwa od SPV Wierzytelności będą one stanowiły przychód do opodatkowania. Przychód ten powstanie z chwilą otrzymania spłaty. Jednocześnie cena nabycia odkupionych Wierzytelności będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów i będziecie Państwo uprawnieni do rozpoznania ww. kosztu w kwocie odpowiadającej kwocie uzyskanego przychodu, określonego w art. 15ba ust. 2 updop (tj. spłaty Wierzytelności lub jej części), do momentu zrównania się przychodu ze spłaty Wierzytelności z kwotą poniesionego na jej nabycie wydatku - z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z art. 16 ust. 1 pkt 39a tej ustawy.

Jeśli przedmiotem odkupu będzie jednorazowo pakiet co najmniej 100 Wierzytelności, bez wyodrębniania ceny zakupu poszczególnych Wierzytelności, to koszty uzyskania przychodów z tytułu spłat winni Państwo rozliczyć w kwocie równej rozpoznanemu przychodowi, do momentu zrównania się skumulowanej kwoty spłat pakietu z ceną nabycia pakietu. W przypadku natomiast gdy przedmiotem odkupu będą pojedyncze Wierzytelności konieczne będzie określanie kwoty kosztu uzyskania przychodów poszczególnych Wierzytelności i kwota tych kosztów będzie rozliczana w kwocie równej rozpoznanemu przychodowi ze spłaty do momentu zrównania się tak skumulowanych przychodów z ceną nabycia danej Wierzytelności.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i 3 jest prawidłowe.

Ad 4.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4 dotyczą ustalenia, czy strata z tytułu zbycia Wierzytelności, poniesiona w związku z tym, że Wynagrodzenie będzie sprzedawane z dyskontem, będzie stanowić koszt uzyskania przychodu, ponoszony jednorazowo w momencie zbycia Wierzytelności, do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.

Odnośnie rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w związku ze sprzedażą (cesją) wierzytelności należy wskazać, że odpłatne zbycie przez podatnika wierzytelności własnej stanowi odrębną operację gospodarczą, wywołującą po stronie zbywcy wierzytelności skutki w podatku dochodowym w postaci wystąpienia przychodu oraz kosztów uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:

Stosownie do art. 15 ust. 4 updop:

Według treści art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Jak wynika z ww. art. 15 ust. 1 updop wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Kierując się kryterium stopnia powiązania istniejącego pomiędzy kosztem a celem, jakiemu ma służyć, ustawodawca wyróżnia „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami” i „koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami” (tzw. „koszty pośrednie”), różnicując moment ich potrącalności (art. 15 ust. 4, 4b-4e updop).

Do kategorii „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami” należą takie wydatki, których poniesienie ma bezpośrednio na celu uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.

Natomiast, „pośrednie koszty uzyskania przychodów” to takie wydatki, których ponoszenie jest racjonalnie uzasadnione jako służące osiąganiu przychodów lub zachowaniu albo zabezpieczeniu ich źródła, nie ma jednak możliwości przypisania ich do określonych, konkretnych przychodów. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Przy określaniu kosztów uzyskania przychodów w związku z opisaną transakcją zbycia wierzytelności zastosowanie znajdzie również art. 16 ust. 1 pkt 39 tej ustawy.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 updop:

Przywołany przepis określa, iż nie uważa się za koszty uzyskania strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny – do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Przepis ten zawiera zakaz wykazywania w kosztach uzyskania przychodów straty rozumianej jako ujemna różnica pomiędzy wartością wierzytelności a kwotą przychodu z tytułu zbycia (cesji) tej wierzytelności.

Innymi słowy, art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 39 updop wprowadza generalną zasadę, zgodnie z którą gdy podatnik odpłatnie zbywa wierzytelność, to strata, jaka może powstać w związku z taką transakcją, czyli różnica pomiędzy wartością „brutto” wierzytelności a kwotą przychodu z tytułu zbycia (cesji) tej wierzytelności, nie będzie stanowić kosztu uzyskania przychodu.

Opisane powyżej zasady ustalania kosztu uzyskania przychodu należy zatem stosować w następujący sposób:

- należy ustalić, czy i w jakiej wysokości poniesiony został koszt w rozumieniu art. 15 ust. 1 – co do zasady, jest nim nominalna wartość zbytej wierzytelności w ujęciu brutto,

- należy ustalić, czy powstała strata ze zbycia wierzytelności,

- jeżeli nie powstała strata, to koszt poniesiony stanowi koszt uzyskania przychodu w całości,

- jeżeli powstała strata, a zbyta wierzytelność była zarachowana jako przychód należny, to należy ustalić stosunek straty do tego przychodu,

- jeżeli strata jest wyższa od tego przychodu, to nadwyżka powinna być odjęta od kosztu poniesionego i dopiero jego zmniejszona kwota stanowi koszt uzyskania przychodu,

- jeżeli strata jest niższa albo równa temu przychodowi, to koszt poniesiony stanowi koszt uzyskania przychodu w całości.

Z opisu sprawy wynika, że Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek poza kwotą główną obejmują także Wynagrodzenie naliczane z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki, stanowiące przychód do opodatkowania Spółki z chwilą naliczenia. Cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała natomiast kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki będącą ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu Wynagrodzenia.

W konsekwencji wartość nominalna Wynagrodzenia (a nie jak twierdzi Wnioskodawca – strata ze sprzedaży wierzytelności) będzie stanowiła koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży wierzytelności w części przypadającej na przychód ze sprzedaży wierzytelności z tytułu Wynagrodzenia. Jeżeli w związku ze zbyciem wierzytelności z tytułu Wynagrodzenia powstanie strata i strata ta będzie niższa od uprzednio wykazanego przychodu należnego z tytułu Wynagrodzenia to kosztem uzyskania przychodu będzie cała wartość nominalna Wynagrodzenia. Przy czym wartość nominalna będzie kosztem bezpośrednio związanym z przychodem ze sprzedaży Wierzytelności z tytułu Wynagrodzenia potrącalnym zgodnie z art. 15 ust. 4 updop, tj. w momencie uzyskania przychodu ze sprzedaży tej wierzytelności.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest nieprawidłowe.

Ad 5.

Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia, czy płatności przekazywane przez Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu usługi administrowania Wierzytelnościami, które to płatności Wnioskodawca będzie otrzymywać od Pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop i w konsekwencji, czy Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku (tzw. podatku u źródła) od tych płatności.

W myśl art. 3 ust. 2 updop:

W art. 3 ust. 2 updop wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 updop:

Stosownie do postanowień art. 3 ust. 5 updop:

Na podstawie art. 21 ust. 1 updop:

Natomiast na podstawie art. 22 ust. 1 updop:

Wskazać należy, że w art. 21 oraz w art. 22 updop, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

Ustawa o CIT nie definiuje zastosowanych w art. 21 ust. 1 pkt 1 określeń „odsetki”. Zgodnie z definicją podawaną przez Encyklopedię Prawa (Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2000, str. 587), odsetki stanowią „okresowe świadczenie uboczne w postaci określonej kwoty pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku, stanowiące zazwyczaj wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Wielkość odsetek ustala się z uwzględnieniem określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz czasu korzystania z niego”.

W sposób analogiczny definiuje pojęcie odsetek Komentarz do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku („Komentarz OECD”). Posiłkowe odwołanie się do Komentarza OECD jest w tym przypadku zasadne z uwagi na wyżej wskazany brak samodzielnej definicji odsetek w ustawie o CIT, jak również fakt, iż Modelowa Konwencja OECD stanowiła wzór dla większości bilateralnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę, które to umowy także zawierają regulacje dotyczące opodatkowania odsetek podatkiem u źródła. W Komentarzu OECD podkreśla się, iż odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału, zatem warunkiem koniecznym do zakwalifikowania określonej płatności do kategorii odsetek jest istnienie długu pieniężnego pomiędzy podmiotem dokonującym płatności a jej odbiorcą.

Definicja odsetek została zawarta również w art. 11 ust. 4 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r., (Dz.U. 1996 Nr 29, poz. 129 ze zm.) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Irlandię dnia 7 czerwca 2017 r. (Dz. U. z 2019 r. poz. 1006, dalej: „umowa polsko-irlandzka”):

Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności dokonywanej tytułem odsetek, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu pomiędzy podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności. Odsetki muszą bowiem wynikać z umowy przewidującej udzielenie finansowania o charakterze zwrotnym, ponieważ zawsze stanowią one wynagrodzenie za otrzymane finansowanie.

Sytuacja taka nie wystąpi w omawianym przypadku, ponieważ nie otrzymają Państwo od SPV środków o charakterze dłużnym, z tytułu których Spółka miałaby obowiązek dokonywania płatności odsetek, jako wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. Jak wskazano w opisie planowanej Sekurytyzacji, SPV przekaże do Spółki środki pieniężne, jednakże nie będą to środki o charakterze zwrotnym, lecz definitywnym. Wnioskodawca przeniesie bowiem na SPV własność Wierzytelności, w zamian za co SPV zapłaci na rzecz Spółki określoną cenę.

Przekazywane przez Spółkę środki pieniężne do SPV nie będą związane z jakimkolwiek długiem istniejącym po stronie Spółki w stosunku do SPV, lecz będą one wynikać z realizacji obowiązków nałożonych na Spółkę w umowie o obsługę przeniesionych Wierzytelności. Na podstawie tej umowy Spółka jako Serwiser będzie przekazywać kwoty ściągniętych Wierzytelności do SPV jako ich właściciela.

Płatności przekazywane przez Spółkę do SPV nie będą zatem stanowić wynagrodzenia za udzielenie Spółce finansowania przez SPV oraz nie będą wynagrodzeniem za jakikolwiek kapitał udostępniony przez SPV, bowiem podmiot ten nie zawrze ze Spółką umowy finansowania, w przypadku której odsetki te stanowiłyby wynagrodzenie SPV. Co istotne - SPV nie będzie również występować w roli kredytodawcy i nie będzie udzielać kredytów Pożyczkobiorcom, bowiem to Spółka będzie mieć nadal status Pożyczkodawcy w Umowach Pożyczki.

Z uwagi na powyższe, płatności dokonywane przez Spółkę do SPV nie stanowią dochodu z udostępnionych środków pieniężnych - w analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka nie jest dłużnikiem SPV z tytułu długu, od którego takie odsetki mogłyby być naliczane.

Zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych odsetki traktowane są jako element wynagrodzenia z tytułu korzystania przez dłużnika z kapitału wierzyciela. Oznacza to, że ww. płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz SPV nie mają charakteru odsetkowego, gdyż nie stanowią dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a pomiędzy stronami brak jest stosunku dłużnego, z którego można by wywodzić obowiązek zapłaty odsetek. Płatności otrzymywane przez Spółkę od Pożyczkobiorców będą bowiem przekazywane przez Spółkę do SPV wyłącznie w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami. Analizowane płatności nie będą stanowiły także dywidend, ani dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Płatności przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu usługi administrowania Wierzytelnościami, które to płatności Spółka będzie otrzymywać od Pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji płatności te nie będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce, a Spółka nie będzie zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku (tzw. podatku u źródła) od tych płatności.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.