Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.411.2025.3.AW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo 25 sierpnia 2025 r. i 22 września 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1. Zainteresowany będący stroną postępowania: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Sprzedający”) ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą podstawową w zakresie produkcji (…) sprzedawanego na rynek polski i zagraniczny. W ramach tej działalności, od początku działalności Spółka produkuje i sprzedaje różnego rodzaju materiał, a także inne produkty związane ze sprzedażą materiału (…).

W celu dywersyfikacji działalności oraz poszerzenia oferty produktowej. Spółka podjęła decyzję o rozpoczęciu produkcji innego rodzaju materiału (…). (…) materiał charakteryzuje się jednorodną zamkniętokomórkową strukturą, dzięki czemu jest bardzo twardy i wytrzymały. Takie parametry pozwalają na zastosowanie w miejscach o specjalnych wymaganiach, gdzie zwykły materiał mógłby ulec uszkodzeniu. (…) są materiałem do „zadań specjalnych”. Charakteryzuje je bardzo niska nasiąkliwość, a w konsekwencji bardzo wysoka odporność na wodę i wilgoć. Dlatego jest to doskonały materiał do zastosowania w miejscach, gdzie występuje duże ryzyko zawilgocenia i duża amplituda temperatur. Materiał stosuje się np. przy (…). Inwestycja ta została zrealizowana w formie wydzielenia odpowiedniego zaplecza produkcyjnego, organizacyjnego i logistycznego, umożliwiającego samodzielne prowadzenie działalności w zakresie produkcji materiału pod marką (…).

Produkcja materiału została ulokowana w wyodrębnionym funkcjonalnie i organizacyjnie kompleksie produkcyjnym w (…). Jednostka ta działa obecnie pod nazwą „Oddział (…)” i stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych zdolny do samodzielnego prowadzenia działalność gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży materiału („Oddział (…)”, „ZCP”).

W strukturze Sprzedającego istnieje organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie produkcji materiału, jako Oddział (…). Oddziałem kieruje Dyrektor Oddziału. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Oddział (…). Oddział (…) posiada własne Procedury Zakładowej Kontroli Produkcji, Księgę Jakości i Instrukcje stanowiskowe.

Księgi rachunkowe Spółki pozwalają na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez Oddział (…), możliwe jest również sporządzenie odrębnego sprawozdania finansowego dla Oddziału (…) oraz odrębnej wyceny ZCP.

Co więcej, Oddział (…) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, gdyż istnieje grupa pracowników przypisana wyłącznie do Oddziału (…), do działalności Oddziału (…) przypisane są nw. składniki majątku zawarte w jego ewidencjach rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia oraz wartość niematerialnych i prawnych, Oddział ma swoją autonomię decyzyjną.

W roku 2025, w wyniku zmiany strategii biznesowej Spółki (polegającej na skoncentrowaniu się na działalność podstawowej, tj. produkcji materiału) oraz z uwagi na analizę rentowności, prognoz rynkowych, kryzys w branży (…) i potencjalne możliwości inwestycyjne, Spółka podjęła decyzję o sprzedaży (…). W szczególności, planowane jest zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z działalnością w zakresie produkcji i sprzedaży materiału do podmiotu niepowiązanego – zewnętrznego inwestora (tj. (…) spółki z o.o., będącej współwnioskodawcą w niniejszej sprawie („Kupujący”), („Sprzedaż”).

Kupujący jest dystrybutorem materiałów (…) oraz specjalistycznych rozwiązań dla (…). Oferta dystrybucyjna obejmuje (…). Oferuje też gamę produktów do (…). Kupujący jest podatnikiem VAT czynnym. W skład Oddziału (…) będącego przedmiotem Sprzedaży wchodzi następujący zespół składników materialnych i niematerialnych:

a) nieruchomości służące prowadzonej działalności w Oddziale (…), tj. działki gruntowe wraz z zabudową produkcyjną i techniczną zlokalizowane w (…) przy ul. (…) (działki nr … obręb …), w tym hala produkcyjno-magazynowa, budynki pomocnicze, zbiorniki na gazy, zbiorniki na wodę, silosy, instalacje, infrastruktura p.poż., portiernia, wiata na odpady i zbiornik retencyjny, plac parking, chodniki, oświetlenie;

b) środki trwałe niezbędne do prowadzenia działalność w Oddziale (…), w tym specjalistyczne maszyny i urządzenia do produkcji i testowania (…), w tym w szczególności automatyczna linia produkcyjna (…) oraz (…);

c) wyposażenie biura, sprzęt biurowy, wyposażenie pomieszczeń dodatkowych i zaplecze socjalne;

d) wartości niematerialne i prawne, know-how w zakresie produkcji (…), doświadczenie pracowników;

e) dokumentacja techniczna i produkcyjna dotycząca (…);

f) zespół kilkudziesięciu pracowników przypisanych wyłącznie do działalność Oddziału (…), w tym pracownicy produkcyjni, techniczni, administracyjni, logistyczni i magazynowi;

g) zapasy surowców do produkcji (…);

h) zorganizowany system produkcyjny i procedury zapewniające samodzielność operacyjną i produkcyjną dot. (…);

i) wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów serwisowych i usługowych związanych z Oddziałem (…) niezbędnych do kontynuacji działalności w zakresie produkcji (…) (w tym w szczególności z kontraktów na (…), inne umowy świadczenia usług związane z Oddziałem (…) – pod warunkiem, że druga strona tych umów wyrazi zgodę na cesję wierzytelności/przeniesienie zobowiązań z nich wynikających);

j) tajemnice przedsiębiorstwa dot. produkcji (…) w Oddziale (…);

k) księgi rachunkowe i dokumentacja wewnętrzna Oddziału (…).

Szczegółowa lista zespołu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem transakcji stanowić będzie załącznik do umowy Sprzedaży ZCP. Transakcja zostanie dokonana w dwóch etapach:

1) w pierwszej kolejności zostanie zawarta umowa przedwstępna sprzedaży ZCP, a w ramach tej umowy – dodatkowo umowa warunkowa sprzedaży nieruchomości; jest to związane z prawem pierwokupu nieruchomości przysługującym specjalnej strefie ekonomicznej;

2) następnie zostanie zawarta umowa sprzedaży składników majątkowych ZCP i umowa sprzedaży nieruchomości. Umowy te łącznie stanowić będą transakcję sprzedaży ZCP.

Przedmiotem Sprzedaży nie będą:

- pozostałe nieruchomości, środki trwałe wyposażenie wartości niematerialne i prawne, zapasy i wyroby gotowe należące do Spółki związane z inną niż (…) produkcją Spółki (głównie z produkcją …);

- wyroby gotowe (…);

- inni pracownicy Spółki, którzy nie są przypisani wyłącznie do Oddziału (…);

- wierzytelności Spółki inne niż wynikające z ww. umów serwisowych i usługowych;

- pozostałe zobowiązania Spółki w tym zobowiązania publiczno-prawne (z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych), handlowe oraz wynikające z zawartych umów finansowych roszczenia wynikające z prowadzonego postępowania sądowego;

- niektóre funkcje wspierające (np. księgowość, kadry, IT).

Nieprzeniesienie niektórych funkcji pomocniczych oraz wierzytelności nie wpływa na zdolność nabywanego zespołu składników do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Po Sprzedaży Spółka będzie prowadzić dotychczasową działalność, z wyłączeniem produkcji (…). Z kolei Kupujący będzie prowadził działalność gospodarczą w zakresie produkcji (…) bez wsparcia Spółki.

Pytanie

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych opisany powyżej jako Oddział (…) stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a jeśli tak, to w jaki sposób Kupujący powinien ustalić wartość początkową środków trwałych nabytych od Sprzedającego (pytanie oznaczone we wniosku numerem 3 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku).

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawców przedmiotem Sprzedaży będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie kompleks składników majątkowych i niemajątkowych, który:

• posiada zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji (…);

• posiada przypisanych pracowników know-how i umowy;

• jest wyodrębniony jako jednostka organizacyjna w strukturze Spółki Oddział (…);

• nie wymaga istotnego wsparcia operacyjnego ze strony Sprzedającego, z wyjątkiem usług pomocniczych o charakterze przejściowym.

W ocenie Wnioskodawców planowana transakcja będzie sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o CIT.

Zgodnie z art. 4a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”) ilekroć w ustawie jest mowa o (…) 4) zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Tożsamą definicję ZCP zawiera art. 2 pkt 27e Ustawy VAT powołany niżej Ustawodawca wprowadził identyczną definicję ZCP zarówno na gruncie Ustawy o CIT, jak również Ustawy o VAT. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawców wykładnia pojęcia ZCP może być dokonywana łącznie w odniesieniu do obydwu ww. podatków, a wyniki tej wykładni nie powinny się różnić. Powyższe stanowisko wynika z zasady racjonalności ustawodawcy oraz zasady zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa.

Tożsame stanowisko w tym zakresie zostało przedstawione przez organy podatkowe, w ocenie których „pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane dla potrzeb Ustawy VAT identycznie jak w ustawie o CIT. Oczywiste jest przy tym, że w ramach jednolitego systemu prawa nie można przypisywać tej samej definicji dwóch odmiennych zakresów znaczeniowych” (przykładowo interpretacja Dyrektora KIS z 12 marca 2018 r. znak 0111-KDIB2-1.4510.20.2018.1.JP; interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 lutego 2015 r. znak IPPP3/443-1181/14-2/JF, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 18 lutego 2015 r. znak IPPP1/443-1422/14-2/BS).

W uzasadnieniu stanowiska odnoszącego się do pytania oznaczonego we wniosku numerem 1 dotyczącego podatku od towarów i usług Wnioskodawca wskazał m.in.:

W tym miejscu podkreślić należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb interpretacji przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Zgodnie z tym przepisem – przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości w tym urządzeń materiałów towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomość;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własność przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ponadto art. 55² Kodeksu cywilnego stanowi, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treść czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Natomiast przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa – w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT – rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jako przedmiot zbycia musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowana część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych,

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawców mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opis sprawy należy stwierdzić, że wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem sprzedaży, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Przedstawione przez Wnioskodawcę okoliczności sprawy wskazują bowiem, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych cechować się będzie wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Po pierwsze z wniosku wynika, że Oddział (…) Sprzedającego stanowi zespół składników materialnych (np. nieruchomości maszyny i urządzenia zapasy wyposażenie) i niematerialnych (np. know-how tajemnice przedsiębiorstwa, doświadczenie pracowników). W skład tego zespołu wejdzie również cześć zobowiązań związanych z Oddziałem (…). Nie zostaną przeniesione wszystkie zobowiązania, jednak należy uznać, że na gruncie definicji legalnej ZCP obowiązek przeniesienia całości zobowiązań nie występuje. Zgodnie z tą definicją, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP powinny zostać przeniesione w takim kształcie, aby umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Kwalifikacja danego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych jako ZCP nie jest uzależniona od przeniesienia wszystkich zobowiązań związanych z danych zespołem składników. Stanowisko powyższe znalazło potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 maja 2011 r. (sygn. II FSK 2222/09), w którym to wyroku NSA podkreślił, iż uznanie danego podmiotu za ZCP jest uzależnione od istnienia zespół składników materialnych i niematerialnych wraz ze zobowiązaniami, który będzie funkcjonował na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej. Jednakże NSA podkreślił, że definicja ZCP nie wymaga, aby bezwzględnie wszystkie zobowiązania musiały wchodzić w skład aportowanego majątku, a tylko te, bez których ZCP traci swój funkcjonalny charakter. Jest to kolejny wyrok sądu administracyjnego wpisujący się w linię orzeczniczą. Znane są też wyroki, według których brak przeniesienia zobowiązań nie jest traktowany jako przesłanka dyskwalifikująca (np. wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 22 listopada 2016 r.). Sądy odwoływały się w tych sprawach do orzecznictwa europejskiego w tym zakresie w tym wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z 10 listopada 2011 r. C 444/10 Finanzamt Ludenscheid v Chust er Schnerer.

Po drugie, zespół ten jest wyodrębniony organizacyjnie w strukturach Spółki jako Oddział (…). Oddział ten posiada przyporządkowane do siebie nieruchomości, środki trwałe oraz pracowników, a także posiada wyodrębnione zadania. W strukturze Sprzedającego istnieje organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie produkcji (…) jako Oddział (…). Oddziałem kieruje Dyrektor Oddziału. W praktyce przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne powinno zostać uzewnętrznione w formie odpowiednich zapisów uchwały statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Oddział (…). Oddział (…) posiada własne Procedury Zakładowej Kontroli Produkcji, Księgę Jakości i Instrukcje stanowiskowe.

Przedmiot Sprzedaży jest również wyodrębniony finansowo – księgi Spółki pozwalają na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez Oddział (…) możliwe jest również sporządzenie odrębnego sprawozdania finansowego dla Oddziału (…) oraz odrębnej wyceny ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości czy też koniecznością sporządzania odrębnego bilansu dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak bowiem wskazują organy podatkowe (tak np. DKIS w interpretacjach indywidualnych z 7 września 2022 r. znak 0111-KDIB3-3.4012.480.2022.1.MZ oraz z 17 stycznia 2020 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK): „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Ponadto zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Oddziału (…), stanowiący przedmiot planowanej umowy Sprzedaży spełnia cechę wyodrębnienia funkcjonalnego, gdyż w momencie jego zbycia możliwe będzie prowadzenie działalności produkcyjnej (…) przez Kupującego w oparciu tylko o zespół tych składników, bez konieczności uzupełniania ich o inne elementy. Zespół składników wchodzących w skład Oddziału (…) łącznie służy prowadzeniu działalności gospodarczej, gdyż wszystkie jego elementy są konieczne dla skutecznego jej prowadzenia. Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych. Tym samym, warunkiem wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność jednostki do przejęcia określonych zadań gospodarczych oraz samodzielnego funkcjonowania na rynku. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej DKIS z 15 lipca 2022 r. znak 0111-KDIB3-2.4012.286.2022.2.KK: „aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

W niniejszej sprawie:

(i) Kupujący ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

(ii) Kupujący będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Produkcja (…) z wykorzystaniem hali produkcyjnej, maszyn i pozostałych środków trwałych zakupionych od Spółki może być prowadzona jako zupełnie odrębna działalność gospodarcza. Oddział (…) posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, realizujące zadania gospodarcze bez potrzeby angażowania dodatkowych zasobów z reszty przedsiębiorstwa. Kupujący będzie prowadził działalność gospodarczą w zakresie produkcji (…) bez wsparcia Spółki. W celu prowadzenia działalności przez Kupującego nie będzie konieczne już podejmowanie dodatkowych działań niezbędnych do prowadzenia działalności w oparciu o przejęte składniki materialne i niematerialne.

Nieprzeniesienie niektórych funkcji pomocniczych oraz wierzytelności nie wpływa na zdolność nabywanego zespołu składników do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną.

Mając na uwadze przedstawione powyżej okoliczności zdarzenia przyszłego obowiązujące regulacje prawne oraz argumentację odnoszącą się do charakteru i funkcji Oddziału (…), należy uznać, że:

1. stanowi on zespół składników materialnych i niematerialnych,

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa,

3. składniki te zostały przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4. a całość mogłaby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące wskazane zadania gospodarcze.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców Przedmiot Sprzedaży stanowi ZCP również na gruncie Ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku przedstawili Państwo dodatkowe stanowisko Wnioskodawców:

Mając powyższą ocenę na uwadze, że przedmiotem nabycia pozostaje zorganizowana część przedsiębiorstwa, po stronie Kupującego spowoduje to określone skutki na gruncie CIT. Na podstawie art. 16g ust. 10 ustawy o CIT: „W razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1) suma ich wartości rynkowej – w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z (art. 16g) ust. 2;

2) różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z (art. 16g) ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi – w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy”.

Z kolei stosownie do art. 16g ust. 2 ustawy o CIT: „Wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z (art. 16g) ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną”.

W końcu, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT, amortyzacji podlega (niezależnie od przewidywanego okresu używania) wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna.

Jeśli wystąpi dodatnia wartość firmy, to Kupujący powinien ustalić łączną wartość początkową nabytych środków trwałych jako sumę ich wartości rynkowej. Jednocześnie, Kupujący będzie uprawniony amortyzować dodatnią wartość firmy zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.

Natomiast jeśli nie wystąpi dodatnia wartość firmy (albo mówiąc inaczej – wystąpi ujemna wartość firmy), to wtedy Kupujący powinien ustalić łączną wartość początkową nabytych środków trwałych w łącznej wartości stanowiącej różnicę między ceną nabycia przedsiębiorstwa a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi. W przypadku ujemnej wartości firmy, wartość ta nie będzie podlegała amortyzacji.

Przepisy podatkowe – w przypadku ujemnej wartości firmy – nie precyzują w jaki sposób ustalić wartość początkową poszczególnych środków trwałych i wartości materialnych i prawnych, a jedynie wskazują, iż ich łączna wartość nie może przekroczyć wyniku działania określnego w art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT. W takiej sytuacji, Kupujący po ustaleniu wartości godziwej nabytych środków trwałych i wartości materialnych i prawnych powinien zastosować proporcję. W ocenie Kupującego może się okazać, iż proporcja ta może zostać ustalona w różny sposób, o ile nie powoduje ona niedochowania w art. 16g ust. 10 ustawy o CIT. Przykładowo proporcja ta może zostać ustalona w oparciu o dane historyczne – szczególnie gdy stosunkowo niedawno nabył te składniki majątkowe – otrzymane od Sprzedającego, z uwzględnieniem czynników dodatkowych, które Kupujący będzie oceniał indywidualnie w odniesieniu do poszczególnych składników majątku, jak:

- stan techniczny,

- zużycie bądź

- wartość użytkowa dla Kupującego, która może być inna niż dla Sprzedającego.

Zdaniem Kupującego, powinien on udokumentować przyjętą metodologię i uzasadnienie dlaczego podjął taką decyzję o zastosowanej proporcji, przy czym nie jest wymagane, aby posiadał dokument wyceny rynkowej niezależnego eksperta dla każdego z poszczególnych składników majątkowych i nie jest to wymagane przepisami prawa.

Podsumowując Wnioskodawcy uznają, że Oddział (…) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP), co oznacza zastosowanie art. 16g ust. 10 ustawy o CIT do ustalenia wartości początkowej środków trwałych – w przypadku dodatniej wartości firmy przez sumę wartości rynkowej składników, a przy ujemnej wartości firmy przez różnicę między ceną nabycia a wartością pozostałych składników majątkowych. W sytuacji ujemnej wartości firmy, gdzie przepisy nie precyzują sposobu alokacji wartości na poszczególne środki trwałe, Kupujący może zastosować proporcję opartą na danych historycznych i czynnikach indywidualnych (stan techniczny, zużycie, wartość użytkowa), pod warunkiem udokumentowania metodologii – przy czym nie wymaga się wyceny niezależnego eksperta dla każdego składnika.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT):

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

W związku z powyższym, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

O tym czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do właściwego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów. Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Jak wskazali Państwo we wniosku, w celu dywersyfikacji działalności oraz poszerzenia oferty produktowej podjęli Państwo decyzję o inwestycji mającej na celu rozpoczęcie produkcji nowego materiału. Inwestycja ta została zrealizowana w formie wydzielenia odpowiedniego zaplecza produkcyjnego, organizacyjnego i logistycznego, umożliwiającego samodzielne prowadzenie działalności w zakresie produkcji tego materiału, która została ulokowana w wyodrębnionym funkcjonalnie i organizacyjnie kompleksie produkcyjnym. Jednostka ta działa obecnie i stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych zdolny do samodzielnego prowadzenia działalność gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży materiału.

W Państwa strukturze istnieje organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie produkcji jako Oddział kierowany przez Dyrektora Oddziału. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Oddziału. Oddział posiada własne Procedury Zakładowej Kontroli Produkcji, Księgę Jakości i Instrukcje stanowiskowe. Księgi rachunkowe Spółki pozwalają na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez Oddział, możliwe jest również sporządzenie odrębnego sprawozdania finansowego dla Oddziału oraz odrębnej wyceny ZCP.

Z wniosku wynika również, że Oddział mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, gdyż do Oddziału przypisana jest istniejąca grupa pracowników oraz składniki majątku zawarte w jego ewidencjach rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia oraz wartość niematerialnych i prawnych (nieruchomości, środki trwałe, wyposażenie, sprzęt biurowy, zaplecze socjalne, wartości niematerialne i prawne, know-how, doświadczenie pracowników, dokumentacja techniczna i produkcyjna, zespół kilkudziesięciu pracowników przypisanych wyłącznie do działalność Oddziału, zapasy surowców, zorganizowany system produkcyjny i procedury zapewniające samodzielność operacyjną i produkcyjną, wierzytelności i zobowiązania, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi rachunkowe i dokumentacja wewnętrzna Oddziału). Oddział ma swoją autonomię decyzyjną.

W roku 2025, w wyniku zmiany strategii biznesowej Spółki (polegającej na skoncentrowaniu się na działalność podstawowej) oraz z uwagi na analizę rentowności, prognoz rynkowych, kryzys w branży i potencjalne możliwości inwestycyjne, Spółka podjęła decyzję o sprzedaży Oddziału. Planowane jest zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z działalnością Oddziału do podmiotu niepowiązanego – zewnętrznego inwestora.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącego przedmiot sprzedaży, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Opisany we wniosku zespół składników stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze. Jednocześnie pozostające w przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne mogą również stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące swoje zadania gospodarcze.

Z powyższego wynika, że opisany majątek sprzedawany Kupującemu spełnia wymogi ustawowej definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do sposobu ustalenia wartości początkowej nabytych przez Kupującego składników majątku stanowiących środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne wskazać należy, że w art. 16g ustawy o CIT zróżnicowano zasady ustalania przez podatników wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w zależności od sposobu ich nabycia oraz rodzaju nabywanych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie odpłatnego nabycia cenę ich nabycia;

W myśl art. 16g ust. 3 ustawy o CIT:

Za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu składników majątku.

Natomiast według art. 16g ust. 10 ustawy o CIT:

W razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1) suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2;

2) różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

Przy czym, jak wynika z art. 16g ust. 12 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z ust. 1 pkt 3-5 oraz ust. 2, 10 i 11 stosuje się odpowiednio art. 14.

W świetle przytoczonych przepisów sposób ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach kupna przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części zależy od tego, czy z tytułu zakupu wystąpiła u podatnika (nabywcy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) dodatnia wartość firmy czy też nie.

W razie wystąpienia dodatniej wartości firmy wartość początkową poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach kupna przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy ustalić dzieląc łączną wartość rynkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych na poszczególne środki trwałe i wartości niematerialne i prawne.

W przeciwnej sytuacji, tj. w razie wystąpienia ujemnej wartości firmy, wartość początkową poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach kupna przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części stanowi odpowiednio pomniejszona część wartości rynkowej tych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpowiednio, tj. w taki sposób, aby ich łączna wartość początkowa nie przekraczała kwoty ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT).

W obu przypadkach przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stosuje się odpowiednio art. 14 ustawy o CIT dotyczący sprzedaży majątku. Oznacza to, że ustalona wartość początkowa poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych powinna odpowiadać ich wartości rynkowej (z wynikającym z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT zastrzeżeniem dotyczącym łącznej ich wartości początkowej).

A zatem łączną wartość początkową środków trwałych należy podzielić na poszczególne środki trwałe z zachowaniem proporcji odnoszącej się do wartości rynkowej tych środków trwałych – art. 16g ust. 12 ustawy o CIT.

Odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w drodze kupna zorganizowanej części przedsiębiorstwa dokonywane są na zasadach ogólnych (nie obowiązuje w takich przypadkach zasada kontynuacji amortyzacji). Również na zasadach ogólnych odpisy takie mogą być zaliczane do podatkowych kosztów uzyskania przychodów, tzn. że dla każdego środka trwałego musi być ustalona właściwa dla niego stawka podatkowa.

Mając powyższe na uwadze, nie można się zgodzić ze sformułowaniem użytym w przedstawionym przez Państwa stanowisku, że:

„Przykładowo proporcja ta może zostać ustalona w oparciu o dane historyczne – szczególnie gdy stosunkowo niedawno nabył te składniki majątkowe – otrzymane od Sprzedającego, z uwzględnieniem czynników dodatkowych, które Kupujący będzie oceniał indywidualnie w odniesieniu do poszczególnych składników majątku, jak:

- stan techniczny,

- zużycie bądź

- wartość użytkowa dla Kupującego, która może być inna niż dla Sprzedającego (…)”.

Tym samym Państwa stanowisko, że:

- Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe;

- wartość początkową środków trwałych w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy należy ustalić przez sumę wartości rynkowej składników – jest prawidłowe;

- wartość początkową środków trwałych w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy należy ustalić przez różnicę między ceną nabycia a wartością pozostałych składników majątkowych gdzie Kupujący może zastosować proporcję opartą na danych historycznych i czynnikach indywidualnych (stan techniczny, zużycie, wartość użytkowa) – jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

W pozostałym zakresie objętym wnioskiem dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.