Interpretacja 0111-KDIB1-2.4010.414.2025.3.ANK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 17 października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Ltd. (dalej: „X”, „Wnioskodawca”, „Udziałowiec”) jest spółką określaną … (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), utworzoną według prawa brytyjskiego w (…).

Wnioskodawca podlega opodatkowaniu w odniesieniu do całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w Wielkiej Brytanii.

Jednocześnie Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Podstawową działalnością X jest pełnienie funkcji spółki holdingowej dla polskich spółek zależnych z Grupy Y, do której należą m.in. Wnioskodawca i T sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „T”), a także (…)

Grupa Y obejmuje spółki z Wielkiej Brytanii i regionu Europy Środkowo-Wschodniej (Polska, Rumunia) i prowadzi działalność gospodarczą w (…). T jest podmiotem (czynnym podatnikiem podatku VAT) prowadzącym głównie działalność holdingową oraz działalność … w zakresie (…).

Spółka posiada udziały w jednostkach zależnych (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będące polskimi rezydentami podatkowymi) - dalej: „jednostki zależne”, których jest jedynym lub większościowym udziałowcem. Ponadto, Spółka w sposób pośredni, tj. poprzez udziały w jednostkach zależnych, posiada zaangażowanie kapitałowe w jednostkach pośrednio zależnych - dalej: „jednostki pośrednio zależne” (polscy rezydenci podatkowi).

T, część jednostek zależnych od T oraz jednostek pośrednio zależnych posiada nieruchomości (m.in….) położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - dalej: Nieruchomości. Wyżej wymienione spółki (tj. spółki, o których mowa w akapicie poprzednim) są również stroną umów dzierżawy gruntów, m.in. od (…). Umowy dzierżawy zawarte są na czas określony i nie zawierają zapisów w zakresie przeniesienia prawa własności gruntów na najemcę. Nieruchomości gruntowe użytkowane na podstawie umów dzierżawy nie są wykazywane w bilansach i w księgach rachunkowych ww. spółek jako składnik ich aktywów (majątku). T oraz jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne nie wykazują również w bilansie i w księgach rachunkowych jakiejkolwiek wyceny umów dzierżawy, tj. prawa do użytkowania gruntów na podstawie tychże umów.

T, jednostki zależne oraz jednostki pośrednio zależne nie są spółkami nieruchomościowymi, o których mowa w art. 4a pkt 35 Ustawy CIT - m.in. z uwagi na fakt, że w przypadku żadnej ze spółek nie jest spełnione kryterium przychodowe sformułowane w powołanym przepisie, tj. przychody podatkowe z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, nie stanowią co najmniej 60% ogółu przychodów podatkowych.

Sprawozdania finansowe T oraz jednostek zależnych i pośrednio zależnych sporządzane są zgodnie z polskimi standardami rachunkowości. Sprawozdanie finansowe T podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta. Spółka jest jednostką dominującą i sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej T. Dominującym składnikiem aktywów (majątku) T wykazywanym w bilansie są aktywa finansowe w postaci udziałów w jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych jednostkom zależnym i innym jednostkom powiązanym.

Ponadto, Spółka wykazuje w bilansie inne składniki aktywów, w tym: aktywa obrotowe w postaci zapasów, należności z tytułu dostaw i usług, czy też środków pieniężnych. Kapitał zakładowy T wynosi (…) zł i dzieli się na (…) udziałów o wartości nominalnej … zł każdy. Większościowym udziałowcem T jest spółka X, która posiada … udziały w kapitale zakładowym T (…% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników).

Rozważana jest transakcja dobrowolnego umorzenia części udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w T. Umorzenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.) - dalej: KSH. Zgodnie z powołanym przepisem, udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umowa Spółki przewiduje możliwość dobrowolnego umorzenia udziałów. Uchwała Zgromadzenia Wspólników w sprawie umorzenia udziałów będzie określać, m.in podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego X za umorzony udział oraz terminy jego wypłaty. Umorzenie udziałów za wynagrodzeniem zostanie pokryte poprzez obniżenie kapitału zakładowego oraz z tzw. czystego zysku (tj. z kapitału rezerwowego pochodzącego ze skumulowanych zysków wygenerowanych przez T).

W celu zrealizowania powyższej transakcji, T zbędzie na rzecz Spółki część udziałów posiadanych w jej kapitale zakładowym po cenie określonej w uchwale Zgromadzenia Wspólników w celu umorzenia tych udziałów, które nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego (zgodnie z art. 199 §7 KSH). Nie jest wykluczone, że w przyszłości będą realizowane kolejne transakcje zbycia części udziałów posiadanych przez X w celu ich umorzenia. W wyniku planowanych transakcji zbycia przez X udziałów posiadanych w T w celu ich umorzenia może powstać dla Udziałowca dochód podatkowy.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo:

Wnioskodawca został wezwany do uzupełnienia przedstawionego we Wniosku opisu sprawy poprzez wyjaśnienie, czy T jest (lub nie jest) spółką nieruchomościową, o której mowa w art. 4a pkt 35 Ustawy CIT.

X wyjaśnia, że T na moment złożenia Wniosku nie była spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy CIT. T nie jest spółką nieruchomościową (w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy CIT) również na moment złożenia uzupełnienia pisma. Kwestia ta została wskazana bezpośrednio w opisie sprawy zaprezentowanym we Wniosku, w którym Wnioskodawca zamieścił stwierdzenie: „T, jednostki zależne oraz jednostki pośrednio zależne nie są spółkami nieruchomościowymi, o których mowa w art. 4a pkt 35 Ustawy CIT - m.in. z uwagi na fakt, że w przypadku żadnej ze spółek nie jest spełnione kryterium przychodowe sformułowane w powołanym przepisie, tj. przychody podatkowe z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, nie stanowią co najmniej 60% ogółu przychodów podatkowych.”

Odnosząc się do wskazanych przez organ podatkowy rozbieżności odnośnie kwestii statusu T jako spółki nieruchomościowej w kontekście pytania 1b zadanego przez X we Wniosku, wyjaśnili Państwo co następuje.

Celem zadania pytania nr 1 (podpunkt a i b) było uzyskanie potwierdzenia prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy, że to wyłącznie polskie regulacje podatkowe (Ustawa CIT) określają katalog przypadków, w których dochód nierezydenta z tytułu zbycia posiadanych przez niego udziałów w spółce polskiej podlega na terytorium Polski tzw. ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jeżeli tak, to konsekwentnie ewentualny dochód (dochody) z przyszłej transakcji (jednej lub kilku) zbycia przez X udziałów w T, będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce wyłącznie na podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT lub art. 3 ust. 3 pkt 4a Ustawy CIT (dot. spółki nieruchomościowej), tj. o ile T będzie spełniał kryteria (warunki) określone w ww. przepisach. Przy czym podkreślić należy, że realizacja tych warunków przez T będzie weryfikowana każdorazowo na moment przeprowadzenia przez X transakcji zbycia udziałów (jednej lub kilku) w przyszłości. Wnioskodawcy chodziło zatem o potwierdzenie, że wyłącznie w przypadkach, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT oraz w art. 3 ust. 3 pkt 4a Ustawy CIT, będzie on zobowiązany w przyszłości opodatkować w Polsce ewentualny dochód ze zbycia udziałów w T. Status T w kontekście realizacji warunków określonych w obu powołanych powyżej regulacjach, w tym: w kontekście spełnienia definicji spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy CIT, będzie weryfikowany w przyszłości (w związku z przyszłymi transakcjami zbycia udziałów przez X) - tylko bowiem w ten sposób Wnioskodawca będzie mógł prawidłowo ustalić swoje obowiązki podatkowe w Polsce.

Tym samym, fakt, że obecnie T nie posiada statusu spółki nieruchomościowej - co wskazano w opisie sprawy we Wniosku - nie oznacza, że status ten nie ulegnie zmianie w przyszłości. Tym samym, będzie on podlegał weryfikacji w przyszłości w związku z koniecznością ustalenia skutków podatkowych dla X transakcji zbycia udziałów w T. W związku z powyższym Wnioskodawca uznaje zadanie pytania 1b) za w pełni uzasadnione i ocenia, że nie pozostaje ono w sprzeczności ze stwierdzeniem wskazanym w opisie sprawy we Wniosku, że obecnie T nie posiada statusu spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 Ustawy CIT.

Wnioskodawca został wezwany do uzupełnienia przedstawionego we Wniosku opisu sprawy poprzez wyjaśnienie czy T. będzie spełniać kryteria określone w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT.

Wyjaśnili Państwo, że zamieszczenie w opisie sprawy wskazania, że T spełnia obecnie lub będzie spełniać w przyszłości kryteria określone art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT, wymaga posiadania przez Wnioskodawcę przekonania i pewności w zakresie prawidłowej i zgodnej z intencją ustawodawcy interpretacji art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT, w tym: wszystkich użytych w tej normie prawnej pojęć/zwrotów/sformułowań. Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca ma wątpliwości w zakresie interpretacji art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT wystąpił z Wnioskiem i zadał pytania 2-7 mające na celu potwierdzenie prawidłowości rozumienia poszczególnych pojęć użytych przez ustawodawcę w ww. przepisie. Zasadniczym celem złożenia Wniosku było więc uzyskanie wyjaśnienia normy art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT. Gdyby Wnioskodawca miał pewność co do interpretacji ww. przepisu, byłby w stanie jednoznacznie określić, czy T spełnia określone w nim kryteria i nie miałby wątpliwości w zakresie ustalenia, czy ewentualny dochód X z tytułu zbycia udziałów posiadanych w T będzie podlegał w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu - w sytuacji takiej składanie Wniosku byłoby bezcelowe, bowiem interpretacja przedmiotowego przepisu nie budziłaby jakichkolwiek wątpliwości Wnioskodawcy.

Tym bardziej Wnioskodawca nie jest w stanie określić czy T będzie spełniać kryteria określone w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT. Określenie tego wymagałoby nie tylko pewności co do interpretacji wskazanej normy (o czym mowa w akapicie powyżej), ale również posiadania przez Wnioskodawcę wiedzy i pewności jak będą kształtować się w przyszłości dane finansowe T (np. wartość aktywów, wartość nieruchomości położonych w Polsce itd.). Ani Wnioskodawca, ani T nie dysponuje danymi liczbowymi umożliwiającymi określenie, że T będzie w przyszłości spełniał kryteria określone w art. 3 ust 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT.

Reasumując, Wnioskodawca w opisie sprawy nie może zamieścić jednoznacznego stwierdzenia, że T będzie lub nie będzie spełniał kryteriów określonych w ww. przepisie.

 

Niemniej, Wnioskodawca może stwierdzić, że obecnie T nie spełnia kryteriów określonych w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT, przy założeniu że Wnioskodawca prawidłowo interpretuje tę normę prawną, tj. o ile jego stanowisko w zakresie pytań 2-7 zawartych we Wniosku jest prawidłowe. O taką interpretację X wnioskuje we Wniosku. Jeżeli zatem:

   - dla celów określenia wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów T należy brać pod uwagę wartości wszystkich aktywów T wynikające z jej ksiąg rachunkowych i prezentowanych w bilansie zgodnie z regulacjami prawa bilansowego,

   - dla celów określenia wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów T należy brać pod uwagę bilansową wartości netto aktywów T (wynikającą z jej ksiąg rachunkowych i prezentowaną w bilansie), tj. wartość księgową z uwzględnieniem odpisów amortyzacyjnych i odpisów aktualizujących dokonanych przez Spółkę na gruncie prawa bilansowego (tzw. wartość księgowa netto),

   - znaczenie pojęcia „nieruchomości” użytego w art. 3 ust. 3 ust. 4 Ustawy CIT powinno być ustalane w oparciu o przepisy polskiego prawa cywilnego, wobec braku zdefiniowania tego pojęcia w przepisach podatkowych, w tym: w Ustawie CIT  

   - pojęcia: „nieruchomości” i „prawa do nieruchomości” użyte w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT nie obejmują gruntów użytkowanych przez T, jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne na podstawie umów dzierżawy,

   - pod pojęciem nieruchomości posiadanych przez T pośrednio należy rozumieć - na gruncie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT - nieruchomości posiadane przez jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne (według ich wartości bilansowej) w proporcji do wielkości udziału posiadanego przez T w kapitałach zakładowych tych jednostek odpowiadającego również udziałowi T w zyskach tychże jednostek zależnych,

   - dla celów określenia wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów T, ustalając wartość aktywów T (tzw. „Mianownik”) należy odwołać się wyłącznie do bilansowej wartości aktywów prezentowanych w jej księgach rachunkowych, a więc bez powiększania ich o wartości bilansowe aktywów posiadanych przez jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne oraz bez wyłączania bilansowej wartości udziałów posiadanych przez T w ww. jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych jednostkom zależnym i innym jednostkom powiązanym

   - to Wnioskodawca stwierdza, że T nie spełnia obecnie kryteriów określonych w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT. Wnioskodawca nie może jednak wypowiedzieć się co do przyszłości, tzn. określić, czy w przyszłości T będzie spełniać (lub nie) kryteria określone w ww. regulacji - nie są bowiem znane przyszłe dane liczbowe, m.in. bilansowa wartość aktywów T oraz bilansowa wartość nieruchomości posiadanych przez T oraz przez jednostki zależne od T, niezbędne do oceny realizacji warunków określonych w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT. Nadmienić również należy, że w ramach Wniosku X nie pyta organu podatkowego o to czy T spełnia kryteria określone w ww. przepisie, tj. nie wnioskuje o określenie statusu T na gruncie powołanego przepisu, lecz o interpretację tej normy prawnej (użytych w niej przez ustawodawcę pojęć/sformułowań). Po uzyskaniu interpretacji indywidualnej X sam ustali status T znając stanowisko organu podatkowego w zakresie tego jak interpretować normę art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT.

Wyjaśnili Państwo ponadto, że celem zadania przez X pytań 2-7 zawartych we Wniosku było ustalenie, czy ewentualny dochód ze zbycia udziałów posiadanych przez X w spółce T (w celu ich umorzenia) będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na podstawie normy art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT. Zgodnie z powołanym przepisem, dochód ze zbycia przez nierezydenta udziałów w polskiej spółce podlega na terytorium Polski tzw. ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu wyłącznie w sytuacji, gdy spółka polska spełnia kryteria/warunki/ przesłanki sformułowane w tym przepisie, dotyczące przede wszystkim jej aktywów.

W konsekwencji Wnioskodawca - w celu określenia, czy w zakresie zdarzenia przyszłego będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT - zadał pytania dotyczące poszczególnych pojęć/sformułowań użytych przez ustawodawcę w tym przepisie. Jedynie bowiem prawidłowa interpretacja art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT pozwoli Wnioskodawcy poprawnie określić ciążące na nim skutki podatkowe planowanej transakcji zbycia udziałów.

Kryteria określone przez ustawodawcę w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT odnoszą się do polskiej spółki, tj. norma ta uzależnia miejsce opodatkowania dochodu nierezydenta ze zbycia udziałów w spółce polskiej od spełnienia określonych przesłanek przez tę spółkę. Nie zmienia to jednak faktu, że norma art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT określa skutki podatkowe dla nierezydenta, tj. wskazuje ona w jakiej sytuacji będzie on podlegał w Polsce tzw. ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Reasumując, pytania 2-7 zadane we Wniosku dotyczą sytuacji prawnopodatkowej X jako podmiotu zainteresowanego.

Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Wnioskodawca przeformułował pytania 2-7 zadane we Wniosku w sposób wskazujący jednoznacznie na cel zadania pytania w kontekście jego sytuacji prawnopodatkowej:

 

Pytania:

 

Pytanie nr 1

Czy uwzględniając treść art. 13 ust. 2 w zw. z art. 6 ust. 2 UPO Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych z dnia 20 lipca 2006 r. (Dz. U. Nr 250 poz. 1840, dalej: „UPO”) zmodyfikowanej przez Konwencję Wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszenia zysku, podpisaną przez Polskę oraz Zjednoczone Królestwa dnia 7 czerwca 2017 r. oraz treść art. 3 ust. 2 i ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”) ewentualny dochód X z tytułu planowanej transakcji zbycia udziałów T w celu ich umorzenia zostanie opodatkowany na terytorium Polski wyłącznie w sytuacji, gdy:

a) T będzie spełniać kryteria określone w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT, tzn. co najmniej 50% wartości aktywów Spółki, według stanu na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc dokonania transakcji, bezpośrednio lub pośrednio, będą stanowić nieruchomości położone na terytorium Polski lub prawa do takich nieruchomości, lub

b) T (jako podmiot inny niż podmiot rozpoczynający działalność) będzie spełniać definicję spółki nieruchomościowej sformułowaną w art. 4a pkt 35 lit. Ustawy CIT?

Pytania 2-7 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku:

Pytanie nr 2

W celu ustalenia, czy ewentualny dochód Wnioskodawcy ze zbycia udziałów posiadanych w T w celu ich umorzenia będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT (co będzie miało zastosowanie w sytuacji spełnienia kryteriów wskazanych w tym przepisie przez T jako spółki, w której udziały są zbywane), proszę o odpowiedź, czy na potrzeby kalkulacji wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów Spółki, o którym to wskaźniku mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT, należy brać pod uwagę wartości bilansowe wszystkich aktywów Spółki, wykazywane w jej księgach rachunkowych i w bilansie zgodnie z regulacjami prawa bilansowego?

Pytanie nr 3

W celu ustalenia, czy ewentualny dochód Wnioskodawcy ze zbycia udziałów posiadanych w T w celu ich umorzenia będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, proszę o odpowiedź, czy w przypadku pozytywnej odpowiedzi organu podatkowego na pytanie nr 2, przez bilansową wartość aktywów spółki należy rozumieć - na potrzeby zastosowania art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT - bilansową wartość aktywów netto, tj. wartość z uwzględnieniem odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów aktualizujących dokonanych zgodnie z zasadami wyceny aktywów wynikającymi z polskich standardów rachunkowości?

Pytanie nr 4

W celu ustalenia, czy ewentualny dochód Wnioskodawcy ze zbycia udziałów posiadanych w T w celu ich umorzenia będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT (co będzie miało zastosowanie w sytuacji spełnienia kryteriów wskazanych w tym przepisie przez T jako spółki, w której udziały są zbywane), proszę o odpowiedź, czy zasadne jest przyjęcie, że znaczenie pojęcia: „nieruchomości” użytego w art. 3 ust. 3 ust. 4 Ustawy CIT powinno być ustalane w oparciu o przepisy polskiego prawa cywilnego, wobec braku zdefiniowania tego pojęcia w przepisach podatkowych, w tym: w Ustawie CIT?

Pytanie nr 5

W celu ustalenia, czy ewentualny dochód Wnioskodawcy ze zbycia udziałów posiadanych w T w celu ich umorzenia będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT (co będzie miało zastosowanie w sytuacji spełnienia kryteriów wskazanych w tym przepisie przez T jako spółki, w której udziały są zbywane), proszę o odpowiedź, czy prawidłowym jest twierdzenie, że pojęcia: „nieruchomości” i „prawa do nieruchomości” użyte w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT nie obejmują gruntów użytkowanych przez Spółkę, jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne na podstawie umów dzierżawy?

Pytanie nr 6

W celu ustalenia, czy ewentualny dochód Wnioskodawcy ze zbycia udziałów posiadanych w T w celu ich umorzenia będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT (co będzie miało zastosowanie w sytuacji spełnienia kryteriów wskazanych w tym przepisie przez T jako spółki, w której udziały są zbywane), proszę o odpowiedź, czy pod pojęciem nieruchomości posiadanych przez T pośrednio należy rozumieć - na gruncie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT - nieruchomości posiadane przez jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne (według ich wartości bilansowej) w proporcji do wielkości udziału posiadanego przez Spółkę w kapitałach zakładowych tych jednostek odpowiadającego również udziałowi w zyskach tych jednostek?

Pytanie nr 7

W celu ustalenia, czy ewentualny dochód Wnioskodawcy ze zbycia udziałów posiadanych w T w celu ich umorzenia będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski na podstawie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT (co będzie miało zastosowanie w sytuacji spełnienia kryteriów wskazanych w tym przepisie przez T jako spółki, w której udziały są zbywane), proszę o odpowiedź, czy dla celów określenia zgodnie art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów Spółki, ustalając wartość aktywów Spółki (tzw. „Mianownik”) należy odwołać się wyłącznie do bilansowej wartości aktywów prezentowanych w jej księgach rachunkowych, a więc bez powiększania ich o wartości bilansowe aktywów posiadanych przez jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne oraz bez wyłączania bilansowej wartości udziałów posiadanych przez Spółkę w ww. jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym?

 

Państwa stanowisko w sprawie

 

Ad 1.

Uwzględniając treść art. 13 ust. 2 UPO w zw. z art. 6 ust. 2 UPO oraz treść art. 3 ust. 2 i ust. 3 Ustawy CIT, ewentualny dochód osiągnięty przez X w wyniku transakcji zbycia udziałów w Spółce w celu ich umorzenia, będzie - zdaniem Wnioskodawcy - podlegał opodatkowaniu w Polsce wyłącznie, w sytuacji, gdy:

a) Spółka będzie spełniać kryteria określone w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT, tzn. co najmniej 50% wartości aktywów Spółki, według stanu na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc dokonania transakcji zbycia udziałów, bezpośrednio lub pośrednio, będą stanowić nieruchomości położone na terytorium Polski lub prawa do takich nieruchomości, lub

b) Spółka (jako podmiot inny niż podmiot rozpoczynający działalność) będzie spełniać definicję spółki nieruchomościowej sformułowaną w art. 4a pkt 35 lit. b) Ustawy CIT.

Państwa stanowisko w sprawie w odniesieniu do pytań 2-7 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Na potrzeby ustalenia, czy ewentualny dochód, który osiągnie X ze zbycia udziałów posiadanych w T będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski, w ocenie Wnioskodawcy, dla celów określenia wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów Spółki, o którym to udziale mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT, należy brać pod uwagę wartości wszystkich aktywów Spółki wynikające z jej ksiąg rachunkowych i prezentowane w bilansie zgodnie z regulacjami prawa bilansowego.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Na potrzeby ustalenia, czy ewentualny dochód, który osiągnie X ze zbycia udziałów posiadanych w T będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski, w ocenie Wnioskodawcy, dla celów określenia wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów Spółki należy brać pod uwagę bilansową wartości netto aktywów Spółki (wynikającą z jej ksiąg rachunkowych i prezentowaną w bilansie), tj. wartość księgową z uwzględnieniem odpisów amortyzacyjnych i odpisów aktualizujących dokonanych przez Spółkę na gruncie prawa bilansowego (tzw. wartość księgowa netto).

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4

Na potrzeby ustalenia, czy ewentualny dochód, który osiągnie X ze zbycia udziałów posiadanych w T będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski, w ocenie Wnioskodawcy, znaczenie pojęcia „nieruchomości” użytego w art. 3 ust. 3 ust. 4 Ustawy CIT powinno być ustalane w oparciu o przepisy polskiego prawa cywilnego, wobec braku zdefiniowania tego pojęcia w przepisach podatkowych, w tym: w Ustawie CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 5

Na potrzeby ustalenia, czy ewentualny dochód, który osiągnie X ze zbycia udziałów posiadanych w T będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski, zdaniem Wnioskodawcy pojęcia: „nieruchomości” i „prawa do nieruchomości” użyte w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT nie obejmują gruntów użytkowanych przez Spółkę, jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne na podstawie umów dzierżawy.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 6

Na potrzeby ustalenia, czy ewentualny dochód, który osiągnie X ze zbycia udziałów posiadanych w T będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski, w opinii Wnioskodawcy pod pojęciem nieruchomości posiadanych przez T pośrednio należy rozumieć - na gruncie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT - nieruchomości posiadane przez jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne (według ich wartości bilansowej) w proporcji do wielkości udziału posiadanego przez Spółkę w kapitałach zakładowych tych jednostek odpowiadającego również udziałowi Spółki w zyskach tychże jednostek zależnych.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 7

Na potrzeby ustalenia, czy ewentualny dochód, który osiągnie X ze zbycia udziałów posiadanych w T będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski, w ocenie Wnioskodawcy, dla celów określenia wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów Spółki, ustalając wartość aktywów Spółki (tzw. „Mianownik”) należy odwołać się wyłącznie do bilansowej wartości aktywów prezentowanych w jej księgach rachunkowych, a więc bez powiększania ich o wartości bilansowe aktywów posiadanych przez jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne oraz bez wyłączania bilansowej wartości udziałów posiadanych przez Spółkę w ww. jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych jednostkom zależnym i innym jednostkom powiązanym.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ad 1.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii. Tym samym, osiągane przez niego dochody podlegają w całości opodatkowaniu na terytorium Wielkiej Brytanii, bez względu na miejsce ich osiągania. W konsekwencji w celu ustalenia miejsca opodatkowania ewentualnego dochodu ze zbycia przez X udziałów w Spółce w celu ich umorzenia, należy odwołać się do postanowień UPO.

I tak, w myśl art. 13 ust. 2 lit. a) UPO, zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie z przeniesienia własności udziałów (akcji), (…) których wartość w całości lub w większej części związana jest bezpośrednio lub pośrednio z majątkiem nieruchomym położonym w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie (w Polsce w analizowanym przypadku).

Z kolei, zgodnie z art. 6 ust. 2 UPO określenie „majątek nieruchomy” ma takie znaczenie, jakie nadaje mu prawo tego Umawiającego się Państwa, na terytorium którego dany majątek jest położony (Polska w analizowanej sytuacji). W dalszej części powołanej regulacji odnajdujemy wyjaśnienie, że określenie to obejmuje w każdym przypadku mienie przynależne do majątku nieruchomego, żywy i martwy inwentarz gospodarstw rolnych i leśnych, prawa, do których mają zastosowanie przepisy prawa powszechnego dotyczące własności ziemi, prawa użytkowania majątku nieruchomego, jak również prawa do stałych lub zmiennych świadczeń z tytułu eksploatacji lub prawa do eksploatacji złóż mineralnych, źródeł i innych zasobów naturalnych: statki morskie i statki powietrzne nie stanowią majątku nieruchomego.

Uwzględniając powyższe, dochód osiągnięty przez podmiot mający siedzibę w Wielkiej Brytanii z tytułu zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej, której mienie składa się głównie z majątku nieruchomego położonego na terytorium Polski, może być opodatkowany w Polsce. Jednocześnie wskazać należy, że art. 13 UPO nie wprowadza żadnych regulacji precyzujących, w jaki sposób należy ustalić, czy majątek spółki, w której udziały (akcje) są zbywane składa się głównie z majątku nieruchomego położonego w drugim umawiającym się państwie.

Dodatkowo powołany powyżej art. 6 ust. 2 UPO określa, że przez majątek nieruchomy na gruncie UPO należy rozumieć majątek, który stanowi majątek nieruchomy na podstawie regulacji prawa podatkowego państwa, w którym ten majątek nieruchomy jest położony.

Uwzględniając treść powołanych powyżej regulacji, zdaniem Wnioskodawcy, w celu ustalenia, czy w przypadku planowanej transakcji zbycia udziałów znajdzie zastosowanie art. 13 ust. 2 UPO, to jest czy dochód, który Wnioskodawca może osiągnąć na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu zbycia udziałów w Spółce, będzie dochodem z tytułu przeniesienia własności udziałów w spółce, której mienie składa się głównie z majątku nieruchomego położonego na terytorium Polski i w rezultacie będzie podlegał opodatkowaniu na terytorium Polski, należy posłużyć się właściwymi przepisami krajowego prawa podatkowego (Ustawy CIT).

W Ustawie CIT znajdujemy przepisy określające w jakich przypadkach dochód ze zbycia przez nierezydenta udziałów w polskiej spółce kapitałowej będzie opodatkowany w Polsce (tzw. ograniczony obowiązek podatkowy). Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu - dalej: nierezydenci, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z kolei, w myśl art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów podatkowych uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości. Ponadto - zgodnie z dyspozycją art. 3 ust. 3 pkt 4a Ustawy CIT - nierezydenci podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu również w związku z przeniesieniem własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej.

Podsumowując, w celu ustalenia prawa do zastosowania art. 13 ust. 2 UPO w odniesieniu do dochodu ze zbycia przez X udziałów w T w celu ich umorzenia, należy odwołać się zgodnie z treścią art. 6 ust. 2 UPO (określającego znaczenie „majątku nieruchomego”) do właściwych przepisów krajowego prawa podatkowego, tj. do przepisów Ustawy CIT.

 

W konsekwencji - uwzględniając powołaną powyżej treść art. 3 ust. 2 i 3 Ustawy CIT - ewentualny dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z planowaną transakcją będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce wyłącznie w sytuacji, gdy:

a) Spółka będzie spełniać kryteria określone w art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT, tzn. co najmniej 50% wartości aktywów Spółki, według stanu na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc dokonania transakcji zbycia udziałów, bezpośrednio lub pośrednio, będą stanowić nieruchomości położone na terytorium Polski lub prawa do takich nieruchomości, lub

b) Spółka (jako podmiot inny niż podmiot rozpoczynający działalność) będzie spełniać definicję spółki nieruchomościowej sformułowaną w art. 4a pkt 35 lit. b) Ustawy CIT.

Jednocześnie X wyjaśnia, że przedstawione we Wniosku uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań 2-7 nie ulega zmianie w związku z przeformułowaniem pytań i stanowiska Wnioskodawcy. Przeformułowanie pytań i stanowiska Wnioskodawcy miało na celu jednoznaczne wskazanie, że dotyczą one sytuacji prawnopodatkowej X i że celem ich zadania było określenie obowiązków podatkowych Wnioskodawcy na terytorium Polski w związku z przyszłą transakcją (jedną lub kilkoma) zbycia posiadanych przez niego udziałów w T. Doprecyzowanie pytań 2-7 w ww. zakresie w żaden sposób nie wpływa jednak na uzasadnienie stanowiska zaprezentowanego przez Wnioskodawcę we Wniosku.

Ad 2.

W myśl art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów podatkowych uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Z kolei, zgodnie z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT, wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W celu prawidłowego określenia skutków podatkowych zbycia przez X udziałów w T związanych z ewentualnym opodatkowaniem na terytorium Polski dochodu z przedmiotowego tytułu, kluczowe jest poprawne zdefiniowanie pojęć użytych przez ustawodawcę w powołanych powyżej przepisach.

W szczególności, istotne jest określenie, w jaki sposób należy interpretować pojęcie „wartości aktywów” użyte przez ustawodawcę w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT. Na wstępie należy wskazać, że pojęcie „aktywa” nie zostało uregulowane na gruncie prawa podatkowego - w Ustawie CIT brak jest definicji tego pojęcia.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, zwrot „wartość aktywów spółki” należy do terminologii prawa bilansowego, które posługuje się pojęciem aktywów jako kontrolowanych przez jednostkę zasobów majątkowych o wiarygodnie określonej wartości (art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „UoR”).

Skoro, więc w przepisach podatkowych brak jest odrębnej definicji „aktywów”, jak również przepisy te nie określają zasad ustalania wartości aktywów, nie ma - w ocenie Wnioskodawcy - podstaw do przyjęcia innego rozumienia sformułowania „wartość aktywów spółki” niż to wynikające z prawa bilansowego i stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości w zakresie wyceny aktywów (zgodnych z UoR).

W szczególności niezasadnym jest zdaniem Wnioskodawcy przyjęcie, że „wartość aktywów spółki” na potrzeby zastosowania art. 3 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy CIT ustala się jako wartość rynkową posiadanych przez Spółkę składników majątkowych (aktywów). Ustawodawca, w przypadku zamiaru zastosowania wartości rynkowej, odnosi się do niej wprost w przepisach Ustawy CIT, np. w art. 4a pkt 16a, czy też art. 4a pkt 35 lit. a). Skoro w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT brak jest takiego odniesienia, zdaniem Wnioskodawcy należy przyjąć, że ustawodawca nie miał na myśli wartości rynkowej aktywów.

W tym miejscu warto zwrócić uwagę na zawartą w Ustawie CIT definicję „spółki nieruchomościowej”. W jej treści ustawodawca wyraźnie odróżnia wartość bilansową aktywów (art. 4a pkt 35 lit. b) od wartości rynkowej (art. 4a pkt 35 lit. a), z czego można jednoznacznie wywnioskować, że gdy intencją ustawodawcy jest odniesienie do wartości rynkowej, formułuje to wprost w treści ustawy.

W związku z tym, skoro ustawodawca posługuje się terminem charakterystycznym dla prawa bilansowego, to również regulacje bilansowe powinny znaleźć zastosowanie przy ustalaniu „wartości aktywów spółki”. Wynika to z założenia wewnętrznej spójności terminologicznej stosowanej w przepisach prawa.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, uznać należy, że przy kalkulacji wskaźnika udziału wartości nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do tych nieruchomości w całości wartości aktywów Spółki należy uwzględnić wartości bilansowe aktywów Spółki, prezentowane zgodnie z regulacjami prawa bilansowego w bilansie Spółki, według stanu na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc dokonania transakcji zbycia przez Wnioskodawcę udziałów na rzecz T w celu ich umorzenia. W tym miejscu należy zauważyć, że pojęcie aktywów zgodnie z polskimi standardami rachunkowości obejmuje sumę wszystkich elementów aktywów trwałych i aktywów obrotowych prezentowanych przez Spółkę w bilansie (zgodnie z układem bilansu stanowiącym załącznik nr 1 do UoR).

 

Analogiczne podejście prezentowane jest w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe w podobnych sprawach. Przykładowo w interpretacji indywidualnej DKIS:

- z dnia 6 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.70.2025.1.AW,

- z dnia 14 marca 2022 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.668.2021.1.AK,

- z dnia 28 lutego 2020 r. znak: 0114-KDIP2-1.4010.529.2019.1.SP,

- czy też z dnia 10 stycznia 2020 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.511.2019.1.BKD.

Ad 3.

W celu prawidłowego określenia skutków podatkowych zbycia przez X udziałów w T w celu ich umorzenia związanych z ewentualnym opodatkowaniem na terytorium Polski dochodu z przedmiotowego tytułu, kluczowe jest również rozstrzygnięcie, czy przy ustalaniu wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w całości wartości aktywów Spółki, należy odwołać się do bilansowej wartości aktywów brutto (ich wartość na moment wprowadzenia aktywa do ksiąg rachunkowych), czy też do wartości aktywów netto, tj. wartości z uwzględnieniem dokonanych na gruncie prawa bilansowego odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) oraz odpisów aktualizujących (w przypadku zaistnienia przesłanej tzw. utraty wartości aktywa). W ocenie Wnioskodawcy, dla potrzeb stosowania art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, poprawnym podejściem będzie uwzględnienie wartości aktywów wynikających z ksiąg rachunkowych po dokonanych już odpisach amortyzacyjnych i aktualizujących (tj. ich wartości księgowej netto). Jednocześnie Wnioskodawca zwraca uwagę, że przyjęcie wartości aktywów po odpisach dokonanych dla celów bilansowych nie oznacza sytuacji, że wartości te uwzględniają długi, zobowiązania lub inne obciążenia związane z tymi aktywami. Skoro wykazywana w bilansie i w księgach rachunkowych wartość nieruchomości lub praw do nieruchomości uwzględniała będzie odpisy amortyzacyjne i aktualizacyjne dokonane dla celów bilansowych, to pojęcie „wartość aktywów spółki” powinno obejmować również kwotę tych odpisów. Dane takie prezentują bowiem aktualną sytuację majątkową Spółki na określony dzień bilansowy i jest to prezentacja zgodna z zasadami wyceny określonymi w UoR, podlegająca weryfikacji przez niezależnego audytora (jak wskazano w opisie stanu faktycznego sprawozdanie finansowe T podlega obligatoryjnie badaniu przez biegłego rewidenta). W tym miejscu podkreślić należy, że Spółka stosując polskie standardy rachunkowości zobowiązana jest do przestrzegania zasad wyceny aktywów sformułowanych na gruncie prawa bilansowego (UoR).

Zasady te wymagają dokonywania odpisów amortyzacyjnych środków trwałych (naliczanych zgodnie z regulacjami prawa bilansowego), w tym: nieruchomości, jak również aktualizacji ich wartości w przypadku zaistnienia przesłanek tzw. utraty wartości aktywa. Powyższe pozwala na prezentację w księgach rachunkowych i bilansie Spółki realnej, aktualnej wartości aktywów, w tym: nieruchomości zgodnie z jedną z kluczowych zasad rachunkowości, tj. zasadą ostrożnej wyceny aktywów.

 

O zasadności zaprezentowanego podejścia wypowiedział się DKIS w interpretacji indywidualnej:

   - z dnia 6 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.70.2025.1.AW oraz

   - z dnia 28 lutego 2020 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.529.2019.1.SP, w której wskazano, że: „Oznacza to, że dla celów kalkulacji, czy wartość udziałów (akcji) w polskiej Spółce pochodzi w więcej niż 50% z majątku nieruchomego położonego w Polsce, należy porównać wartość bilansową (księgową) majątku nieruchomego położonego w Polsce, uwzględniając w szczególności dokonane odpisy amortyzacyjne, z wartością bilansową wszystkich składników majątkowych wynikającą z ksiąg Wnioskodawcy na dzień sprzedaży udziałów.”

 

Analogiczne podejście zaprezentował DKIS w interpretacji indywidualnej:

- z dnia 14 marca 2022 r., (znak: 0111-KDIB1-2.4010.668.2021.1.AK), czy też

- z dnia 10 stycznia 2020 r. (znak: 0111-KDIB2-1.4010.511.2019.1.BKD).

Reasumując, dla celów określenia wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości w całkowitej wartości aktywów Spółki, określając wartość bilansową aktywów Spółki, w tym aktywów związanych z nieruchomościami, należy przyjąć bilansową wartość netto takich aktywów, tj. po uwzględnieniu odpisów amortyzacyjnych i odpisów z tytułu utraty wartości) wykazywaną w księgach rachunkowych Spółki zgodnie z regulacjami prawa bilansowego.

Ad 4.

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 2 i 3, w celu prawidłowego określenia skutków podatkowych zbycia przez X udziałów w T związanych z ewentualnym opodatkowaniem na terytorium Polski dochodu z przedmiotowego tytułu, kluczowe jest poprawne zdefiniowanie pojęć użytych przez ustawodawcę w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT.

Jednym z takich pojęć są „nieruchomości” położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepisy podatkowe, w tym: Ustawa CIT nie definiują tego pojęcia, w związku z czym w ocenie Wnioskodawcy zasadnym jest odniesienie się w tym zakresie do źródeł, w których definicja taka się znajduje, tj. do definicji zawartej w przepisach ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny - t. j. Dz. U. z 2025 poz. 1071 dalej: „KC”.

Co więcej, zgodnie z art. 6 ust. 2 w związku z art. 13 ust. 2 UPO, „majątek nieruchomy” ma takie znaczenie, jakie nadaje mu prawo tego Umawiającego się Państwa, na terytorium którego dany majątek jest położony, przy czym pojęcie to obejmuje w każdym przypadku mienie przynależne do majątku nieruchomego, żywy i martwy inwentarz gospodarstw rolnych i leśnych, prawa, do których mają zastosowanie przepisy prawa powszechnego dotyczące własności ziemi, prawa użytkowania majątku nieruchomego, jak również prawa do stałych lub zmiennych świadczeń z tytułu eksploatacji lub prawa do eksploatacji złóż mineralnych, źródeł i innych zasobów naturalnych: statki morskie i statki powietrzne nie stanowią majątku nieruchomego. W konsekwencji określając zakres pojęcia „majątek nieruchomy” na gruncie UPO, należy sięgnąć do przepisów prawa obowiązującego w Polsce, tj. w kraju, w którym znajdują się składniki majątku należące do T jako podmiotu, którego udziały będą przedmiotem transakcji zbycia przez Wnioskodawcę w celu ich umorzenia.

W interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 18 października 2024 r. (znak: 0111-KDIB2-1.4010.456.2024.2.AR) wskazano, że: „Konieczność odwołania się w ww. przypadku do zapisów prawa polskiego potwierdza także orzecznictwo polskich sądów.

Przykładowo, w wyroku z 8 kwietnia 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 3010/12, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie stwierdził: „Określenie majątek nieruchomy ma takie znaczenie, jakie nadaje mu prawo tego Umawiającego się Państwa, na którego (terytorium - dopisek Wnioskodawcy) dany majątek jest położony”.

Definicję nieruchomości zawiera art. 46 § 1 KC, w myśl którego nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności. W ocenie Wnioskodawcy, to właśnie powołana regulacja KC będzie definiowała pojęcie „nieruchomości” dla celów zastosowania art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT.

 

Zasadność stanowiska, zgodnie z którym to przepisy polskiego prawa cywilnego będą miały zastosowanie w zakresie zdefiniowania pojęcia „nieruchomości” użytego w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, jest jednolicie potwierdzana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych przez niego interpretacjach indywidualnych - przykładowo:

   - w interpretacji indywidualnej z dnia 14 sierpnia 2023 r., znak: 0114-KDIP3-2.4011.514.2023.3.JK2,

   - w interpretacji indywidualnej z dnia 6 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.70.2025.1.AW,

czy też

     - w interpretacji indywidualnej z dnia 18 października 2024 r. , znak: 0111-KDIB2- 1.4010.456.2024.2.AR, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „(…) na podstawie art. 6 ust. 2 UPO SWE-PL określenie „majątek nieruchomy” ma takie znaczenie, jakie nadaje mu prawo tego Umawiającego się Państwa, na terytorium którego dany majątek jest położony. Mając na uwadze powyższe, określając zakres pojęcia „majątek nieruchomy” na gruncie UPO SWE-PL, należy sięgnąć do przepisów prawa powszechnie obowiązującego na terenie państwa, w którym znajdują się składniki majątku należące do podmiotu, którego udziały lub prawa są przedmiotem transakcji (zbycia)”.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego z uwagi, iż elementy … zlokalizowane są w Polsce, to definiując na gruncie niniejszej sprawy zakres pojęcia majątek nieruchomy na gruncie UPO SWE-PL, w celu ustalenia kwalifikacji majątku posiadanego przez Spółki Zależne, konieczne jest odwołanie się do krajowych przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm., dalej: „KC”).

Konkludując, w ocenie Wnioskodawcy pojęcie „nieruchomości” użyte przez ustawodawcę w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT powinno zostać zdefiniowane na podstawie regulacji prawa cywilnego, wobec braku definicji tego pojęcia w przepisach podatkowych, w tym: w Ustawie CIT.

Ad 5.

W ocenie Wnioskodawcy nieruchomości gruntowe użytkowane przez Spółkę oraz jednostki od niej zależne i pośrednio zależne na podstawie umów dzierżawy nie mieszczą się w zakresie przedmiotowym pojęć „nieruchomości” oraz „praw do nieruchomości” użytych przez ustawodawcę w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, a w konsekwencji dzierżawione nieruchomości, nie będą uwzględniane przy kalkulacji udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości.

Znacznie pojęcia „nieruchomości” zostało wyjaśnione przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu stanowiska w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 4. W art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT ustawodawca posługuje się również pojęciem „praw do nieruchomości”, które podobnie jak nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej powinny zostać uwzględnione przy ustalaniu udziału majątku nieruchomego w wartości aktywów spółki, w celu ustalenia, czy dochody ze zbycia przez nierezydenta udziałów w takiej spółce będą podlegały opodatkowania w Polsce.

W konsekwencji dla ustalenia statusu spółki, w której udziały są zbywane, kluczowe jest w świetle powołanego powyżej przepisu poprawne zdefiniowanie pojęcia „prawa do nieruchomości”. Pojęcie to, podobnie jak pojęcie „nieruchomości” nie zostało zdefiniowane na gruncie polskich przepisów podatkowych (Ustawy CIT), w związku z czym w ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowym zakresie należy odwołać się do odpowiednich regulacji KC.

I tak, zgodnie z art. 44 KC, mieniem jest własność i inne prawa majątkowe. Z kolei, regulacje dotyczące prawa własności znajdziemy, m.in. w art. 140 i kolejnych KC. Uprawnienia właściciela określa art. 140 KC, w myśl którego, w granicach określonych przez ustawy i zasady współżycia społecznego właściciel może, z wyłączeniem innych osób, korzystać z rzeczy zgodnie ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem swego prawa, w szczególności może pobierać pożytki i inne dochody z rzeczy. Ponadto, w tych samych granicach właściciel może rozporządzać rzeczą.

Powołana powyżej regulacja określa treść prawa własności przez przyznanie właścicielowi podstawowych uprawnień do rzeczy, czyli uprawnienia do korzystania z rzeczy oraz uprawnienia do rozporządzania rzeczą. Na korzystanie z rzeczy składa się uprawnienie do posiadania rzeczy, a także do używania rzeczy, do pobierania pożytków i innych przychodów z rzeczy oraz do dyspozycji faktycznych rzeczą. Natomiast do prawa rozporządzania rzeczą zalicza się uprawnienie do wyzbycia się własności rzeczy oraz uprawnienie do jej obciążania.

W konsekwencji, prawo własności stanowi najszerszą formę korzystania z rzeczy, która może być ograniczona jedynie poprzez przepisy ustawy, zasady współżycia społecznego oraz społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa własności.

W konsekwencji, od prawa własności należy odróżnić użytkowanie rzeczy na podstawie umowy dzierżawy lub najmu.

W prawie cywilnym odnajdujemy również regulacje dotyczące umowy dzierżawy - zgodnie z art. 693 § 1 KC, przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz.

W ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że korzystanie z rzeczy na podstawie umowy dzierżawy nie pozwala na uznanie, iż dzierżawiony składnik majątkowy staje się mieniem należącym do dzierżawcy. W rezultacie zdaniem Wnioskodawcy należy stwierdzić, że mieniem Spółki oraz jednostek zależnych i jednostek pośrednio zależnych nie są nieruchomości gruntowe użytkowane przez nie na podstawie umów dzierżawy - podmioty te nie dysponują bowiem w stosunku do tych nieruchomości prawem własności i nie wykazują ich w żaden sposób w bilansie jako element majątku trwałego lub obrotowego, tj. nie wykazują ich jako aktywa w bilansie i w księgach rachunkowych.

Konkludując powyższe, z punktu widzenia prawa cywilnego nie można stwierdzić, że nieruchomości gruntowe użytkowane przez T oraz przez jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne na podstawie umowy dzierżawy stanowią majątek nieruchomy, który należy uwzględnić przy ustalaniu udziału nieruchomości położonych w Polsce lub praw do takich nieruchomości w aktywach Spółki.

Podmioty te nie posiadają w stosunku do tych nieruchomości prawa własności. Dodatkowym argumentem przemawiającym za zasadnością zaprezentowanego powyżej stanowiska jest to, że ani Spółka, ani jednostki od niej zależne (bezpośrednio lub pośrednio) nie wykazują w swoich księgach rachunkowych oraz w bilansie dzierżawionych nieruchomości - co zostało wskazane w stanie faktycznym. Skoro dzierżawione nieruchomości oraz umowy dzierżawy same w sobie nie stanowią aktywów Spółki oraz spółek od niej zależnych, to zupełnie niezasadnym byłoby wykazywanie ich w jakikolwiek sposób przy obliczeniu udziału nieruchomości położnych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT.

Analogiczne podejście prezentowane jest jednolicie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych. DKIS nie tylko nie uznaje dzierżawionych nieruchomości jako mienia nieruchomego na potrzeby interpretacji regulacji art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, ale stwierdza również, że w przypadku gdy podatnik - z uwagi na stosowane zasady rachunkowości i wyceny - wykazuje w księgach rachunkowych i w bilansie tzw. prawa do użytkowania składników majątkowych dzierżawionych lub najmowanych - to aktywa z tego tytułu nie są traktowane jako nieruchomości lub prawa do nieruchomości ma gruncie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT.

Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 6 maja 2025 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.70.2025.1.AW), DKIS wskazał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym aktywa z tytułu tzw. praw do użytkowania będące z prawnego punktu widzenia cywilnoprawnymi umowami najmu i podnajmu (mimo, że wykazywane w aktywach wnioskodawcy), nie stanowią, ani nieruchomości, ani praw do nieruchomości położonych na terytorium Polski.

W powołanej interpretacji indywidualnej, wnioskodawca argumentował że poprzez „prawa do nieruchomości” należy rozumieć inne niż własność prawa majątkowe do nieruchomości, pod warunkiem że prawa te stanowią mienie w rozumieniu polskiego prawa cywilnego.

Konkludując, w ocenie Wnioskodawcy nieruchomości gruntowe użytkowane przez Spółkę oraz jednostki od niej zależne i pośrednio zależne nie mieszczą się w zakresie przedmiotowym pojęć: „nieruchomości” oraz „praw do nieruchomości” użytych przez ustawodawcę w przepisie art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT.

 

Analogiczne stanowisko prezentują organy podatkowe w wydawanych interpretacjach podatkowych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia:

- 14 sierpnia 2023 r. (znak: 0114-KDIP3-2.4011.514.2023.3.JK2),

- 18 października 2024 r., (znak: 0111-KDIB2-1.4010.456.2024.2.AR),

- 16 lutego 2024 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.672.2023.2.DP),

- 8 października 2024 r., (znak: 0111-KDIB2-1.4010.454.2024.2.AR),

czy też

- z dnia 3 sierpnia 2023 r., (znak: 0114-KDIP2-1.4010.328.2023.2.MW).

Ad 6.

Kolejnym zwrotem użytym w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, który powinien zostać poprawnie zinterpretowany w celu prawidłowego określenia skutków podatkowych zbycia przez Wnioskodawcę udziałów na rzecz T w celu ich umorzenia, jest „pośrednie” posiadanie przez Spółkę nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości. Zgodnie bowiem z powołanym powyżej przepisem opodatkowaniu na terytorium Polski podlegają dochody (przychody) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Zdaniem Wnioskodawcy, oceniając posiadanie pośrednie jako kryterium kwalifikujące Spółkę jako podmiot o udziale nieruchomości położonych w Polsce lub praw do takich nieruchomości w wartości aktywów ogółem wynoszący co najmniej 50%, uwzględnić należy wartość bilansową nieruchomości położonych na terytorium Polski, posiadanych przez jednostki zależne i jednostki pośrednio zależne, w których Spółka ma zaangażowanie kapitałowe, w proporcji do wielkości posiadanego udziału w kapitale zakładowym tych jednostek, który również odpowiada udziałowi w zyskach tych jednostek.

 

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku nieruchomości posiadanych przez T pośrednio, należy brać pod uwagę wartość bilansową nieruchomości oraz praw do nieruchomości ujawnioną w bilansach jednostek zależnych sporządzonych na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc dokonania transakcji zbycia udziałów przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Wartość ta powinna zostać przemnożona przez procentowy udział T w kapitale zakładowym danej jednostki zależnej i jednostki pośrednio zależnej, który odpowiada również udziałowi T w zyskach jednostek zależnych/pośrednio zależnych. Reasumując, kalkulując udział nieruchomości położonych w Polsce lub praw do takich nieruchomości w wartości aktywów ogółem Spółki, w liczniku wskaźnika należy uwzględnić sumę:

   - wartości bilansowej nieruchomości położonych w Polsce lub praw do tych nieruchomości posiadanych przez T oraz

   - wartości bilansowej nieruchomości położonych w Polsce lub praw do tych nieruchomości posiadanych przez poszczególne jednostki zależne i jednostki pośrednio w proporcji do udziału posiadanego przez T w kapitale zakładowym danej jednostki odpowiadającym również udziałowi w zyskach tejże jednostki zależnej lub pośrednio zależnej.

 

Zaprezentowane powyżej podejście potwierdza Dyrektor KIS w wydawanych interpretacjach indywidualnych, np. interpretacja indywidualna:

   - z dnia 14 sierpnia 2023 r., znak: 0114-KDIP3-2.4011.514.2023.3.JK2, czy też

   - z dnia 7 czerwca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.270.2024.1.AN, w której organ podatkowy wskazał, że: „Odnośnie sposobu ustalenia wartości bilansowej nieruchomości posiadanych pośrednio, tytułem przykładu można wskazać, że w sytuacji, w której posiadalibyście Państwo 50% udziałów w spółce kapitałowej, ustalając wartość bilansową nieruchomości posiadanych przez Państwa pośrednio, należy przyjąć 50% wartości bilansowej tych nieruchomości.”

Ad 7.

W uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 2 Wnioskodawca wyjaśnił, że w jego ocenie pod pojęciem „wartość aktywów spółki” użytym przez Ustawodawcę w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, należy rozumieć wartość aktywów wykazaną w bilansie Spółki oraz wynikającą z jej ksiąg rachunkowych, tj. wartość ustaloną zgodnie z polskimi standardami rachunkowości obejmującą sumę wszystkich elementów aktywów trwałych i aktywów obrotowych (zgodnie z układem bilansu stanowiącym załącznik nr 1 do UoR).

Z uwagi na fakt, że jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania nr 6 w liczniku wskaźnika udziału nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości do wartości aktywów spółki, należy uwzględnić wartość bilansową ww. składników majątkowych posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Spółkę, czyli również wartość bilansową tych składników majątkowych posiadanych przez jednostki zależne i pośrednio zależne (w proporcji udziału posiadanego przez T w poszczególnych jednostkach zależnych), Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy w „Mianowniku” wskaźnika należy uwzględnić również wartość aktywów ogółem jednostek zależnych i jednostek pośrednio zależnych (wykazaną w bilansach tych jednostek).

W ocenie Wnioskodawcy normę art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT należy czytać literalnie. Skoro ustawodawca użył w powołanym przepisie sformułowania, że opodatkowaniu na terytorium Polski podlegają dochody (przychody) z określonych tytułów, w tym: z tytułu zbycia udziałów w spółce kapitałowej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki stanowią nieruchomości położone na terytorium Polski lub prawa do takich nieruchomości, to zwrot „wartość aktywów spółki” dotyczy wyłącznie aktywów posiadanych przez daną spółkę i wykazanych w jej bilansie, tak więc taką wartość należy wykazać w „Mianowniku” wskaźnika. Tym samym, pojęcie to nie obejmuje aktywów jednostek zależnych i pośrednio zależnych wykazywanych w ich bilansach. Jednocześnie, skoro pojęcie „aktywów” należy - jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska na pytanie nr 2 - interpretować na gruncie prawa bilansowego jako wszelkie kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych (art. 3 ust. 1 pkt 12 UoR), co jednolicie potwierdza linia interpretacyjna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, to nie należy z tego pojęcia wyłączać żadnych składników majątkowych Spółki, w tym: wartości bilansowej aktywów finansowych dotyczących udziałów posiadanych w jednostkach zależnych, czy też pożyczek udzielonych tym jednostkom.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 6 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.70.2025.1.AW, w której organ podatkowy argumentował, że: „(…) ustalając wartość bilansową aktywów Spółki (tzw. „Mianownik”) należy odwołać się ściśle/wyłącznie do bilansowej wartości aktywów prezentowanych w jej księgach rachunkowych, a więc bez powiększania ich o wartości bilansowe spółek zależnych i bez wyłączania wartości udziałów w spółkach zależnych posiadanych przez Spółkę.”

Reasumując, wartość aktywów Spółki uwzględniana przy kalkulacji wskaźnika udziału nieruchomości położonych w Polsce lub praw do takich nieruchomości w aktywach spółki obejmuje wyłącznie wartość bilansową aktywów T, bez wyłączania z aktywów żadnych składników majątku, w tym: udziałów w jednostkach zależnych, czy też pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.