Ustalenie, czy opisana transakcja, polegająca na otrzymaniu rzeczy - stanowiących części zapasowe nieobjęte dotychczasowymi umowami w zamian za nieusunięcie usterek, będzie rodziła konsekwencje podatkowe w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych CIT (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT).
A S.A., spółka akcyjna, zawarła umowę z wykonawcą na modernizację instalacji, w wyniku której pojawiły się usterki. Strony uzgodniły, że zamiast usuwania usterek, wykonawca dostarczy dodatkowe części zapasowe jako świadczenie…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
20 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 20 października 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A S.A. jest spółką akcyjną, której jedynym akcjonariuszem (100%) jest B S.A. z siedzibą w (…), KRS (…). A S.A. prowadzi działalność w zakresie (…). Sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz stosuje ustawę o rachunkowości i przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie w zakresie nieuregulowanym przez MSSF. Podlega przepisom ustawy Prawo Zamówień Publicznych.
A jest jednym z największych (…). (…). Do podstawowych urządzeń (…) należą (…) oraz instalacje pomocnicze takie jak: (…).
W swojej działalności Spółka ponosi nakłady remontowe obejmujące swoim zakresem całość zagadnień związanych z utrzymaniem majątku produkcyjnego na odpowiednim poziomie dyspozycyjności oraz nakłady inwestycyjne dotyczące m.in. (…).
Wykonawca „wykonał w systemie pod klucz” modernizację (…) w A.
Wykonawca nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu przepisów o cenach transferowych art. 11a ustawy CIT.
W okresie eksploatacji (…) ujawniły się usterki powodujące, że po stronie A powstało roszczenie w stosunku do Wykonawcy o ich usunięcie. Mając m.in. na uwadze sprawne ich usunięcie, strony postanowiły zawrzeć porozumienie, w którym Wykonawca w miejsce obowiązku do usunięcia usterek, zobowiązuje się do dostarczenia A kompletu nowych, niewadliwych, dodatkowych części zapasowych, które to nie zawierały się w zakresie dostaw zgodnie z zapisami kontraktowymi - świadczenie zastępcze, które reguluje art. 453 kc. Zestawienie części zapasowych do dostarczenia przez Wykonawcę, jak również wykaz usterek będą integralną częścią aneksu.
A zadbała o rzetelną wycenę usług i towarów dotyczących przedmiotowego aneksu. Koszt usunięcia usterek i ewentualne szkody wywołane ich istnieniem będą równe rynkowej wartości części zamiennych, które A ma otrzymać na podstawie aneksu. Moment zwolnienia Wykonawcy z obowiązku usunięcia usterek to moment dostawy kompletu części zapasowych. Wartość umowy nie zmieni się, w wyniku transakcji objętej planowanym aneksem i nie dojdzie do przepływu gotówki. (…)
Będą one dostarczone wraz z urządzeniami. Wartość tych części jest wliczona przez Wykonawcę w cenę wynagrodzenia brutto. Będą one dostarczone wraz z urządzeniami. Za ilość i rodzaj części odpowiada wyłącznie Wykonawca, części te muszą gwarantować ciągłość pracy urządzeń przez minimum 36 miesięcy od dnia podpisania Protokołu odbioru końcowego.
Pytanie
Czy opisana transakcja, polegająca na otrzymaniu rzeczy - stanowiących części zapasowe nieobjęte dotychczasowymi umowami w zamian za nieusunięcie usterek, będzie rodziła konsekwencje podatkowe w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych CIT (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT) (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)?
Państwa stanowisko w sprawie
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wartość dostarczonych przez wykonawcę nowych, dodatkowych części zapasowych w zamian za nieusuwanie usterek, do których naprawienia był zobowiązany umownie nie skutkuje powstaniem przychodu dla Spółki.
Otrzymanie części zapasowych w zamian za nie usuwanie usterek w aspekcie CIT.
Przekazanie części w celu usunięcia powstałych usterek pozostaje w ścisłym związku z zapisami gwarancyjnymi uprzednio zawartej Umowy i równocześnie realizacją zobowiązania Wykonawcy do ich naprawienia. Nie stanowi więc dodatkowej, samodzielnej, nie będącej w związku z zawartą umową korzyści majątkowej.
Stosownie do art. 471 Kodeksu cywilnego, dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Na gruncie prawa cywilnego odszkodowanie za doznaną szkodę uzależnione jest od zaistnienia zdarzenia, z którym przepisy łączą obowiązek naprawienia szkody. Ponadto, między zdarzeniem a zaistniałą w jego wyniku szkodą musi istnieć związek przyczynowy.
Gdyby nie doszło do powstania usterek w funkcjonowaniu instalacji wykonanej „pod klucz”, Wykonawca nie wyraziłby gotowości dostarczenia dodatkowych części zapasowych w zastępstwie usunięcia usterek.
Praktyka obrotu gospodarczego dostarcza przykładów zawierania porozumień i aneksów do umów zawieranych w długim horyzoncie czasowym. Szczególnie w przypadku dużych projektów inwestycyjnych na etapie ogłoszenia przetargu strony nie są w stanie precyzyjnie oszacować wszystkich parametrów z umowy i wszystkich kosztów. W trakcie realizacji umowy może dochodzić do renegocjacji jej warunków i dla osiągnięcia efektu inwestycji w aspekcie ekonomicznym i prawnym strony zawierają porozumienia albo też czynią sobie wzajemne ustępstwa zgodnie z art. 917 kodeksu cywilnego, korzystając z przysługującej im swobody w przedmiocie ustalenia treści by inwestycje zakończyć bez dodatkowych nakładów finansowych, w terminie oraz bez dochodzenia roszczeń na drodze sądowej.
A stoi na stanowisku, że czynności dokonane w ramach planowanego aneksu będą uzgodnieniem zmiany sposobu usunięcia/naprawy usterek, satysfakcjonującym obie strony Umowy. Zobowiązanie naprawienia usterek wynika bezpośrednio z uprzednio zawartej Umowy, a nie jest dodatkowym zakresem.
Wartość dostarczonych nowych części zapasowych uzgodnionych w terminie obowiązywania zobowiązań wynikających z zapisów Umowy głównej nie będzie stanowiła przychodu do opodatkowania dla A.
Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska w sprawie.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji przychodu. W art. 12 ustawy o CIT, wymienione jednak zostały przykładowo rodzaje przychodów, określono moment ich powstania, jak również enumeratywnie wskazano, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów (ust. 4).
Z istoty podatku dochodowego od osób prawnych wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
Powołana ustawa ustala zdarzenia, które powodują powstanie obowiązku podatkowego, czyli powinności przymusowego świadczenia pieniężnego w związku z zaistnieniem tych zdarzeń. Ustala, kiedy i w jakich sytuacjach powstanie obowiązek podatkowy.
Oznacza to, że obowiązek ten powstaje w okolicznościach wskazanych przez prawo, niezależnie od woli podlegających mu osób czy podmiotów. Na gruncie ustaw podatkowych abstrakcyjny obowiązek podatkowy przekształca się w skonkretyzowane zobowiązanie podatkowe. Zdarzeniem, z którym ustawodawca wiąże obowiązek podatkowy jest m.in. otrzymanie „nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia”.
W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
Z powołanego art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wynika więc, że gdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą otrzyma nieodpłatne świadczenie (lub świadczenie częściowo odpłatne) obowiązany jest wykazać z tego tytułu przychód podatkowy. Co istotne, przysporzenie majątkowe musi być powiązane z uzyskaniem przez podatnika korzyści niezwiązanej z jakikolwiek świadczeniem ekwiwalentnym.
Stosownie do art. 12 ust. 5 ustawy o CIT:
Wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania, z zastrzeżeniem ust. 6b.
Z przepisem tym koresponduje art. 12 ust. 6 ustawy o CIT, który stanowi, że:
Wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:
1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;
2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;
4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.
Pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” nie zostało zdefiniowane w ustawie podatkowej. Pomocną może być definicja wypracowana w uchwale NSA z 18 listopada 2002 r. sygn. akt (FPS 9/02, Legalis) i cytowana w licznych orzeczeniach, np.: w wyroku NSA z 26 maja 2021 r., sygn. akt II FSK 3527/18, wyroku NSA z 3 września 2019 r., sygn. akt II FSK 3194/17, uchwały NSA z dnia 24 października 2011 r., sygn. akt II FPS 7/10, z 24 maja 2010 r., sygn. akt II FPS 1/10, z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 i 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06).
Zgodnie z tą definicją pojęcie „nieodpłatnego świadczenia” użyte w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT ma szerszy zakres, niż w prawie cywilnym: „Obejmuje ono nie tylko świadczenie w cywilistycznym znaczeniu (działanie lub zaniechanie na rzecz innej strony - por. art. 353 Kc), ale w jego zakres wchodzą także wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy”.
Aby móc w pełni zdefiniować pojęcie „nieodpłatne” zasadnym jest także odwołanie się do wykładni gramatycznej, zgodnie z którą odpłacać to „oddawać komuś coś w zamian”, odpłatny zaś to „taki za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrot kosztów” (Nowy Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 2002).
Zatem, „nieodpłatnym świadczeniem” są wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy.
O nieodpłatnym świadczeniu, mającym cechy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym można więc mówić w sytuacji, gdy:
- podmiot, na rzecz którego dokonywane jest tego rodzaju świadczenie odnosi korzyść, a więc musi zaistnieć u niego trwale przysporzenie majątkowe,
- korzyść ta musi zostać odniesiona kosztem innego podmiotu, a więc powinna istnieć możliwość ustalenia kto poniósł ekonomiczny ciężar owego przesunięcia majątkowego,
- korzyść musi mieć konkretny wymiar finansowy,
- świadczenie musi mieć charakter nieodpłatny - nie może ono zatem wiązać się z jakimkolwiek ekwiwalentem ze strony podatnika.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy transakcja, polegająca na otrzymaniu rzeczy stanowiących części zapasowe nieobjęte dotychczasowymi umowami w zamian za nieusunięcie usterek, będzie rodziła konsekwencje podatkowe w świetle przepisów ustawy o CIT.
W rozpatrywanej sprawie należy odwołać się do postanowień zwartych w ustanie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1071; dalej: Kc).
Zgodnie z art. 453 Kc:
Jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Jednakże gdy przedmiot świadczenia ma wady, dłużnik obowiązany jest do rękojmi według przepisów o rękojmi przy sprzedaży.
W myśl art. 471 Kc:
Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
W przedmiotowej sprawie z uwagi na uregulowania zawarte w Umowie dotyczącej modernizacji (…), powstało roszczenie w stosunku do Wykonawcy o usunięcie usterek powstałych w okresie eksploatacji ww. elementów. Mając na uwadze sprawne ich usunięcie, strony postanowiły zawrzeć porozumienie, w którym Wykonawca w miejsce obowiązku do usunięcia usterek, zobowiązuje się do dostarczenia Spółce kompletu nowych, niewadliwych, dodatkowych części zapasowych, które to nie zawierały się w zakresie dostaw zgodnie z zapisami kontraktowymi stanowiąc świadczenie zastępcze, stosownie do art. 453 Kc. Zestawienie części zapasowych do dostarczenia przez Wykonawcę, jak również wykaz usterek będzie integralną częścią aneksu.
Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.
Ustawa o CIT nie wskazuje, co należy rozumieć jako świadczenia nieodpłatne lub częściowo odpłatne. W tej kwestii wypracowany został jednak wspólny pogląd, zgodnie z nim przez świadczenia nieodpłatne dla celów podatkowych należy rozumieć wszelkie zjawiska gospodarcze oraz zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne, zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osobie mające konkretny wymiar finansowy.
W analizowanym opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca nie otrzyma nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu przepisu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Na Jego rzecz zostanie wykonane świadczenie zastępcze na podstawie art. 453 Kodeksu cywilnego, tj. będzie miało miejsce dostarczenie części zapasowych w miejsce usunięcia usterek, które nie zawierało się w zakresie dostaw zgodnie z zapisami kontraktowymi. Koszty usunięcia usterek i ewentualne szkody wywołane ich istnieniem, jak wynika z opisu sprawy, będą równe rynkowej wartości części zamiennych.
Z powyższego wynika, że przekazanie części zapasowych Spółce nie ma charakteru nieodpłatnego. Z tego powodu należy zatem uznać, że w opisanej sprawie mamy do czynienia z ekwiwalentnością świadczeń.
Co istotne, wykonawca za zgodą Wnioskodawcy spełni inne świadczenie niż pierwotnie ustalone, aby wygasło pierwotne zobowiązanie. Nie jest to umowa wzajemna, ale umowa zmieniająca pierwotny przedmiot zobowiązania.
W konsekwencji w analizowanej sprawie w związku z otrzymaniem nowych części zapasowych nie powstanie przychód z nieodpłatnych świadczeń.
W świetle powyższego należy uznać, że wartość dostarczonych Spółce przez Wykonawcę nowych, dodatkowych części zapasowych w zamian za nieusuwanie usterek, do których naprawienia był zobowiązany umownie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Państwa Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo