A Sp. z o.o. (polski podatnik CIT) należy w 100% do cypryjskiej spółki B Limited, a sama posiada 100% udziałów w C Sp. z o.o. Spółka C zaciągnęła pożyczkę od holenderskiego podmiotu, która następnie została przeniesiona na rzecz B Limited. Obecnie planowana jest operacja subrogacji, w ramach której A Sp. z o.o. spłaci na rzecz B Limited kwotę równą kapitałowi…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
21 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „A”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z przepisami prawa polskiego, podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Właścicielem 100% udziałów w A jest B Limited (dalej: „B”), spółka kapitałowa z siedzibą na Cyprze, utworzona zgodnie z przepisami prawa cypryjskiego, podlegająca na Cyprze opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Dodatkowo A posiada 100% udziałów w C Sp. z o.o. (dalej: „C” lub „Pożyczkobiorca”), która jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z przepisami prawa polskiego, podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
W dniu (…) 2016 r. C zawarła z podmiotem będącym holenderskim rezydentem podatkowym umowę pożyczki. Z kolei w dniu (…) 2021 r. dokonano cesji wierzytelności, w wyniku której nastąpiła zmiana Pożyczkodawcy, tj. spółka holenderska przeniosła wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy pożyczki na rzecz B. Od tego dnia B jest wierzycielem w stosunku do C z tytułu zaciągniętej pożyczki (dalej: „Pożyczka”).
Obecnie strony rozważają możliwość zmiany wierzyciela z tytułu Pożyczki. Zmiana polegałaby na tym, że A, za zgodą C, dokonałaby spłaty kapitału oraz naliczonych odsetek z tytułu Pożyczki na rzecz B. Dzięki temu A wstąpiłaby w prawa B jako wierzyciela. Operacja ta dokonałaby się na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 2024 ze zm.; dalej: „KC”) i miałaby formę prawną tzw. subrogacji.
Pytanie
Czy zapłata przez Wnioskodawcę na rzecz B z siedzibą na Cyprze kwoty równej sumie kapitału i naliczonych odsetek z tytułu Pożyczki w ramach subrogacji, skutkującej wstąpieniem Wnioskodawcy w prawa zaspokojonego wierzyciela w stosunku do Pożyczkobiorcy, rodziłaby po stronie Wnioskodawcy obowiązek obliczenia, pobrania i przekazania na rachunek organu podatkowego zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1)?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, zapłata przez niego na rzecz B z siedzibą na Cyprze kwoty równej sumie kapitału i naliczonych odsetek z tytułu Pożyczki w ramach subrogacji, skutkującej wstąpieniem Wnioskodawcy w prawa zaspokojonego wierzyciela w stosunku do Pożyczkobiorcy, nie będzie rodziła po stronie Wnioskodawcy obowiązku obliczenia, pobrania i przekazania na rachunek organu podatkowego zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, Wnioskodawca co do zasady obowiązany jest pobierać zryczałtowany podatek dochodowy (podatek u źródła) od wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
Jednym z tytułów do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego są przychody z odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, dla których stawka podatku u źródła wynosi 20%. Na mocy art. 11 ust. 2 UPO PL-CY, który ma pierwszeństwo zastosowania przed przepisami ustawy o CIT, stawka ta ulega obniżeniu do 5%.
Przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia „odsetki”. Definicję tę zawiera natomiast art. 11 ust. 4 UPO, wedle którego: „Określenie »odsetki« użyte w niniejszym artykule oznacza dochód od pożyczek rządowych, obligacji lub skryptów dłużnych zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem uczestniczenia w zyskach oraz wszelkiego rodzaju roszczeń, jak również innego rodzaju dochody, które według ustawodawstwa podatkowego Państwa, z którego dochody pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek”.
W doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, na podstawie praktyki traktatowej w zakresie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, że odsetki muszą wynikać z wierzytelności. Odsetki powinny zatem wynikać z umowy konstytuującej wierzytelność rodzącą odsetki. Są to więc przede wszystkim umowy pożyczki, kredytu, ale również inne stosunki prawne (np. oprocentowane papiery wartościowe), (zob. J. Sekita, Rozliczanie podatku u źródła, Warszawa 2017, str. 176-177).
Jak stwierdza dalej ten sam autor: „Istota definicji odsetek w umowach międzynarodowych odpowiada regulacjom polskiego prawa cywilnego (przepisy polskiego prawa podatkowego nie zawierają definicji odsetek). Dla powstania odsetek niezbędne jest istnienie wierzytelności, tj. rzeczywistej wartości pieniężnej, od której naliczane są te świadczenia. Zgodnie z art. 359 § 1 k.c.: Odsetki od sumy pieniężnej należą się tylko wtedy, gdy to wynika z czynności prawnej albo z ustawy, z orzeczenia sądu lub z decyzji innego właściwego organu”.
Cywilnoprawne pojęcie odsetek wymaga istnienia rzeczywistej sumy pieniężnej jako bazy naliczania odsetek. Odsetki nie mogą natomiast być wyłącznie elementem kalkulacyjnym wynagrodzenia, jak w przypadku sprzedaży oprocentowanych papierów wartościowych lub cesji wierzytelności pożyczkowych, gdzie cena sprzedaży w wymiarze kalkulacyjnym obejmuje naliczone odsetki. Tego rodzaju przychody stanowią bowiem przychody ze zbycia praw majątkowych, a nie przychody z odsetek, i jest dla nich przewidziana osobna norma rozdziału w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania (są to zyski ze sprzedaży majątku). Podobnie odsetki definiują inni autorzy, według których: „Termin odsetki rozumiany jest szeroko i oznacza »dochody z wierzytelności wszelkiego rodzaju« z tytułu udostępnienia dłużnikowi na czas oznaczony lub nieoznaczony kapitału w formie pieniężnej (...)” (zob. B. Brzeziński, red., Model Konwencji OECD. Komentarz, Warszawa 2010, str. 787). Innymi słowy odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału.
W rozpatrywanym zdarzeniu przyszłym charakter odsetek niewątpliwe posiadają odsetki od Pożyczki. Nie można jednak tego samego powiedzieć o zapłacie dokonywanej w ramach subrogacji, która zawiera w sobie kwotę równą kwocie naliczonych odsetek z tytułu Pożyczki. W tym miejscu należy odwołać się do charakteru prawnego subrogacji.
Zmiana wierzyciela może dokonać się nie tylko w trybie umownym. Może to nastąpić również z mocy prawa, jeżeli przepis szczególny tak stanowi. Przykładem takiego przepisu szczególnego jest art. 518 § 1 KC, który przewiduje mechanizm prawny zwany subrogacją lub wstąpieniem w prawa zaspokojonego wierzyciela. Zgodnie z jego treścią „osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty”. Dzieje się to wyłącznie w określonych przypadkach wymienionych w tym przepisie, w tym jeżeli osoba taka działa za zgodą dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3 KC).
Przepis ten jest skorelowany z obowiązkami wierzyciela. Mianowicie art. 356 § 2 KC stanowi, że „jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika”. Dodatkowo, w odniesieniu do subrogacji obowiązek ten wzmacnia treść art. 518 § 2 KC.
Spłata wierzyciela przez osobę trzecią, w warunkach opisanych powyżej, powoduje wstąpienie tej osoby w miejsce dotychczasowego wierzyciela przy zachowaniu ciągłości stosunku zobowiązaniowego, z którego wynika spłacana wierzytelność. W odróżnieniu od przelewu wierzytelności, warunkiem nabycia wierzytelności przez osobę trzecią tytułem subrogacji jest faktyczna spłata wierzyciela.
Przechodząc na grunt przepisów podatkowych, nie budzi wątpliwości fakt, że zmiana wierzyciela w drodze subrogacji pozostaje neutralna podatkowo dla dłużnika. W wyniku subrogacji nie dochodzi bowiem do zapłaty przez niego ciążącego na nim długu. W konsekwencji nie można mówić o wypłacie należności objętej podatkiem u źródła w rozumieniu art. 26 ust. 7 ustawy CIT (zob. np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 listopada 2022 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.575.2022.2.IZ, z dnia 22 kwietnia 2020 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.51.2020.2.NL oraz z dnia 7 maja 2019 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.106.2019.1.AJ).
Z przywołanych powyżej interpretacji podatkowych wynika również, że wypłata należności z tytułu objętego podatkiem u źródła na rzecz osoby trzeciej, która w drodze subrogacji wstąpiła w miejsce dotychczasowego wierzyciela może podlegać podatkowi u źródła, jeżeli spełnione są przesłanki do jego pobrania. W szczególności, jeżeli taka osoba trzecia jest nierezydentem i wypłata należności na jej rzecz nie korzysta ze zwolnienia z podatku u źródła.
Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy spłata przez niego w ramach subrogacji Pożyczki udzielonej przez B nie będzie rodziła dla niego obowiązku poboru podatku u źródła. Wynika z to następujących powodów.
Po pierwsze, jak była o tym mowa wyżej, z punktu widzenia podatku u źródła relewantne są tylko płatności dokonywane pomiędzy dłużnikiem a osobą trzecią, która wstąpiła w prawa wierzyciela. Skoro bowiem następuje jedynie zmiana wierzyciela i dotychczasowy stosunek prawny jest kontynuowany, to nie dochodzi do wykreowania nowego stosunku prawnego między dotychczasowym a nowym wierzycielem. Osoba trzecia jedynie spełnia świadczenie pieniężne za dłużnika. Jest to czynność faktyczna, a nie prawna. Jeżeli zatem mamy do czynienia tylko z jednym stosunkiem zobowiązaniowym, to nie może on dwukrotnie rodzić obowiązku podatkowego w podatku u źródła, raz w relacji pomiędzy osobą trzecia a dotychczasowym wierzycielem i drugi raz w relacji pomiędzy dłużnikiem a nowym wierzycielem. Jeden stosunek zobowiązaniowy nie może rodzić dwukrotnego obowiązku poboru podatku u źródła tylko dlatego, że technicznie dochodzi do dwóch odrębnych płatności. Na poparcie tej tezy można się również odpowiednio odwołać do tego, jak jest rozumiana w prawie podatkowym instytucja płatnika podatku dochodowego. Płatnikiem jest bowiem tylko podmiot działający w imieniu własnym i dokonujący spłat wynikających z jego własnego długu względem zagranicznego podatnika, a nie podmiot pośredniczący w dokonywaniu płatności, jak np. komornik sądowy, agent emisji obligacji, czy podmiot, któremu płatnik zlecił organizację konkursu z nagrodami. Wnioskodawca nie może zatem zostać uznany za płatnika obowiązanego do poboru podatku u źródła, gdyż spłaci on cudzy dług, a nie własny i nabędzie prawa wierzyciela (roszczenie regresowe) względem Pożyczkobiorcy, dzięki czemu ostatecznie do spłaty długu dojdzie z majątku Pożyczkobiorcy a nie Wnioskodawcy.
Po drugie, dlatego że w relacji pomiędzy osobą trzecią a dotychczasowym wierzycielem nie dochodzi do wypłaty odsetek w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT w zw. z art. 11 ust. 4 UPO. Wnioskodawca jedynie spełni świadczenie pieniężne za Pożyczkobiorcę. Nie ureguluje w ten sposób żadnego własnego zobowiązania wobec B, a tym bardziej takiego, które miałoby charakter wynagrodzenia za korzystanie z kapitału udostępnionego mu przez B.
Na powyższe wnioski nie ma wpływu okoliczność, że uregulowanie zobowiązania za Pożyczkobiorcę przez Wnioskodawcę doprowadzi do zaspokojenia B, która w takim wypadku może być zobowiązana na podstawie przepisów prawa cypryjskiego do rozpoznania przychodu z tytułu zapłaconych odsetek od Pożyczki. Skutki podatkowe po stronie wierzyciela są bowiem niezależne od skutków podatkowych po stronie innych stron mechanizmu subrogacji.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
- ustala się w wysokości 20% przychodów.
W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
W myśl art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:
Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.
Państwa wątpliwości w rozpatrywanej sprawie dotyczą ustalenia, czy zapłata przez Wnioskodawcę na rzecz B z siedzibą na Cyprze kwoty równej sumie kapitału i naliczonych odsetek z tytułu Pożyczki w ramach subrogacji, skutkującej wstąpieniem Wnioskodawcy w prawa zaspokojonego wierzyciela w stosunku do Pożyczkobiorcy, rodziłaby po stronie Wnioskodawcy obowiązek obliczenia, pobrania i przekazania na rachunek organu podatkowego zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.
Jak wynika z art. 518 § 1-3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071, dalej: Kodeks Cywilny):
§ 1. Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty:
1) jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi;
2) jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia;
3) jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie;
4) jeżeli to przewidują przepisy szczególne.
§ 2. W wypadkach powyższych wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia, które jest już wymagalne.
§ 3. Jeżeli wierzyciel został spłacony przez osobę trzecią tylko w części, przysługuje mu co do pozostałej części pierwszeństwo zaspokojenia przed wierzytelnością, która przeszła na osobę trzecią wskutek zapłaty częściowej.
Przepisy art. 518 Kodeksu Cywilnego regulują sytuację wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela, tzw. subrogacji, która może być dokonana w drodze ustawowej lub też umownej.
W rozpatrywanej sprawie właścicielem 100% udziałów w Spółce jest B, spółka kapitałowa podlegająca na Cyprze opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Dodatkowo Spółka posiada 100% udziałów w Spółce C podlegającej w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Spółka C zawarła z holenderskim rezydentem podatkowym umowę pożyczki, następnie dokonano cesji wierzytelności, w wyniku której nastąpiła zmiana Pożyczkodawcy na rzecz B.
Obecnie strony rozważają możliwość zmiany wierzyciela z tytułu Pożyczki, polegająca na tym że Wnioskodawca, dokonałby spłaty kapitału oraz naliczonych odsetek z tytułu Pożyczki na rzecz B, wstępując tym samym w prawa B jako wierzyciela.
Z powyższego wynika, że na podstawie planowanej umowy subrogacji, Spółka wstąpi w prawa zaspokojonego Wierzyciela (B), a co za tym idzie:
- stanie się wierzycielem z tytułu części kapitałowych umowy pożyczki (należności głównej);
- stanie się wierzycielem z tytułu części odsetkowych umowy pożyczki.
W rezultacie zmiany wierzyciela na Spółkę nastąpi zmiana po stronie podmiotu, który będzie uprawniony do otrzymania zapłaty z tytułu Pożyczki. Nie ulegnie jednak zmianie przedmiot zapłaty, Pożyczkobiorca w dalszym ciągu będzie zobowiązany do spłaty Pożyczki tj. zarówno należności głównej, jak i naliczonych odsetek.
Dokonana w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym subrogacja ma doprowadzić do wstąpienia Wnioskodawcy w już istniejącą i prawnie ukształtowaną wierzytelność poprzednio uprawnionego podmiotu (tj. B). Zatem, stosunek zobowiązaniowy łączący wierzyciela i dłużnika trwa nadal po spełnieniu świadczenia przez osobę trzecią - nie dochodzi do powstania nowego stosunku zobowiązaniowego między nowym wierzycielem a dłużnikiem. Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela wstępuje w pozycję prawną dotychczasowego wierzyciela, przy zachowaniu tożsamości dotychczasowej więzi prawnej i co do wszystkich jej elementów (W. Kurowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 518).
Przepisy ustawy o CIT wskazują, że w przypadku, kiedy podatnik dokonuje wypłaty odsetek na rzecz podmiotu niebędącego polskim rezydentem podatkowym jest zobowiązany, co do zasady, do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego w wysokości 20%. Niepobranie takiego podatku może wynikać z zastosowania odpowiedniego zwolnienia na bazie przepisów ustawy o CIT lub też właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
W przedmiotowej sprawie, Wnioskodawca będzie dokonywał płatności na rzecz dotychczasowego Wierzyciela (B). Chociaż Wnioskodawca będzie dokonywał fizycznej spłaty wierzytelności równiej sumie kapitału i naliczonych odsetek od Pożyczki, to nie będzie On dokonywał faktycznej spłaty Pożyczki (w tym odsetek), a jedynie kwoty równej wartości udzielonej Pożyczki i naliczonych odsetek. Przedmiotowa Pożyczka będzie istniała dalej, jednakże z nowym Wierzycielem.
W związku z powyższym, dokonywanie płatności przez Wnioskodawcę na rzecz Wierzyciela (tj. B) nie może zostać potraktowane jako wypełnienie zobowiązania przez dłużnika (tj. Pożyczkobiorcę). Płatność ta będzie dokonana tytułem przejęcia wierzytelności z tytułu Pożyczki. Płatność tą otrzyma Wierzyciel w zamian za to, że na podstawie przepisów prawa, inny podmiot uzyska uprawnienie do dochodzenia praw z wierzytelności wobec Pożyczkobiorcy. Natomiast pierwotne zobowiązanie pożyczkowe, tj. obowiązek spłaty Pożyczki, nadal będzie istnieć - wykonanie zobowiązań i spłata Pożyczki wraz z należnymi odsetkami, nastąpi dopiero z chwilą spłaty Wnioskodawcy przez dłużnika (Pożyczkobiorcę).
W świetle powyższego, do płatności dokonywanych przez Państwa Spółkę na rzecz B po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek obliczenia, pobrania i przekazania na rachunek organu podatkowego zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.
Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo